证券简称：正平股份 证券代码：603843
正平路桥建设股份有限公司
与
国元证券股份有限公司
关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票
申请文件的反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二〇年六月
关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 5 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（200611 号）所附的《关于正平路桥建设股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简
称“发行人”、“公司”或“正平股份”）非公开发行股票的保荐机构（主承销
商），已会同发行人、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就反馈意见所提出的
问题逐项进行了认真核查及落实，现就反馈意见提出的相关问题作出书面回复如
下文。
如未特别说明，本反馈意见之回复报告中所用简称与《正平路桥建设股份有
限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于正平路
桥建设股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称含义相同。本回
复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的
结果略有不同。
1
目录
一、重点问题
问题 1........................................................... 3
问题 2........................................................... 5
问题 3.......................................................... 15
问题 4.......................................................... 24
问题 5.......................................................... 32
问题 6.......................................................... 43
问题 7.......................................................... 51
问题 8.......................................................... 54
问题 9.......................................................... 57
问题 10......................................................... 61
问题 11......................................................... 69
问题 12......................................................... 72
问题 13......................................................... 75
问题 14......................................................... 78
问题 15......................................................... 82
二、一般问题
问题 1.......................................................... 98
2
一、重点问题
问题 1.根据申请文件，上市公司部分子公司经营范围包括科技园区、特色
小镇等开发、建设、运营内容。请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司
及其合并报表范围内子公司是否存在房地产业务，是否符合《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求。请保荐机构及律师发表
核查意见。
回复：
一、报告期内上市公司及其合并报表范围内的子公司不存在房地产业务
报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司主要从事交通、城镇、水利、
电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，不存在房地
产业务。
发行人子公司中经营范围包括科技园区、特色小镇等开发、建设、运营内容
的为正平科技、正平投资、龙南正平、海东正平文旅，具体情况如下：
序号 公司名称 经营范围
科技创新园区的建设、开发、管理、运营；房屋租赁；
科技中介服务；技术开发、技术咨询、技术转让；数
据存储及处理服务；系统集成服务；数据服务平台建
1 正平科技
设；信息系统研发；商务信息咨询；金属波纹管、金
属钢结构的制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：商业综合体管理服务；商务信息咨
询；基础设施项目的投资(具体项目另行申报)；建材、
机械设备的销售、租赁(不含金融租赁)；企业管理咨
询(不含限制项目)；货运信息咨询服务；货物装卸、
吊装；国内贸易；经营进出口业务。（依法须经批准
2 正平投资
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许
可经营项目是：基础设施项目的建设、运营管理；道
路普通货物运输；城镇基础设施及配套项目的投资及
建设；民俗文化村、特色小镇的建设、管理、运营；
科技产业园区建设、管理、运营。
民俗文化村、特色小镇的开发、建设、管理；旅游纪
2 龙南正平 念品开发、销售及租赁；自有房屋、舞台、摊位租赁；
文艺演出服务；摄影、婚庆服务；组织文化艺术交流
3
活动(不含教育培训)；广告设计、制作、代理、发布；
生态农业开发；园林绿化工程施工；国内旅游业务；
酒店、餐饮管理咨询；旅游景区管理服务；旅游产业
商务策划；旅游信息咨询；电脑软件和信息技术服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
民俗文化村、特色小镇的开发、建设、管理；旅游纪
念品开发、销售及租赁；温泉浴、温泉水资源开发利
用、供热服务；自有房屋、舞台、摊位租赁；文艺演
出服务；摄影、婚庆服务；组织文化艺术交流活动(不
含教育培训)；广告设计、制作、代理、发布；生态
3 海东正平文旅
农业开发；园林绿化工程施工服务；国内旅游业务服
务；酒店、餐饮管理咨询；旅游景区管理服务；旅游
产业商务策划；旅游信息咨询；电脑软件和信息技术
服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
正平科技是公司为建设自身运营总部和研发设计中心设立的子公司，报告期
内未从事房地产业务。
正平投资是正平股份设立的投资公司，一方面通过股权投资、并购重组等投
资方式，培育新的利润增长点；另一方面，利用投资公司平台，创新业务模式，
拓展正平股份在公路工程、市政工程、地下综合管廊、老城区改造、河道治理、
文旅开发等基础设施领域的投资和建设，使正平股份达到产业经营和资本经营的
良性互补，报告期内未从事房地产业务。
龙南正平是为深度挖掘龙南客家文化、民俗文化，将文化旅游、商业、生活
深度融合，打造具有浓郁地方特色的龙南全域旅游核心枢纽，由公司子公司正平
投资和龙南旅游发展投资（集团）有限责任公司共同出资设立的项目公司，具体
负责龙南围屋印象项目的投资、建设、运营等事务，报告期内未从事房地产业务。
海东正平文旅于 2020 年 4 月 26 日成立，拟结合青海民俗文化打造以生态、
文化、旅游、休闲、养生、度假为一体的富有青海特色的旅游基地，具体负责项
目的开发、建设、管理、运营等事务，报告期内未从事房地产业务。
二、公司不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》
等监管要求
报告期内，公司及子公司不具备房地产开发业务资质，未拥有住宅及商业用
4
地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，实际业务经营中
亦未从事房地产业务，不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务》等监管要求关于房地产业务的相关规定。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，报告期内上市公司及合并报表范围内子公司
不存在房地产业务，亦不具备房地产开发业务资质，不适用《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求关于房地产业务的相关规定。
问题 2.根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人所持股份质押比例
较高。请补充说明并披露，相关股权质押的具体情况、融资用途，并结合约定
的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否会导致实际控制人变更。请保荐机构及律师发
表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人所持股份质押的具体情况、融资用途
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人股权质押具体情
况如下：
质押数量 融资余额 质押股数占其 占公司总股本
序号 质押人 质权人 质押到期日
（股） （万元） 所持股份比例 的比例
海通证券
1 金生光 37,810,500 9,850.00 股份有限 2019.11.14
公司
海通证券
2 金生光 37,810,500 9,850.00 股份有限 2019.11.14
公司
99.99% 26.65%
海通证券
3 金生光 35,810,500 6,324.00 股份有限 2019.12.06
公司
海通证券
4 金生光 37,810,500 9,850.00 股份有限 2019.11.22
公司
5
青海银行
股份有限
5 李建莉 21,812,963 5,877.00 2022.01.17 100.00% 3.90%
公司城北
支行
青海银行
股份有限
6 金生辉 7,100,000 2,000.00 2022.01.09
公司城北
支行
青海银行
股份有限
7 金生辉 10,500,000 3,000.00 2022.01.09 100% 10.61%
公司城北
支行
青海银行
注 股份有限
8 金生辉 41,828,594 11,500.00 2023.06.15
公司城北
支行
兴业证券
9 金阳光投资 9,250,150 1,284.00 股份有限 2020.05.15 17.64% 1.65%
公司
合计 239,733,707 59,535.00 - - - 42.81%
注：金阳光投资和青海银行股份有限公司城北支行于 2020 年 6 月 9 日签订了《流动资
金贷款合同》，贷款金额为 11,500 万元，金生辉、王生娟、金飞菲、金飞梅、马金龙以各自
持有的公司股份提供质押担保，质押股份共计 54,760,327 股，其中金生辉质押股份数量为
41,828,594 股。
金生光、金生辉、李建莉和金阳光投资质押公司股份所取得的资金主要用于
金阳光投资及其子公司的生产经营，融资用途合法。
二、约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情
况和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）约定的质权实现情形
1、金生光和海通证券股份有限公司
根据金生光（甲方）和海通证券股份有限公司（乙方）签订的《海通证券股
份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，质权实现情形包括：
“第四十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；
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（二）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收
无法完成的；
（三）待购回期间，T 日日终清算后履约保证比例达到或低于最低履约保障
比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提起了结，甲方未提前购回或
提前了结的；
（五）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（六）甲方违反本协议约定的其他义务。
上述情形发生的下一日为违约起始日。
第五十条 甲方发生本协议第四十九条第（一）项的，《交易协议》自动终止。
第五十一条 甲方发生本协议第四十九条第（二）、第（三）或第（四）项且
标的证券为无限售条件流通股的，乙方应自上述事项发生当日起有权按以下程序
处理：
乙方向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或
申请处理成功的次一交易日起，乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统
或其他方式出售甲方违约涉及的原交易（含合并管理的其他原交易，如有）及其
相关补充交易所涉及的标的证券。
乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序。
出售标的证券后的所得资金，甲方先归还乙方利息再归还本金。乙方先行直
接从甲方资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过甲方应付金额部分返还甲
方；违约处置所得价款不足以偿还债务的，乙方有权向甲方继续追偿。
违约处置结束后，乙方向证券交易所申报终止购回。
第五十六条 甲方发生本协议第四十九条第（五）、（六）项的，乙方有权要
求甲方提前购回或采取乙方认为合理的处置措施。”
2、李建莉和青海银行股份有限公司城北支行
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根据李建莉（甲方）和青海银行股份有限公司城北支行（乙方）签订的《质
押协议》，质权实现情形包括：
“9.1 发生下列情况之一的，乙方有权依法处分质押权利：
9.1.1 主合同项下全部或部分债务本息履行期限届满，乙方未受清偿的。
9.1.2 根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形。”
3、金生辉和青海银行股份有限公司城北支行
（1）根据金生辉（甲方）和青海银行股份有限公司城北支行（乙方）签订
的两份《质押协议》，质权实现情形均为：
“9.1 发生下列情况之一的，乙方有权依法处分质押权利：
9.1.1 主合同项下全部或部分债务本息履行期限届满，乙方未受清偿的。
9.1.2 根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形。”
（2）根据金生辉（甲方）和青海银行股份有限公司城北支行（乙方）于 2020
年 6 月 9 日签订的《证券质押合同》，质权实现情形为：
“9.1 质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保 5 日后，
出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；
发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情
形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告
破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形
式变更以及出现其他类似情形；
主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同
的任何约定；
其他情形：主合同债务人存在任意一期应还未还贷款本金的情形，质权人
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宣布贷款全部提前到期的。”
4、金阳光投资和兴业证券股份有限公司
根据金阳光投资（甲方）和兴业证券股份有限公司（乙方）签订的《兴业证
券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（第五版-1）》，质权实现情形包括：
“第三十七条 当出现以下情形时，乙方有权要求甲方提前购回，甲方应当
履行提前购回义务。甲方账户内应有足额资金进行购回交易，甲方不履行提前购
回义务的，按甲方违约处理。
（一）质押标的证券出现暂停上市、终止上市、进入退市整理期等情形；
（二）待购回期间质押标的证券涉及跨市场吸收合并和要约收购的；
（三）待购回期间，甲方丧失行为能力或发生合并、兼并、分立、申请停业
整顿、申请解散、申请破产，以及停业、歇业、被注销登记、被吊销营业执照；
甲方或其法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼仲裁活动；甲方
经营出现严重困难、财务状况恶化等严重影响甲方履约能力的事件和行为的；
（四）甲方没有清偿到期应付的任何债务，或甲方的任何债权人宣布甲方的
任何负债在原约定的到期日前提前到期应付，或甲方与其任何债权人开始就任何
负债进行延期偿付等债务重组安排；
（五）待购回期间，甲方资产被查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被
采取其他类似措施的；
（六）甲方提供的信息存在虚假成分、重大隐瞒和遗漏；
（七）甲方质押标的证券或资金来源不合法；
（八）待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于警戒履约保障比
例，甲方未按协议约定采取相应履约保障措施；
（九）待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于最低履约保障比
例，甲方未按协议约定采取相应履约保障措施；
（十）待购回期间，按质押标的证券即时价格计算，甲方履约保障比例低于
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即时处置履约保障比例；
（十一）待购回期间，标的证券被司法机关等有权机关冻结或执行的；
（十二）甲方违反承诺将融入资金投资于适用法律和法规、国家产业政策禁
止投资的领域（包括但不限于“两高一剩”等领域）的；
（十三）待购回期间，未经乙方书面同意，甲方擅自主动承诺对质押的无限
售条件股份设定或追加限售期、延长已质押的有限售条件股份的限售期或承诺不
进行减持的；
（十四）甲方没有按照本协议约定的金额、币种、支付方式和时间支付到期
应付的任何款项；
（十五）甲方违反本协议中所做的任何一项声明和保证，或其声明和保证的
任何一项是不真实、不准确或具误导性；
（十六）乙方根据本协议约定要求甲方提前购回的，或其他需要提前购回的
情况。
第七十六条 发生以下情形之一的，构成甲方购回交易违约：
（一）到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方资金不足等原
因导致购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；
（二）待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于警戒履约保障比例，
甲方未于二个交易日内（T+2）提前购回且未采取措施使合并计算后的履约保障
比例高于或等于警戒履约保障比例的；
（三）待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于最低履约保障比例，
甲方未于一个交易日内（T+1）提前购回且未采取措施使合并计算后的履约保障
比例高于或等于警戒履约保障比例的；
（四）待购回期间，任何一交易日中按标的证券即时价格计算，甲方盘中履
约保障比例等于或低于 125%的；
（五）出现本协议约定甲方应当履行提前购回义务而甲方未履行相应义务
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的；
（六）乙方根据本协议要求甲方履行提前回购义务而甲方未履行相应义务的
情形。”
截至本反馈意见回复出具之日，李建莉、金生辉的质押协议正常履行，目前
未出现实现质权的情形。金生光和海通证券股份有限公司、金阳光投资和兴业证
券股份有限公司之间的股票质押式回购交易均已到期，发生了约定的质权实现情
形。为偿还到期借款，金生光、金阳光投资积极筹措资金，金阳光投资已取得青
海银行股份有限公司城北支行 4.9 亿元的授信额度，用于偿还控股股东金生光（一
致行动人）质押融资借款。另外，金生光、金阳光投资和债权人正在积极协商还
款事宜，且债权人未通过司法程序，或出售质押股份等方式实现债权，不存在较
大的平仓风险。
（二）实际控制人的财务状况和清偿能力
1、实际控制人尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至本反馈意见回复出具日，金生光、金生辉、李建莉、金阳光投资合计持
有发行人 282,940,930 股，累计质押股份数量为 239,733,707 股，占其合计持有发
行人股份总数的 84.73%，尚未质押股份数量为 43,207,223 股。发行人实际控制
人及其控制的企业尚持有部分发行人股份可用于补充质押。
2、实际控制人信用状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、《企业信用报告》，
并 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站，金生光、
金生辉、李建莉和金阳光投资整体资信状况良好，不存在银行贷款逾期情形，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单。
3、实际控制人能从发行人处获取较稳定的薪资收入及现金分红
发行人实际控制人金生光、金生辉、李建莉近三年从发行人获取的薪资收入
及现金分红具体情况如下：
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姓名 年度 税前薪资收入（万元） 税前现金分红（万元）
2017 年度 52.57 350.81
金生光 2018 年度 99.67 204.30
2019 年度 104.76 324.12
2017 年度 44.36 120.82
金生辉 2018 年度 83.99 73.05
2019 年度 88.22 127.35
2017 年度 6.14 52.66
李建莉 2018 年度 8.35 31.16
2019 年度 5.00 46.74
注：税前现金分红是指公司实际控制人于 2017 年、2018 年、2019 年分别领取的上一年
度利润分配方案确定的现金分红款。
公司自上市以来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规范性文件以及公司
章程的规定，实行连续、稳定的利润分配政策，公司实际控制人每年可获取稳定
的现金分红。
4、实际控制人拥有较多的对外投资可用于处置变现
除投资发行人外，发行人实际控制人主要投资了金阳光投资，金阳光投资的
下属企业主要包括海东平安驿、金阳光房地产、金阳光电子、陆港物流、青海金
阳光现代农业发展有限公司、开门矿业等。金阳光投资及其子公司将加大经营力
度，盘活存量资产，加快资金回笼，实际控制人可以通过处置上述对外投资筹措
资金偿还借款。
综上所述，金生光、金生辉、李建莉和金阳光投资整体资信状况良好，其持
有的尚未质押的股份可供补充质押，且金生光、金生辉、李建莉可以从发行人处
获取薪资收入和现金分红等稳定的收入，拥有较多的对外投资可用于处置变现，
具有较强的清偿能力。
（三）股价变动情况
发行人 2019 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 19 日股票收盘价（前复权）变动情
况如下：
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由上图可见，发行人 2019 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 19 日股票收盘价（前
复权）在 3.81 元/股至 6.02 元/股之间波动。
由于李建莉和青海银行股份有限公司城北支行签订的质押合同未设置平仓
线、预警线条款，股价的波动不会导致质押股份存在被处置的风险。金生辉和青
海银行股份有限公司城北支行签订的担保主债权为 3,000 万元的质押合同中约定
4.14 元/股为股票质押警戒线，3.68 元/股为股票质押平仓线；金生辉和青海银行
股份有限公司城北支行于 2020 年 6 月 9 日签订的质押合同中约定预警线为
150%，平仓线为 130%，按照 1.15 亿元融资金额计算的预警价格为 3.15 元/股，
平仓价格为 2.73 元/股。根据上图所示，公司股价过去 12 个月未低于 3.68 元/股，
不存在较大的平仓风险。
金生光和海通证券股份有限公司、金阳光投资和兴业证券股份有限公司之间
的股票质押式回购交易均已到期，但按 2019 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 19 日最
低股价 3.81 元/股计算，金生光质押的公司股份市值为 56,861.20 万元，远高于融
资金额 35,874 万元；金阳光投资质押的公司股份市值为 3,524.31 万元，远高于
融资金额 1,284.00 万元。假设金生光、金阳光投资质押的股票按照 3.81 元/股的
价格被平仓，按照融资余额计算，海通证券股份有限公司需卖出 94,157,481 股、
兴业证券股份有限公司需卖出 3,370,082 股。平仓后，金生光所持股份数量为
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55,097,792 股，金阳光投资所持股份数量为 49,074,018 股，与李建莉、金生辉合
计持有公司 33.11%的股份。根据股东名册所示，持有公司 5%以上股份的股东为
金生光、金生辉、金阳光投资，其他股东持股比例较小。因此，因质押股票平仓
导致公司实际控制人变更的风险较小。
（四）实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、安排资金偿还到期债务
金生光、金阳光投资分别积极与海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限
公司协商股票质押式回购业务到期还款事宜，并通过自筹资金等方式避免股票被
强制平仓。截至本反馈意见回复出具日，金阳光投资取得青海银行股份有限公司
城北支行 4.9 亿元的授信额度。为偿还剩余到期借款，各方正在积极推进后续放
款进度。
2、出具相关承诺
为进一步维持控制权的稳定性，发行人实际控制人金生光、金生辉、李建莉
分别出具了《关于维持实际控制人地位的承诺》，金生光承诺如下：
“1、本人将所持上市公司股份质押进行融资的具体用途符合相关法律法规
的规定；
2、本人持有的质押股份已发生约定的质权实现情形，为防止股份被强制平
仓，本人将积极与债权人协商，以自筹资金等方式尽快解决逾期还款事宜；
3、如上市公司控制权出现变更风险，本人将优先处置拥有的除上市公司股
份之外的资产，避免正平股份控制权发生变化；
4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在任何未决诉讼、仲裁
等严重影响自身偿债能力的情形。”
金生辉和李建莉承诺如下：
“1、本人将所持上市公司股份质押系出于合法用途，符合相关法律法规的
规定；
2、若本人持有的质押股份触及预警线、平仓线或发生约定的质权实现情形，
本人将积极与债权人协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免
14
本人所持上市公司股份被行使质押权，维护实际控制人地位的稳定性；
3、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在任何未决诉讼、仲裁
等严重影响自身履约能力的情形。”
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人实际控制人整体资信状况良好；金生
光与海通证券、金阳光投资与兴业证券的质押协议虽已到期，但目前双方正积极
沟通还款事宜，债权人并未采取违约处置措施，目前，金阳光投资已取得青海银
行的授信额度，放款事宜正在稳妥推进，实际控制人和金阳光投资质押的股份不
存在较大的平仓风险。上市公司实际控制人和金阳光投资正积极采取相关措施维
持控制权稳定，因股权质押事项导致上市公司实际控制人变动的风险较小。
问题 3.根据申请文件，控股股东、实际控制人控制的部分公司经营与上市
公司类似的业务。请申请人补充说明并披露，控股股东、实际控制人经营相关
业务的具体情况，是否与上市公司构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争
的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人经营相关业务的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人为金生光、金生辉、李建莉。
公司实际控制人控制的其他企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 成立时间 经营范围
（万元）
项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸
易（国家法律行政法规有专项审批的项目
金生光持股
除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，
70.00%；
1 金阳光投资 50,000.00 2008.12.10 商业运营管理，食品销售；化妆品、日用
金生辉持股
百货销售。（以上经营范围依法须经批准的
30.00%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
电子铝箔、氧化铝粉、电子原件、精细化
金阳光投资持股
2 金阳光电子 22,000.00 2008.12.30 工材料（不含化学危险品）、黑色、有色金
100.00%
属加工生产及销售、经营国家禁止和指定
15
公司经营以外的进出口商品；机械设备租
赁（不含特种设备）（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
仓储服务(不含化学危险品);场地租赁服
务;停车服务;汽车及汽车配件的销售;货运
金阳光电子持股 信息服务;仓储装卸服务(不含化学危险
3 陆港物流 15,000.00 2014.06.06
100.00% 品);道路普通货物运输、道路普通货运(无
车承运);物业管理服务(涉及许可经营项
目,应取得相关部门许可后方可经营)
房地产开发与经营;物业管理;房屋租赁(以
金阳光房地 金阳光投资持股
4 10,000.00 2010.03.19 上经营范围依法经相关部门批准的项目,
产 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动)***
儿童乐园服务;儿童早期智能开发咨询服
务;文化艺术交流策划;科学技术推广;企业
青海金阳光 信息咨询服务;会议、展览服务;摄影服务;
金阳光房地产持
5 教育咨询服 4,000.00 2015.07.16 工艺美术品、文具用品销售;广告设计、制
股 100.00%
务有限公司 作、代理发布(上述经营范围依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
商业运营管理;物业管理;商业策划服务;房
屋、柜台租赁;广告设计、制作、代理、发
布;会议会展服务;预包装食品(含冷藏冷冻
食品)销售(此项许可证有效期至 2020 年 8
月 14 日);化妆品、生活日用品、烟(凭许可
证经营)、文化用品、服装、鞋帽、黄金、
珠宝批发零售;自营或代理各类商品和技
青海黄金口 术的进出口业务(国家限制的商品和技术
金阳光房地产持
6 岸商业管理 1,000.00 2015.05.11 除外);经贸信息咨询;粮油、家居用品、母
股 100.00%
有限公司 婴儿童用品、汽摩配件、汽车用品、机械
设备及配件、五金机电、数码电子产品、
通讯器材、纺织品、服装服饰、日用百货、
工艺品、矿产品(不含开采及勘探)、木材及
木制品、化工产品及原料(不含危险化学品)
销售;计算机软件开发、销售(上述经营范围
依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
保税仓储服务项目筹建(不含危险化学品);
青海金阳光 自营或代理各类商品和技术进出口业务
金阳光房地产持
7 保税仓库有 300.00 2014.06.12 (国家限制的商品和技术除外)(上述经营范
股 100.00%
限责任公司 围依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
物业管理、清洁服务、园林景观工程施工、
金阳光房地产持
8 金阳光物业 100.00 2014.01.21 代收代缴水电费、采暖费、停车服务、场
股 86.00%
地租赁服务、化粪池清理(上述经营范围依
16
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
富硒农产品研发、种植、加工、销售及物
青海金阳光 流配送;预包装食品及散装食品、粮油、干
海东平安驿持股
9 现代农业发 6,400.00 2011.03.10 鲜、土特产、蔬菜水果、肉、禽、蛋、奶
100%
展有限公司 及水产品零售(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
货物及技术进出口;经贸咨询;家居用品、母
婴儿童用品、汽摩配件、汽车用品、机械
天津东疆保 设备及配件、五金机电、数码电子产品、
税港区青青 金阳光投资持股 通讯器材、纺织品、服装服饰、日用百货、
10 5,000.00 2014.12.02
海港国际贸 100.00% 工艺品、矿产品、木材及木制品、化工产
易有限公司 品及原料的销售;计算机软件开发、销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
固体矿产勘察乙级;地球物理勘查丙级;地
质钻探丙级;(地质勘查资质证书有效期至
金阳光投资持股
11 开门矿业 2,350.00 2007.12.11 2018 年 7 月 18 日);矿业工程咨询及技术服
97.87%
务;矿业开发投资(以上经营范围国家有专
项规定的凭许可证经营)***
文化学术交流;市场推广宣传;大型礼仪庆
典活动策划;企业形象设计;模特演出经纪;
旅游商业咨询;会议展览信息咨询;旅游资
源开发和经营管理;旅游商品开发、销售;
景区游览服务;园林绿化;房地产开发、租
金阳光投资持股
12 海东平安驿 14,830.00 2016.09.18 赁;餐饮服务;代收代缴水电费;预包装食品
88.63%
(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻
食品)、保健食品销售及网上销售;蔬菜水
果、农产品、百货配送、零售、物业管理(涉
及许可经营项目,应取得相关部门许可后
方可经营)
旅行社业务(旅行社业务经营许可证核发);
汽车自驾游、徒步旅行、户外拓展服务、
旅游包车服务、客车租赁;摄影旅游、摄影
摄像服务、摄影摄像器材租赁及销售、摄
影画册拍照设计制作、摄影摄像培训讲座、
青海西行御 海东平安驿持股
13 1,000.00 2020.03.11 书法、绘画创作研讨、会议会展及展示服
道 60.00%
务、文创产品开发、文化艺术活动策划、
市场活动推广策划;代订酒店、机票、火车
票、景点门票、票务信息咨询(以上经营范
围依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
海东平安驿持股 住宿服务,餐饮服务,休闲娱乐服务,旅游咨
14 平安驿运营 100.00 2019.07.11
100.00% 询,物业管理,市场管理,房屋租赁,招商代
17
理,消费市场调研,预包装食品销售(涉及许
可经营项目,应取得相关部门许可后方可
经营)
石河子市旭 铝电解电容器、电极箔、腐蚀箔的研发、
金阳光投资持股
15 阳新材料科 100.00 2019.07.05 生产;货物或技术的进出口(国家禁止或涉
51.00%
技有限公司 及行政审批的货物和技术除外)。
民俗文化村、古镇、文化旅游项目的开发、
建设、管理;旅游纪念品开发、销售及租赁;
自有房屋、场地租赁;设备租赁;文艺演出服
务;摄影、婚庆服务;组织文化艺术交流活动
金阳光投资持股
(不含教育培训);广告制作、发布(须经审批
35.00%
16 正平袁家村 5,000.00 2018.02.27 除外);生态农业开发;园林绿化工程施工;房
正平股份持股
地产开发;旅游服务;酒店、餐饮管理咨询;
30.00%
旅游产业商务咨询策划;游览景区管理服
务;旅游信息咨询、软件和信息技术服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项
目另行申报）；创业投资业务；项目投资（以
深圳鑫聚德 上均具体项目另行申报）；投资咨询、经济
金生光持股 20%，
17 投资发展有 2,000.00 2018.03.26 信息咨询、企业管理咨询。 以上各项法律、
金生辉持股 15%
限公司 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：
（一）文化旅游业务方面
上述发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，正平袁家村、海东平
安驿、平安驿运营、青海西行御道的经营范围与发行人子公司龙南正平、海东正
平文旅相似，均包含“旅游”等相关内容。具体情况如下：
正平袁家村成立于 2018 年 2 月 27 日，注册地位于陕西省西安市，由金阳光
投资、正平股份和一名自然人共同设立，其中金阳光投资持有 35%股权，正平股
份持有 30%股权，自成立以来未实际开展业务。
海东平安驿成立于 2016 年 9 月 18 日，注册地位于青海省海东市平安区，主
要业务为投资运营位于青海省海东市平安区的平安驿河湟印象民俗文化旅游小
镇。平安驿运营成立于 2019 年 7 月 11 日，注册地位于青海省海东市平安区，为
海东平安驿子公司，主要依托平安驿河湟印象民俗文化旅游小镇从事相关住宿、
餐饮、摄影、招商、策划等配套旅游业务。青海西行御道成立于 2020 年 3 月 11
18
日，注册地位于青海省海东市平安区，为海东平安驿子公司，主要依托平安驿
河湟印象民俗文化旅游小镇从事旅行社业务。
发行人子公司龙南正平成立于 2019 年 11 月 15 日，注册地位于江西省赣州
市龙南县，是为深度挖掘龙南客家文化、民俗文化，将文化旅游、商业、生活深
度融合，打造具有浓郁地方特色的龙南全域旅游核心枢纽，由正平投资和龙南县
人民政府授权的龙南旅游发展投资（集团）有限责任公司共同出资设立的项目公
司，具体负责龙南围屋印象项目的投资、建设、运营等事务，截至本反馈意见回
复出具日，龙南围屋印象项目目前尚未正式开工。
发行人子公司海东正平文旅成立于 2020 年 4 月 26 日，注册地位于青海省海
东市平安区，拟结合青海民俗文化打造以生态、文化、旅游、休闲、养生、度假
为一体的富有青海特色的旅游基地，具体负责项目的开发、建设、管理、运营等
事务，目前尚未开展业务。
1、海东平安驿及其子公司和发行人子公司龙南正平之间不存在同业竞争
从公司设立时间和业务开展时间上看，海东平安驿设立和投资运营文旅项目
远早于龙南正平。海东平安驿成立于 2016 年 9 月，其投资建设的平安驿河湟印
象民俗文化旅游小镇于 2018 年 9 月开始试营业。自开业以来，该项目在当地旅
游市场获取了较高的人气，未来市场前景看好。基于上述情况，同时考虑到投资
文旅项目又可以带动上市公司工程施工、制造等其他业务板块的协同发展，上市
公司于 2019 年 11 月设立龙南正平，拟投资运营文旅项目。龙南正平是上市公司
围绕自身主业之一的城镇建设业务领域进行相关多元化发展的积极尝试，且未来
项目建设和运营完全独立于实际控制人及其控制的其他企业。
从具体投资运营的文旅项目的地理位置上看，海东平安驿投资运营项目位于
青海省海东市平安区，龙南正平拟投资运营项目位于江西省赣州市龙南县，两地
距离遥远。双方投资运营的文旅项目均高度依托所在地的自然风光、人文环境和
民俗文化，主要服务对象为当地居民和外来游客，具有明显的地域性，不存在相
互替代性和竞争性。
2、平安驿河湟印象项目委托经营管理情况
19
因海东正平文旅拟投资运营的文旅项目与海东平安驿目前投资运营的文旅
项目均位于青海省海东市平安区，双方构成潜在竞争关系。由于平安驿河湟印
象项目处于运营早期，尚未实现盈利，不宜注入上市公司，因此上市公司目前无
法以收购的方式解决潜在同业竞争。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜
在同业竞争，海东平安驿委托海东正平文旅对平安驿河湟印象项目进行经营管
理，双方于 2020 年 6 月 17 日签署了《委托经营管理协议》，公司第三届董事会
第三十八次（临时）会议审议通过上述事项，公司独立董事针对上述事项发表了
事前认可意见和独立意见。
《委托经营管理协议》约定，海东平安驿委托海东正平文旅独立负责委托经
营项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺
招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。
委托经营费 60 万元/年，委托经营期限为 2020 年 6 月 17 日至 2023 年 6 月 16 日。
海东正平文旅在授权范围内有权对委托经营项目行使日常经营管理权，但委托经
营项目的所有权、最终处置权等仍由海东平安驿保留，委托经营项目的损益（含
非经常性损益）由海东平安驿自行承担或享有。
上市公司拟通过聘任海东平安驿原部分管理人员、内部人员调配等方式组织
专业管理团队负责平安驿河湟印象项目的经营管理工作。
同时，公司实际控制人出具补充承诺：在平安驿河湟印象项目净利润为正，
且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法
律法规和监管规则等）的情况下，本人及海东平安驿即与正平股份积极协商启动
将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司，或者由上市公司以公允价格收
购海东平安驿。
通过上述措施，上市公司能够有效解决潜在的同业竞争。
（二）矿产业务方面
生光矿业目前拥有青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1 和 M3 磁异
常区详查的探矿权，已委托青海省环境地质勘察局负责两磁异常区的地质勘察工
作，未来计划根据探矿进度办理探矿权转采矿权从事金属矿的开采工作。开门矿
20
业现未持有探矿权、采矿权，其主营业务为接受拥有探矿权的客户委托，从事地
质勘察工作。发行人控股股东、实际控制人承诺开门矿业仅从事地质勘察工作。
因此，生光矿业与开门矿业的主营业务不存在重叠，不存在同业竞争的情形。
二、控股股东、实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺之情形
为避免同业竞争，控股股东、实际控制人出具的仍在履行中的关于避免同业
竞争的相关承诺具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时出具了《避免
同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本人、本人直接或间接控制的除正平路桥以外的其他企业不存在任
何直接或间接与正平路桥业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经
营、独资等任何形式从事与正平路桥相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争
的业务；
（2）如果正平路桥在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本
人、本人直接或间接控制的除正平路桥以外的其他企业将不与正平路桥拓展后的
业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停
止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入正平路桥，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方，正平路桥在同等条件下有优先购买权；
（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给正平路桥及其他股东造成的经济损
失，本人因违反上述承诺所取得的利益归正平路桥所有。”
2、为进一步保护中小股东利益，控股股东、实际控制人于 2020 年 3 月公司
拟申请本次非公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（除正平
股份及其控制企业以外的企业）未从事与正平股份及其控制企业的主营业务构成
竞争的业务；
（2）海东市平安驿文化旅游有限公司及其控制企业仅开发运营现有的平安
驿河湟印象项目，青海开门矿业开发有限公司仅从事地质勘察工作，上述公司
21
未来不会以任何形式直接或间接的开拓与正平股份及其控制企业相同、相似或在
业务上构成任何竞争的业务及活动；
（3）若本人控制的其他企业开展的业务与正平股份及其控制企业的业务相
竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务以公允价格纳入正平
股份或其控制企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，正平股份
或其控制企业在同等条件下有优先购买权；
（4）本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响正平
股份及其控制企业正常经营、业务发展的行为；
（5）本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿正平股份或其控制企业由于
本人控制的企业违反本承诺函而遭受的一切损失，并将因违反上述承诺所取得的
利益归正平股份或其控制企业所有。”
3、为避免海东平安驿与上市公司之间的潜在同业竞争，控股股东、实际控
制人于 2020 年 6 月出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：
“（1）本人控制的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安
驿”）已与正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”）子公司海东正
平文化旅游发展有限公司（以下简称“正平文旅”）签订《委托经营管理协议》，
将海东平安驿与正平文旅构成潜在同业竞争的平安驿河湟印象项目交由正平文
旅经营管理。《委托经营管理协议》生效后，本人及海东平安驿将严格履行上述
《委托经营管理协议》约定事项，除上述《委托经营管理协议》约定的期限到期
或终止条件成立外，海东平安驿不得自行解除或终止上述《委托经营管理协议》。
（2）本着有利于上市公司（指正平股份及其子公司）业务发展及上市公司
股东利益的原则，在平安驿河湟印象项目净利润为正，且具备注入上市公司条
件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）
的情况下，本人及海东平安驿即与正平股份积极协商启动将被委托经营项目按照
公允价格转让给上市公司，或者由上市公司以公允价格收购海东平安驿。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人金生光、金生辉和李建莉严
格遵守了避免同业竞争相关承诺。发行人实际控制人控制的企业与上市公司不存
22
在实际竞争关系，不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形。
三、募投项目不会新增同业竞争
发行人本次非公开股票拟募集资金不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县
沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目”与“补充流动资金”。其中，“金沙县老城
区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目”系发
行人在水利和城镇基础设施领域的投资、建设和运营业务，属于发行人主营业务
范畴。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相
似业务的情况。补充流动资金旨在满足公司业务发展的流动资金需求，优化公司
财务结构，降低财务费用，亦不会新增同业竞争。因此，本次募投项目不会新增
同业竞争。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司控股股东、实际控制人自公司首发上市时出具《避免同业竞争承诺函》
以来，能够严格遵守承诺内容，未主动开展与上市公司构成竞争的业务。在上市
公司 2020 年 4 月 26 日设立海东正平文旅扩大业务范围后，为解决潜在的同业竞
争问题，公司控股股东、实际控制人控制的企业海东平安驿与上市公司子公司海
东正平文旅于 2020 年 6 月 17 日签署《委托经营管理协议》，将平安驿河湟印
象项目委托给海东正平文旅经营管理。上述事项已经上市公司第三届董事会第三
十八次（临时）会议审议通过，上市公司独立董事针对上述事项发表了事前认可
意见和独立意见。同时，公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，在平安驿
河湟印象项目净利润为正，且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，即与上市公司积极
协商启动，将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司，或者由上市公司以
公允价格收购海东平安驿。上述措施能够有效解决上市公司的潜在同业竞争情
况。
除上述事项外，截至本反馈意见回复出具日，上市公司与控股股东、实际控
23
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，上市公司控股股东、实际控制
人未违反关于避免同业竞争的相关承诺，本次募投项目不存在新增同业竞争的情
况。
问题 4.根据申请文件，上市公司报告期内关联交易较多。请申请人补充说
明并披露：（1）与正平加西等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入
或成本比重，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易；（2）
与金阳光投资等关联方偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履行规定的决
策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、与正平加西等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比
重，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易
（一）公司与正平加西等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入或
成本比重
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
关联交易内容 关联交易 占营业收入 关联交易 占营业收入 关联交 占营业收入
名称
金额 比重 金额 比重 易金额 比重
金 迪 波
销售商品 - - 444.44 0.16% - -
纹管
金阳光 销售商品、提
9.13 0.0024% - - - -
电子 供劳务
海东平 提供劳务、销
3,058.88 0.82% 8,511.17 3.03% 3,918.64 2.56%
安驿 售商品
陆港物
提供劳务 249.45 0.07% 7.77 0.0028% - -
流
正平加
提供劳务 42,012.45 11.27% 30,064.83 10.69% 588.82 0.38%
西
合计 45,329.91 12.16% 39,028.22 13.88% 4,507.46 2.94%
注：2018 年 9 月前，金迪波纹管为路拓制造参股公司，其与正平股份及其子公司的交
易属于关联交易，2018 年 9 月，金迪波纹管成为路拓制造控股子公司，之后其与正平股份
24
及其子公司的交易均不作为关联交易。
金迪波纹管与发行人 2018 年度的关联交易内容主要为发行人全资子公司路
拓制造向金迪波纹管销售 400*150 板型波纹板。
金阳光电子与发行人 2019 年度的关联交易主要内容为发行人全资子公司路
拓制造向金阳光电子提供车间隔墙及车间大门施工服务。
海东平安驿与发行人 2017 年度至 2019 年度的关联交易主要系发行人子公司
正平建设承建其平安驿河湟印象项目相关工程内容，主要包括平安驿项目图纸
设计、图纸范围内所有土建、安装、装饰装修、室外工程等施工服务。
陆港物流与发行人 2018 年度至 2019 年度的关联交易主要内容为发行人全资
子公司正平建设向陆港物流提供钢结构加工、安装服务。
正平加西与发行人 2017 年度至 2019 年度的关联交易内容为正平股份负责实
施 青 海 省 加 定 （ 青 甘 界 ） 至 海 晏 （ 西 海 ） 段 公 路 工 程 JX-2 标 段 项 目 的
K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）段路基、路面、桥梁涵洞、隧道、
交安、绿化、机电、房建工程的施工任务。
2、购买商品、接受劳务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内
关联方名称 关联交易 占营业 关联交易 占营业 关联交易 占营业
容
金额 成本比重 金额 成本比重 金额 成本比重
金迪波纹管 购买商品 - - - - 153.85 0.12%
金阳光特钢 购买商品 - - 3.23 0.0013% 21.20 0.02%
金阳光物业 接受劳务 158.65 0.05% 183.08 0.07% 141.04 0.11%
海东平安驿 购买商品 0.17 0.0001% - - - -
合计 158.82 0.05% 186.31 0.07% 316.08 0.24%
注：2018 年 11 月前，金阳光特钢为路拓制造参股公司，其与正平股份及其子公司的交
易属于关联交易。2018 年 11 月，金阳光特钢成为路拓制造全资子公司，之后其与正平股份
及其子公司的交易均不作为关联交易。
金迪波纹管与发行人 2017 年度的关联交易内容主要为发行人全资子公司路
拓制造向金迪波纹管采购金属波纹涵管。
25
金阳光特钢与发行人 2017 年度至 2018 年度的关联交易为正平股份向金阳光
特钢采购钢杆、连接套筒等。
金阳光物业与发行人 2017 年度至 2019 年度的关联交易为金阳光物业向正平
股份、正和建设、金丰工程、金运工程提供物业管理服务。
海东平安驿与发行人 2019 年度的关联交易为正平股份采购海东平安驿食
品。
3、关联租赁
报告期内，发行人及其控股子公司关联租赁具体情况如下：
（1）发行人作为出租方
单位：万元
承租方 租赁资产 2019 年 2018 年 2017 年
名称 种类 关联交易 占营业 关联交易 占营业 关联交易 占营业
金额 收入比重 金额 收入比重 金额 收入比重
金阳光 厂房以及
- - 18.02 0.01% 24.02 0.01%
特钢 办公楼
报告期内，发行人全资子公司路拓制造将位于青海省西宁市经济技术开发
区东川工业园金丰路 6 号院内的部分办公室及厂房出租给金阳光特钢使用。
（2）发行人作为承租方
单位：万元
出租方名 租赁资 2019 年 2018 年 2017 年
称 产种类 关联交易 占营业 关联交 占营业 关联交 占营业
金额 成本比重 易金额 成本比重 易金额 成本比重
陆港物流 房屋 - 33.96 0.01% -
报告期内，陆港物流将位于西宁市八一东路 11 号陆港物流园区宿舍楼四单
元租赁出租给发行人使用。
4、其他经常性关联交易
经常性关联交易中还包括发行人作为被担保人的关联担保以及支付关键管
理人员薪酬。关联担保为发行人向银行等金融机构借款所需；报告期内，发行人
26
关键管理人员根据公司薪酬管理制度领取薪酬。
（二）不影响公司生产经营的独立性
公司已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。公司与关联方进行的经常性关联交易不影响公
司生产经营的独立性。
（三）募投项目不会新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金净额用于“金沙县老城区段河道治理及基础设
施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目”和“补充流动资金”。其中
“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设
PPP 项目”的实施主体贵州金九金建设发展有限公司系发行人子公司，项目甲
方为金沙县水务局，项目实施不会新增关联交易；补充流动资金旨在满足公司业
务发展的流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，亦不会新增关联交
易。因此，本次非公开发行募投项目不会新增关联交易。
二、与金阳光投资等关联方偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履行规
定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行
为
（一）报告期内发行人偶发性关联交易情况
1、正平股份及全资子公司金运工程、金丰工程、正和建设向金阳光房地产
购买写字楼作为办公用房
（1）关联交易的必要性、合理性
由于公司发展较快，业务逐渐增多，人员日益增加，公司原有的办公空间较
为紧张，同时部分子公司办公场所面临拆迁，且各子公司办公地点较为分散。正
平股份及全资子公司金运工程、金丰工程、正和建设向关联方金阳光房地产购买
写字楼作为办公用房能够解决办公空间紧张的问题，有利于公司加强统一管理、
优化资源配置和增强协同优势，具有合理性和必要性。
27
（2）决策程序和信息披露情况
2016 年 11 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于向青海金阳光房地产开发有限公司购买办公楼暨关联交易的议案》，独立董事
对该事项发表了事前认可意见及独立意见。2016 年 12 月 12 日，发行人召开 2016
年第六次临时股东大会审议并通过该议案。2016 年 11 月 26 日，发行人发布《正
平路桥建设股份有限公司关于向青海金阳光房地产开发有限公司购买办公楼暨
关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
2016 年 11 月，具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有
限公司出具《正平路桥建设股份有限公司拟资产收购项目涉及的青海金阳光房地
产开发有限公司拥有的部分房产评估报告》对金阳光大厦 B 座写字楼第 6-11 层
房产的市场价值进行了评估。该房产总建筑面积 12,566.89 平方米，评估价格
168,022,910.00 元。经与金阳光房地产协商，以评估价格为基础下浮 3%确定交易
金额为 162,982,222.70 元。
本次关联交易定价公允，不存利益输送等违法违规行为。
2、正平投资与加银富民（北京）资产管理有限公司共同出资设立诚富嘉实
（1）关联交易的必要性、合理性
正平投资与加银富民（北京）资产管理有限公司共同出资设立诚富嘉实有助
于发行人筹措工程施工建设等公司主营业务发展的营运资金，有助于发行人在基
础设施建设领域获取更多项目，扩大发行人在基础设施领域的业务范围，具有合
理性和必要性。
（2）决策程序和信息披露义务
2017 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于公
司全资子公司参与设立基金管理公司暨关联交易的议案》，关联董事谢力回避表
决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
2017 年 6 月 27 日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于全资子公
28
司参与设立基金管理公司暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
诚富嘉实注册资本为 1,000.00 万元，正平投资持有 35%股权，加银富民（北
京）资产管理有限公司持有 65%股权。正平投资与加银富民（北京）资产管理有
限公司按照持股比例认缴出资，正平投资认缴出资 350.00 万元，加银富民（北
京）资产管理有限公司认缴出资 650.00 万元。正平投资和加银富民（北京）资
产管理有限公司的每注册资本认购价格相同，定价公允，不存在利益输送等违法
违规行为。
3、正平投资、正平股份认购诚富嘉实发起设立的诚富加银份额
（1）关联交易的必要性、合理性
诚富加银为诚富嘉实发起设立的基础设施产业股权投资合伙企业，正平投
资、正平股份认购诚富加银合伙企业份额主要目的为共同参与基础设施产业项
目，为经营发展所需，有助于发行人拓展主营业务，具有合理性和必要性。
2017 年 10 月，因基金管理人诚富嘉实未完成中国证券投资基金业协会的管
理人备案手续，正平投资与相关合作方均未实际出资，正平投资决定终止认购该
基础设施产业基金。
2019 年，正平股份作为有限合伙人认购诚富加银合伙企业份额。
（2）决策程序和信息披露义务
2017 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第三十八会议审议通过《关于全资子
公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了
发表了事前认可意见及独立意见。
2017 年 9 月 19 日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于全资子公
司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的公告》等相关公告，履行了相关信息
披露义务。
因诚富嘉实未完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案，正平投资
与相关合作方均未实际出资，正平投资于 2017 年 10 月决定终止认购该基础设施
29
产业基金。2017 年 10 月 24 日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于
全资子公司终止认购基础设施产业基金的公告》，履行了相关信息披露义务。
2019 年 8 月 19 日，发行人第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过
《关于认购基金份额的议案》，正平股份作为有限合伙人使用自有资金不超过
25,990.00 万元人民币认购诚富加银份额。2019 年 8 月 20 日，发行人发布《正平
路桥建设股份有限公司关于认购基金份额的公告》，履行了相关信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
诚富加银各合伙人均按照各自持有的合伙企业份额认缴出资，每一合伙企业
份额认购价格均为 1 元，定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
4、发行人与金阳光投资、郭占武共同出资设立正平袁家村
（1）关联交易的必要性、合理性
发行人与金阳光投资、郭占武共同设立正平袁家村，有利于发挥发行人在城
镇建设领域的优势，拓展文化旅游业务，具有合理性和必要性。
（2）决策程序和信息披露义务
2018 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于
对外投资设立公司暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见
和独立意见。
2018 年 2 月 7 日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于对外投资
设立公司暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
正平袁家村注册资本为 5,000 万元，其中，发行人持有 30%股权，金阳光投
资持有 35%股权，郭占武持有 35%股权。正平袁家村股东根据持股比例认缴出
资，发行人认缴出资 1,500 万元，金阳光投资认缴出资 1,750 万元，郭占武认缴
出资 1,750 万元。正平股份、金阳光投资和郭占武的每股认购价格相同，定价公
允，不存在利益输送等违法违规行为。
30
5、发行人收购正平建设股权
（1）关联交易的必要性、合理性
发行人收购正平建设股权是公司“四商兴正平，四业同发展”战略落地的重
要举措，有利于公司进一步整合资源，扩展房屋建筑工程业务板块，形成产业协
同效应，提高公司在基础设施建设领域的全领域、全产业链整体竞争力，符合公
司业务发展方向。同时，本次收购能够有效减少上市公司与正平建设的关联交易，
具有合理性和必要性。
（2）决策程序和信息披露义务
2018 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于
收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金 3,337.73 万元收购金阳光投资持
有的金阳光建设 60%股权。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2018 年 4 月 10 日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于收购股权
暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
2019 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关
于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金 3,280.00 万元收购金阳光投
资、诚富嘉实合计持有的正平建设 40%股权。独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。
2019 年 5 月 30 日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于收购股权
暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
2018 年 4 月，正平股份与金阳光投资签署《股权转让协议》，约定正平股
份以现金 3,337.73 万元收购金阳光投资所持正平建设 6,000 万元出资额，占正平
建设注册资本的比例为 60%。上述股权转让价格系以希格玛会计师出具的《审计
报告》（希会审字[2018]0876 号）确定的正平建设截至 2017 年 12 月 31 日净资
产 4,635.74 万元为基础，综合考虑正平建设的业务资质、施工经验、管理团队等
因素经交易双方协商，按照交易标的对应净资产增值约 20%确定。
31
2019 年 5 月，正平股份与金阳光投资、诚富嘉实签署《股权转让协议》，
约定正平股份以现金 3,280.00 万元收购金阳光投资与诚富嘉实合计持有的正平
建设剩余 40%股权。上述股权转让价格系以希格玛会计师出具的《审计报告》（希
会审字[2019]2515 号）确定的正平建设截至 2018 年 12 月 31 日的净资产 6,306.93
万元为基础，综合考虑正平建设的在手订单、业务资质、施工经验、管理团队等
因素经交易双方协商，按照交易标的对应净资产增值约 30%确定。
综上所述，本次关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人与正平加西等关联方发生的经常性关联交易不存在影响公
司生产经营的独立性之情形；本次非公开发行募投项目不会新增关联交易；报告
期内，发行人与金阳光投资等关联方发生的偶发性关联交易具有合理性和必要
性，并已履行了关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，不存在
利益输送等违法违规行为。
问题 5.根据申请文件，本次发行拟募集资金 6 亿元，投向金沙县老城区段
河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目及补充流动
资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关立项、环评、
安全、能源等审批备案程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一
致，项目用地是否明确并合法合规，是否符合产业政策，是否符合《关于开展
政府和社会资本合作的指导意见》、《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管
理的通知》等监管要求；（2）募投项目涉及政府出资或者付费的，是否履行现
阶段所需政府审批程序，未来需履行哪些审批程序，是否存在障碍，风险是否
充分揭示；（3）募投项目实施主体，中小股东是否同比例增资或者借款，是否
损害上市公司利益；（4）募投项目是否存在变相投资或者开发房地产的情形。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否履行有权机关立项、环评、安全、能源等审批备案程序，是
32
否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否明确并合法合规，
是否符合产业政策，是否符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《关于
依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等监管要求
本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 募集资金拟投入金额
金沙县老城区段河道治理及基础设施
1 建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 132,632.77 42,000.00
PPP 项目
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合 计 150,632.77 60,000.00
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建
设 PPP 项目
1、立项、环评、安全、能源等审批备案程序
（1）项目立项批复
2017 年 12 月 4 日，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县老城区段河道
治理及基础设施建设项目立项的批复》（金发改投资[2017]143 号）。
2018 年 2 月 5 日，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县沙土镇风貌一
条街建设项目立项的批复》（金发改投资[2018]9 号）。
（2）环评批复/环评备案
2018 年 3 月 13 日，金沙县环境保护局出具了《关于对金沙县老城区段河道
治理及基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（金环表审[2018]17 号）。
2019 年 10 月 16 日，项目公司填报了金沙县沙土镇风貌一条街建设项目的
《建设项目环境影响登记表》，并完成备案（备案号：201952052300000090）。
（3）安全
根据《中华人民共和国安全生产法》第二十九条“矿山、金属冶炼建设项目
33
和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全
评价”之规定，金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一
条街建设 PPP 项目不属于上述范围，无需取得安全管理部门审批。
（4）能源管理
PPP 项目为非能源领域投资建设项目，不属于《国家能源局行政审批事项公
开目录》中规定的能源行政审批项目，无需履行相关能源管理等方面的审批、备
案程序。
2、审批、备案文件有效期
（1）项目立项批复
《金沙县发展和改革局关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目
立项的批复》和《金沙县发展和改革局关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目立
项的批复》均未载明有效期。2020 年 3 月 20 日，金沙县发展和改革局出具了《关
于立项批复等文件有效性的说明》，书面确认：“我局出具的《金沙县发展和改
革局关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目立项的批复》（金发改投
资[2017]143 号）、《金沙县发展和改革局关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项
目立项的批复》（金发改投资[2018]9 号）、《金沙县发展和改革局关于金沙县
老城区段河道治理及基础设施建设项目调整可行性研究报告的批复》（金发改投
资[2018]23 号）、《金沙县发展和改革局关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目
可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]24 号）均未载明批复的有效期。我
国现行有效的《政府投资条例》、《国家发展改革委关于依法依规加强 PPP 项
目投资和建设管理的通知》等相关法律、法规和规范性文件亦未对上述批复文件
的有效期作出明确规定。在实务处理中，我局认为上述批复文件目前仍然有效，
不会影响金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目的正常开工建设。”
（2）环评批复/环评备案
2018 年 3 月 13 日，金沙县环境保护局出具了《关于对金沙县老城区段河道
治理及基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（金环表审[2018]17 号），载
34
明“本批复自下达之日起 5 年方决定开工建设，须报我局重新审核《报告表》。”
截至本反馈意见回复出具日，《关于对金沙县老城区段河道治理及基础设施建设
项目环境影响报告表的批复》仍在有效期内。
2019 年 10 月 16 日，项目公司填报了金沙县沙土镇风貌一条街建设项目的
《建设项目环境影响登记表》，并完成备案（备案号：201952052300000090）。
3、批准内容与募投项目是否一致
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目和金沙县沙土镇风貌一条街
建设项目经批准采取 PPP 模式，并纳入全国 PPP 综合信息平台项目管理库。金
沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项
目审批备案文件主要内容与 PPP 项目拟建设主要内容一致。
4、项目用地是否明确并合法合规
根据金沙县水务局（甲方）与项目公司贵州金九金（乙方）签署的 PPP 项
目合同，“……（1）本项目建设用地由政府方按照工程进度计划无偿提供乙方
使用。乙方在合作期内可以合法使用该土地。项目的用地预审手续和土地使用权
证由甲方办理，提供符合建设进度的建设用地。……”金沙县老城区段河道治理
及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目主要由金沙县水务局
按照合同约定向项目公司提供建设项目所需用地。
截至本反馈意见回复出具日，PPP 项目已取得如下用地审批手续：
（1）2018 年 1 月 25 日，金沙县城乡规划局核发了金沙县老城区段河道治
理及基础设施建设项目《建设项目选址意见书》（选字第 520000201708362 号）；
2018 年 3 月 12 日，金沙县城乡规划局核发了金沙县沙土镇风貌一条街建设项目
《建设项目选址意见书》（选字第 520000201804904 号）。
（2）2018 年 2 月 6 日，金沙县国土资源局出具了《关于金沙县老城区段河
道治理及基础设施建设项目用地的预审意见》（金国土资字[2018]103 号）；2018
年 4 月 19 日，金沙县国土资源局出具了《关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项
目用地的预审意见》（金国土资字[2018]24 号）。
35
（3）2020 年 4 月 2 日，金沙县自然资源局核发了《建设用地规划许可证》
（ 地 字 第 520000201805996 号 ） 和 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 （ 地 字 第
520000201805997 号），用地性质均为公用设施用地。
综上，PPP 项目用地明确，符合土地利用总体规划，履行的用地审批手续符
合土地管理相关法律、法规和规范文件的规定。
5、募投项目是否符合产业政策
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设
PPP 项目属于生态建设和环境保护——综合治理行业，其中金沙县老城区段河道
治理及基础设施建设项目（子项目一）是通过河道防洪工程、河道构筑物工程、
河道水质治理工程、环境综合治理工程等，解决河道防洪、生态恢复等问题，并
加快金沙县基础设施建设；金沙县沙土镇风貌一条街建设项目（子项目二）是通
过道路改造，环境治理，推进小城镇建设和改善农村人居环境，统筹城乡发展。
根据 2019 年 10 月 30 日国家发展改革委第 29 号令公布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，本募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（国家发改委第 29 号令）认定的限制类及淘汰类行业，符合国家产业政
策。
6、是否符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《关于依法依
规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等监管要求
经查阅《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等规定及项目相关审批
文件，PPP 项目符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》的主要规定，
具体如下：
《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》
合规性分析
主要内容
根据 PPP 项目合同、招标文件等资料，项目公司
承担建设、运营风险，并根据法律、管理和项目
二、准确把握政府和社会资本合作的主要原则
实际情况等，购买项目建设和运营期间的保险险
（三）合理设计，构建有效的风险分担机制。……原则上，项
种；法律、政策风险由政府承担；不可抗力、超
目的建设、运营风险由社会资本承担，法律、政策调整风险由
出地方政府权限的法律政策等风险由双方共同承
政府承担，自然灾害等不可抗力风险由双方共同承担。
担。
本 PPP 项目合同设计合理，构建了风险分担机制。
36
三、合理确定政府和社会资本合作的项目范围及模式
（一）项目适用范围：PPP 模式主要适用于政府负有提供责任 本 PPP 项目属于生态建设和环境保护行业，可以
又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目……以及水 推行 PPP 模式。
利、资源环境和生态保护等项目均可推行 PPP 模式。 根据 PPP 项目合同，本 PPP 项目具体采用“建设
（二）操作模式选择：2……对于经营收费不足以覆盖投资成 -运营-移交（BOT）”的运作方式。通过“可行性
本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许 缺口补助”的付费机制保障投资者获取合理回报，
经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设—运营 操作模式的选择符合相关规定。
—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式推进。
1、2018 年 8 月，金沙县人民政府出具了《关于
同意金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和
金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目实施方案
的批复》（金府复[2018]103 号）。
2、2019 年 7 月，金沙县水务局在毕节市公共资
五、加强政府和社会资本合作项目的规范管理 源交易中心就金沙县老城区段河道治理及基础设
（二）项目遴选。……编制实施方案并提交联审机制审查，…… 施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目
（三）伙伴选择：实施方案审查通过后，配合行业管理部门、 （项目编号：93-ZC2019-7-115）进行了公开招标。
项目实施机构，按照《招标投标法》、《政府采购法》等法律法 3、2019 年 8 月，金沙县水务局向公司、贵州水
规，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种方式，公平 利（联合体）下发了《成交通知书》。
择优选择具有相应管理经验、专业能力、融资实力以及信用状 4、2020 年 1 月，金沙县水务局与贵州金九金签
况良好的社会资本作为合作伙伴。 订了 PPP 项目合同，合同明确了项目范围、内容
（四）合同管理：项目实施机构和社会资本依法签订项目合同， 和期限、运营要求、付费机制、付费方式、风险
明确服务标准、价格管理、回报方式、风险分担、信息披露、 分担，信息披露、定期评估、违约和终止、移交
违约处罚、政府接管以及评估论证等内容。 等内容，内容完善、有效。
本 PPP 项目政府方已审查通过实施方案，并在实
施方案审查通过后，通过公开招标方式选择合作
伙伴，程序合法合规。项目实施机构与项目公司
已签订合同，合同中明确了服务标准、回报方式
等内容。
经查阅《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等规定及项
目相关审批文件，PPP 项目符合《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的
通知》的主要规定，具体如下：
《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》
合规性分析
主要内容
1、2018 年 5 月，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县
一、全面、深入开展 PPP 项目可行性论证和审查 老城区段河道治理及基础设施建设项目调整可行性研究报
（一）……所有拟采用 PPP 模式的项目，均要开展可行性 告的批复》（金发改投资[2018]23 号）。
论证…… 2、2018 年 5 月，金沙县发展和改革局分别出具了《关于金
（三）实行审批制管理的 PPP 项目，在可行性研究报告审 沙县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告的批复》
批通过后，方可开展 PPP 实施方案审查、社会资本遴选等 （金发改投资[2018]24 号）。
后续工作…… 3、2018 年 8 月，金沙县人民政府出具了《关于同意金沙县
老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一
37
条街建设 PPP 项目实施方案的批复》（金府复[2018]103 号）。
4、2019 年 7 月，金沙县水务局在毕节市公共资源交易中心
就金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土
镇风貌一条街建设 PPP 项目（项目编号：93-ZC2019-7-115）
进行了公开招标。
综上，本 PPP 项目已开展可行性论证，并已通过可行性研究
报告审批，后续按照规定开展实施方案审查及遴选社会资本
等工作。
1、根据 PPP 项目合同，本项目总投资为人民币 132,632.77
万元，项目资本金为人民币 27,000 万元。其中，政府方出
资代表注册资本金出资金额为人民币 2,700 万元，社会资本
二、严格依法依规履行项目决策程序
方注册资本金出资金额为人民币 24,300 万元。
（四）……采取政府资本金注入方式的 PPP 项目，按照《政
2、2017 年 12 月，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙
府投资条例》规定，实行审批制……
县老城区段河道治理及基础设施建设项目立项的批复》（金
（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批
发改投资[2017]143 号），同意项目立项。
准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实
3、2018 年 2 月，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县
施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应
沙土镇风貌一条街建设项目立项的批复》（金发改投资
当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备案程
[2018]9 号），同意项目立项。
序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主
要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变
经查阅《金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县
化；（4）项目投资规模超过批复投资的 10%。
沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目实施方案》、PPP 项目招标
文件、PPP 项目合同、项目可行性研究报告等文件，本 PPP
项目未发生左列所述应重新履行项目审核备案程序的情形。
根据实施方案批复和招标文件，本 PPP 项目于 2018 年 8 月
三、严格实施方案审核，依法依规遴选社会资本 通过实施方案批复，金沙县水务局于 2019 年 7 月进行公开
（七）加强对 PPP 项目实施方案的审核，通过实施方案审 招标，遴选社会资本。2019 年 8 月，金沙县水务局向公司、
核的 PPP 项目，方可开展社会资本遴选…… 贵州水利（联合体）下发了《成交通知书》。
（八）公开招标应作为遴选社会资本的主要方式…… 本 PPP 项目已通过实施方案审核，并在实施方案审核通过
后，通过公开招标方式遴选社会资本，程序合法合规。
四、严格执行国务院关于固定资产投资项目资本金制度的
各项规定
根据 PPP 项目合同、项目公司各股东签订的股东出资协议及
(九) ……“投资项目资本金对投资项目来说是非债务性资
项目公司股东正平股份、贵州水利出具的承诺，正平股份和
金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资
贵州水利不以任何方式抽回出资，不通过约定回购投资本
者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出
金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债
资，但不得以任何方式抽回” ……
务。
（十）不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式
违法违规变相增加地方政府隐性债务……
经检索 “全国投资项目在线审批监管平台 ”
五、依法依规将所有 PPP 项目纳入全国投资项目在线审批
（http://www.tzxm.gov.cn/index.html）-“贵州政务服务网”
监管平台统一管理
（https://zwfw.guizhou.gov.cn），子项目一金沙县老城区段河
（十一）……除涉密项目外，所有 PPP 项目须使用全国投
道 治 理 及 基 础 设 施 建 设 项 目 的 项 目 编 码 为
资项目在线审批监管平台生成的项目代码分别办理各项审
2017-520523-77-01-342727；子项目二金沙县沙土镇风貌一
批手续……
条街建设项目的项目编码为 2018-520523-50-01-052144。
38
（二）补充流动资金
补充流动资金项目将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，项目不涉及
向有权机关履行立项、环评、安全、能源等审批备案程序，不涉及项目用地。
二、募投项目涉及政府出资或者付费的，是否履行现阶段所需政府审批程序，
未来需履行哪些审批程序，是否存在障碍，风险是否充分揭示
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目
根据 PPP 项目合同，PPP 项目涉及政府出资和付费，金沙县人民政府已授权
贵州金丽小城镇投资有限公司作为政府方出资代表履行出资义务。截至本反馈意
见回复出具日，PPP 项目已获得以下批复文件：
1、PPP 项目“两评一案”审批
（1）2018 年 7 月 24 日，金沙县财政局出具了《关于金沙县老城区段河道治
理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目物有所值和财政承
受能力论证通过的批复》（金财[2018]136 号）。
（2）2018 年 8 月 14 日，金沙县人民政府出具了《关于同意金沙县老城区段
河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目实施方案的
批复》（金府复[2018]103 号）。
2、PPP 项目已列入全国 PPP 综合信息平台项目管理库
经在财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org）查询，金
沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项
目已列入全国 PPP 综合信息平台项目管理库。
3、PPP 项目合同签订
2020 年 1 月 7 日，金沙县水务局与贵州金九金签署了 PPP 项目合同。合同
中对双方的权利与义务，合作期限、付费方式等作出了约定。
4、PPP 项目付费方式已纳入政府财政预算及中长期财政规划
39
2020 年 3 月 3 日，金沙县人大常委会出具了《关于同意县人民政府提请将金
沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项
目可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划的决定》。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，PPP 项目已履行现阶段所需政府审
批程序。政府在 PPP 项目进入付费年度时需经同级人大同意方可履行付费义务，
预计届时取得该批复不存在重大障碍。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及政府出资或政府付费，不涉及政府审批程序。
三、募投项目实施主体，中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市
公司利益
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目
1、募投项目实施主体
PPP 项目实施主体为公司控股子公司贵州金九金。贵州金九金的注册资本为
27,000.00 万元，其中公司持有其 81.00%的股份，公司控股子公司贵州水利持有
其 9.00%的股份，政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司持有其
10.00%的股份。
2、中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益
（1）中小股东是否同比例增资或者借款
公司将通过出资及借款形式将本次募集资金投入至项目公司，其中发行人以
出资方式投入项目公司的部分，根据 PPP 项目合同和贵州金九金股东出资协议，
中小股东将同比例出资；发行人以借款方式投入项目公司的部分，其他中小股东
不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不损害上市公司利益，公司承诺拟
按照不低于同期银行贷款利率向项目公司收取借款利息。
（2）是否损害上市公司利益
40
①本 PPP 项目由社会资本方承担融资责任符合 PPP 项目相关规范性文件的
规定
根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则（发改投资
[2016]2231 号）》（以下简称“《工作导则》”）第十八条规定：“PPP 项目融资责任
由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资
本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融
资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止 PPP 项目合同。”
本 PPP 项目属于政府与社会资本方合作的 PPP 项目，正平股份和贵州水利
作为社会资本方应承担融资责任。根据 PPP 项目合同，项目的融资主体为项目
公司，项目公司可采用各种融资方式筹措项目资金，以解决投资总额和注册资本
之间的差额。项目融资方式和资金偿还等安排由社会资本方和项目公司承担。社
会资本方或项目公司承担融资责任符合《工作导则》的有关规定。
②公司将向 PPP 项目公司收取借款利息
根据公司出具的承诺，公司向项目公司贵州金九金提供借款的利率将不低于
同期银行贷款利率；在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与项目公司贵州
金九金签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，并确保
该利率水平不低于同期银行贷款利率，保证相关借款事项不损害上市公司利益。
（二）补充流动资金
补充流动资金实施主体为正平股份，不涉及中小股东同比例增资或者借款。
补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，不存在损害
上市公司利益的情形。
四、募投项目是否存在变相投资或者开发房地产的情形
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目
1、PPP 项目土地性质为公用设施用地，不涉及商业用地或住宅用地
2020 年 4 月 2 日，金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目取得了《建
41
设用地规划许可证》（地字第 520000201805996 号），用地性质为公用设施用地。
同时，金沙县沙土镇风貌一条街建设项目取得了《建设用地规划许可证》（地字
第 520000201805997 号），用地性质为公用设施用地。PPP 项目用地性质不涉及
商业用地或住宅用地。
2、PPP 项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地
产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据 PPP 项目合同，本项目建设用地由政府方按照工程进度计划无偿提供项
目公司使用，项目公司在合作期内可以合法使用该土地。项目公司负责 PPP 项
目的投融资、设计、建造、养护、运营维护、管理及移交。运营期间，项目公司
通过可用性服务费、运营维护服务费、使用者付费方式获取收入。合作期满后，
项目公司将项目设施资产完好、无偿、无负担移交给政府方或政府方指定的其他
机构。PPP 项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
3、公司无房地产开发资质，不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至本
反馈意见回复出具日，公司及其子公司均不具备房地产开发资质。
（二）补充流动资金
公司补充流动资金项目将用于与公司主营业务相关的日常经营活动中，公司
及其子公司均不具备房地产开发资质，亦不存在变相投资或者开发房地产的情
形。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
42
1、PPP 项目已履行了有权机关立项、环评等审批备案程序，项目审批备案
文件有效；审批备案文件主要内容与 PPP 项目拟建设主要内容一致，项目用地
明确且合法合规；PPP 项目符合产业政策，符合《关于开展政府和社会资本合作
的指导意见》、《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等监管要
求。补充流动资金将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，不涉及立项、环
评、安全、能源等审批备案程序，不涉及项目用地。
2、PPP 项目已履行现阶段所需政府审批程序，政府在 PPP 项目进入付费年
度时需经同级人大同意方可履行付费义务，预计届时取得该批复不存在重大障
碍。补充流动资金项目不涉及政府出资或者付费。
3、PPP 项目实施主体为贵州金九金，项目公司中小股东将同比例出资但不
提供借款，公司将按照不低于同期银行贷款利率单方面向贵州金九金提供借款，
不存在损害上市公司利益的情形。补充流动资金实施主体为正平股份，不涉及中
小股东同比例增资或者借款，不存在损害上市公司利益的情形。
4、本次募集资金投资项目不涉及房地产业务，不存在变相投资或者开发房
地产的情形。
问题 6.申请人存在投资持有非上市公司股权的资管计划等情形。请申请人
说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募
集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表
核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体
情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
43
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投
资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有
限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权
或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2018 年 11 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
4、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，发行人公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业
务的具体情况如下：
44
1、交易性金融资产
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在投资交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产、其他非流动资产和其他权益工具投资
报告期内，发行人可供出售金融资产、其他流动资产和其他权益工具投资情
况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
可供出售金融资产 - 3,850.00 3,000.00
其他非流动资产 720.85 40,000.00 40,805.00
其他权益工具投资 44,306.35 - -
合计 45,027.20 43,850.00 43,805.00
公司可供出售金融资产和其他非流动资产中的投资项目自 2019 年 1 月 1 日
起执行新金融工具准则归类为其他权益工具投资。截至 2019 年 12 月 31 日，其
他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
账面价值（万元）
资产名称
2019.12.31
青海交建小额贷款有限公司 3,128.83
青海大通农村商业银行股份有限公司 1,153.63
国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划 40,023.90
合计 44,306.35
（1）青海交建小额贷款有限公司
发行人持有交建小贷 10%股权，交建小贷经营范围为办理各项小额贷款；办
理各项小额贷款；中小企业发展、管理、财务等咨询业务及主管部门批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述股权投资属于财务性投资和类金融业务。
（2）青海大通农村商业银行股份有限公司
45
2018 年 12 月，发行人以 1.70 元/股的价格认购青海大通农村商业银行股份
有限公司股份 500 万股，总计出资额 850 万元，持股比例 1.46%。青海大通农村
商业银行股份有限公司经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债劵；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付
款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以批准文件所列
的为准）。
上述股权投资属于财务性投资。
（3）国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划
2017 年 10 月 20 日，发行人召开第二届董事会第四十一次（临时）会议同
意发行人子公司正平投资作为有限合伙人使用自有资金不超过 42,000.00 万元
人民币认购嘉兴实冠合伙企业份额。此后，嘉兴实冠认购了由北京国开泰富资产
管理有限公司作为管理人发行的“国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划”
4 亿元份额，该项资产管理计划用于向河南三门峡经安徽亳州至江苏洋口港铁路
通道项目（简称“三洋铁路”）的项目公司河南禹亳铁路发展有限公司增资。
增资河南禹亳铁路发展有限公司的原因如下：
公司通过公开招标方式成为三洋铁路三门峡至禹州段建设项目施工总承包
项目的中标人。根据招标文件中关于增资扩股的相关要求，公司通过嘉兴实冠认
购国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划的方式向河南禹亳铁路发展有限
公司注资。
综上所述，发行人认购国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划系为了满
足三洋铁路三门峡至禹州段建设项目施工总承包项目的招标要求向项目公司进
行增资，根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，发行人该项投资不属于
财务性投资。
3、委托理财
报告期内，发行人为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，
使用部分资金购买风险较小、收益稳定的银行理财产品。
46
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人委托理财情况如下：
受托方 产品 委托理财 购买金额
序号 利率 起始日期 到期日
名称 类型 类别 （万元）
贵阳银行
1 银行理财产品 定期存单 2.83% 2018-11-1 352.35 2020-11-1
镇宁支行
华夏银行
2 西宁分行 银行理财产品 定期存单 1.95% 2019-1-21 2,000.00 2020-1-21
营业部
光大银行
3 贵阳富水 银行理财产品 定期存单 1.95% 2019-10-28 100.00 2020-4-28
北路支行
光大银行
4 贵阳富水 银行理财产品 定期存单 1.95% 2019-10-28 300.00 2020-4-28
北路支行
贵阳银行
5 银行理财产品 定期存单 2.83% 2019-11-13 88.69 2021-11-13
镇宁支行
合计 2,841.04
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人购买的理财产品主要为定期存单，不属于
“收益波动大且风险较高的金融产品”，根据《再融资业务若干问题解答》的相
关规定，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2019 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
长期股权投
序号 公司名称 持股比例
资余额
1 新疆金阳光铁路建设管理有限公司 8,340.60 正平股份持有 28%
2 正平袁家村文化旅游开发管理有限公司 82.91 正平股份持有 30%
3 福建省正投建设发展有限公司 230.29 正平股份持有 49%
4 青海正平加西公路建设有限公司 6,000.00 正平股份有 26.09%
5 贵州正安正源水电开发有限公司 188.62 贵州水利持有 40%
6 湖南诚富嘉实基金管理有限公司 9.04 正平投资持有 35%
合计 14,851.47
（1）诚富嘉实
2017 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第三十五次会议同意公司全资子公司
47
正平投资与加银富民（北京）资产管理有限公司共同出资设立湖南诚富嘉实基金
管理有限公司，基金管理公司注册资本 1,000.00 万元，正平投资认缴出资 350.00
万元，持有 35%股权；加银富民（北京）资产管理有限公司认缴出资 650.00 万
元，持有 65%股权。
正平投资参与设立基金管理公司，是落实公司“四商兴正平”战略的需要，
符合公司战略规划，可以充分利用合作方在投融资方面的经验与渠道，拓宽公司
的资金来源，有利于公司在基础设施建设产业方面的业务拓展。诚富嘉实将根据
公司战略发展需要适时发起设立基础设施产业投资基金，并通过产业投资基金完
成公司战略布局。
因此，发行人参与设立诚富嘉实的目的主要系通过诚富嘉实作为基金管理人
发起设立基础设施产业投资基金，协助完成公司基础设施类项目的项目融资，并
非以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监
管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》规定的情形，发行人对诚富嘉实的投
资不属于财务性投资。
（2）诚富加银
诚富加银为诚富嘉实发起设立的基础设施产业股权投资合伙企业。2019 年 8
月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十七次（临时）会议同意正平股份作为
有限合伙人使用自有资金不超过 25,990.00 万元人民币认购诚富加银合伙企业份
额。截至本反馈意见回复出具日，发行人暂未实缴出资。
诚富加银的认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 持股比例
1 正平股份 有限合伙人 25,990.00 56.50%
2 北方国际信托股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 43.48%
3 诚富嘉实 普通合伙人 10.00 0.02%
合计 46,000.00 100.00%
截至本反馈意见回复出具日，诚富加银投资标的为商城县陶家河文旅产业发
展有限责任公司股权，该公司系商城县陶家河综合治理生态游园 PPP 项目的项
目公司，其股权结构如下：
48
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 正平股份 9,122.904 40.80%
2 诚富加银 8,765.144 39.20%
3 商城县城乡建设投资发展有限公司 4,472.012 20.00%
合计 22,360.060 100.00%
项目公司股东中，商城县城乡建设投资发展有限公司系 PPP 项目的政府方
出资代表，正平股份作为牵头人和诚富加银组成联合体作为 PPP 项目的社会资
本方。同时，正平股份是该 PPP 项目工程施工的承包人。
综上所述，诚富加银是由诚富嘉实发起设立的基础设施产业投资合伙企业，
其设立的主要目的是帮助公司基础设施类项目进行项目融资，公司投资诚富加银
并非以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司
监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》规定的情形，发行人对诚富嘉实的
投资不属于财务性投资。
公司其他长期股权投资也均与公司所处产业链具有密切关系，均系围绕公司
主营业务展开的投资，公司投资上述联营企业不以获得投资收益为主要目的，不
属于《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》规定的情形，
不属于财务性投资。
5、发行人借予他人款项
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在借予他人款项之情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的财务性投资主要包括对交建小贷和青海
大通农村商业银行股份有限公司的股权投资，两项投资合计账面金额为 4,282.46
万元，占 2019 年末公司合并报表归属于母公司净资产 139,364.56 万元的 3.07%，
未超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 30%。根据《再融资业务
若干问题解答》中对财务性投资的定义，不属于金额较大的财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》，发行人投资的交建小贷主要从事类金融
49
业务。截至目前，发行人仅持有交建小贷 10%股权，报告期内该项投资贡献的利
润占发行人利润总额的比例远低于 30%。本次发行董事会决议日前六个月至今，
公司不存在新投入和拟投入类金融业务的情况。公司已出具承诺，在本次募集资
金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包
含增资、借款等各种形式的资金投入）。
综上所述，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人财务性投资为对交建小贷、青海大通农村
商业银行股份有限公司的股权投资，两项投资合计账面金额为 4,282.46 万元，占
本次拟募集资金总额 60,000 万元的比例为 7.14%，占比较小。截至 2019 年 12
月 31 日，公司合并报表归属于母公司股东的净资产为 139,364.56 万元，财务性
投资占公司最近一期末合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 3.07%，占
比较小。
本次非公开发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建
设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目和补充流动资金。
由于公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、
设施制造、综合开发等业务，所属行业为资本密集型行业，资金投入量大，且公
司目前资产负债率较高，面临较大的资金缺口，拟通过本次非发行股票募集资金
实施募投项目具有必要性。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟
投入类金融业务的情况。公司已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资
50
金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种
形式的资金投入）。发行人本次募投项目围绕公司主营业务展开，最近一期末发
行人持有的财务性投资的金额占本次募集资金总额及净资产的比例较低，本次募
集资金量具有必要性。
问题 7.申请人最近一期末商誉账面余额 4112 万元。请申请人结合商誉的形
成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》
进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉的形成原因、最近一期末明细情况
（一）最近一期期末明细情况如下：
正平股份 2019 年 12 月 31 日商誉明细如下：
单位：元
被投资单位名称 初始确认金额 减值准备 账面价值
贵州水利实业有限公司 38,289,155.96 - 38,289,155.96
陕西隆地电力自动化有限公司 1,871,652.48 - 1,871,652.48
青海金阳光高强度构件制造有限公司 587,692.06 - 587,692.06
青海金丰交通建设工程有限责任公司 336,951.00 - 336,951.00
青海正和交通建设集团有限公司 34,385.00 - 34,385.00
合计 41,119,836.50 - 41,119,836.50
（二）主要商誉的形成原因
1、确认贵州水利商誉 3,828.92 万元系：
（1）2017 年 12 月，发行人召开第三届董事会第一次（临时）会议，审议
通过《关于股权收购的议案》。2018 年 1 月，发行人召开 2018 年第一次临时股
东大会审议通过上述议案，正平股份以现金 12,331.80 万元收购欣汇盛源持有的
贵州水利 51%的股权。正平股份自 2018 年 2 月 1 日起将贵州水利纳入合并范围，
支付的收购款 12,331.80 万元与所享有贵州水利净资产公允价值份额 10,227.84
51
万元的差额 2,103.96 万元确认为商誉；（2）贵州水利 2011 年改制之初形成商誉
1,724.95 万元。
2、确认隆地电力商誉 187.17 万元系：
经正平股份第二届董事会第四十次（临时）会议审议通过，正平股份与徐龙
斌、刘胜军、吕晓铧、张奇签订《股权转让协议》，正平股份以人民币 2,848.86
万元收购隆地电力 51%股权，支付的收购款 2,848.86 万元与所享有隆地电力净资
产公允价值份额 2,661.69 万元的差额 187.17 万元确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）公司于每年末对上述商誉进行减值测试
在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏
观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与
外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值
的对象计提商誉减值准备。
（二）按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司充分考虑资产
组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商
誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归
属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司
对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一
个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在
认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方
式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与
商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理
的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对
包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
52
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行
减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括
商誉）是否发生了减值。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可
收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来
现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
对折现率预测时，与相应的宏观环境、行业环境、地域、特定市场、特定市
场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础上涵盖 5 年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还
考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显
著差异。
（四）2019 年末的商誉减值测试情况
1、贵州水利
（1）商誉减值测算过程
2019 年末，贵州水利资产组商誉减值测试的主要过程如下：
单位：万元
项目 贵州水利
商誉账面余额① 3,828.92
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=①-② 3,828.92
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ 3,678.76
商誉合计金额⑤=③+④ 7,507.68
资产组账面价值⑥ 25,785.43
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 33,293.11
资产组可收回金额⑧ 72,300.00
商誉减值金额（⑨大于 0 时）⑨=⑦-⑧
（2）减值测试结论
53
经测算，贵州水利与商誉相关资产组的可收回金额为 72,300.00 万元，大于
包含商誉的资产组账面价值 33,293.11 万元，相关商誉未发生减值。
2、隆地电力
（1）商誉减值测算过程
2019 年末，隆地电力资产组商誉减值测试的主要过程如下：
单位：万元
项目 隆地电力
商誉账面余额① 187.17
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=①-② 187.17
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ 179.83
商誉合计金额⑤=③+④ 367.00
资产组账面价值⑥ 6,156.51
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 6,523.51
资产组可收回金额⑧ 19,800.00
商誉减值金额（⑨大于 0 时）⑨=⑦-⑧
（2）减值测试结论
经测算，隆地电力与商誉相关资产组的可收回金额为 19,800.00 万元，大于
包含商誉的资产组账面价值 6,523.51 万元，相关商誉未发生减值。
三、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人于每年末对商誉进行的减值测试的方法、过程、结果以及可收回金额
的确定方法是合理的，2019 年未确认商誉减值的依据是充分的，相关的会计处
理和信息披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
问题 8.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影
响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
54
回复：
一、新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响
2020 年初，全国各地相继爆发了新型冠状病毒疫情（以下简称“疫情”），随
之疫情在全球大部分国家和地区开始蔓延。目前，随着我国疫情防控措施的全面
贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社
会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不
稳定、不确定因素显著增多，对我国各地企业的复产复工和经济社会发展构成了
新的困难和挑战。
受本次疫情影响，全国多地均采取了人员隔离、交通管制等疫情防控措施，
进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和
不利影响。公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公
司采购、生产、施工和交付受到推迟复工影响，相比正常进度有所延期，公司的
生产经营受到一定程度的影响，具体情况如下：
1、采购方面
公司采购的主要原材料为工程劳务、施工原材料、机械设备采购等。受疫情
影响，部分供应商因延期复工、交通管制等原因无法正常、及时提供劳务、原材
料、设备等，在一定程度上影响部分项目的开工及施工和产品生产。为尽量减少
疫情对公司采购层面的影响，公司与主要供应商积极保持沟通，共同协作并调配
人力和物料，最大程度地减少疫情对工程施工、产品生产的影响。
2、生产方面
由于受到疫情影响，国内各地在人员进出方面实施了严格的管控和隔离，短
期内对工程进度造成了一定程度的影响，各地项目基本处于停滞状态。随着国内
疫情逐步得到有效地控制，各地积极推动企业的复工复产，公司及各项目现场均
积极与当地政府沟通和配合，在保证公司及项目现场做好充足防疫准备的前提
下，加快公司及项目现场的复工复产，尽量减少因疫情对公司运营和项目实施造
成的不利影响。其次，公司地处高海拔、高寒地区的项目多为户外作业，由于冬
季时间较长、温度较低，项目普遍具有冬休期，时间一般为每年 10 月至次月 3
55
月，与本次疫情期间有一定的重合，以上地处高海拔、高寒地区的项目受到疫情
影响较小。目前，公司及各项目现场已经基本恢复正常生产状态，本次疫情对公
司生产施工的影响整体可控。
3、销售方面
受疫情影响，工程建筑行业的招投标在第一季度基本处于半停滞状态，各地
项目的招投标工作均因疫情原因暂停或者放缓，主要原因系招标方处于防疫方面
的考虑，取消或推迟了项目招投标计划。随着国内疫情得到基本控制，各地的招
投标工作也在逐步恢复正常。但是鉴于目前国际疫情形势仍为严峻，国内亦存在
因境外输入导致的疫情反弹的风险，因此不排除上述情况会对公司未来的招投标
工作带来影响，造成项目的暂停或者延期。
综上，在全国抗疫期间，公司积极响应国务院和各地政府的号召，推迟复工
复产，公司的采购、生产及销售等经营活动在短期内收到一定程度的影响。随着
国内疫情逐步得到有效控制后，公司根据各地情况逐步复工复产，科学合理地安
排采购、生产、销售等经营活动的进度，最大程度地减少本次疫情对公司生产经
营和业绩的影响。同时，国家相继出台了各种刺激性政策，均可能给公司在基础
设施及新基建项目上带来新增业务机会，从而有助于公司业绩的提升。而公司也
会在持续防范疫情反复的基础上，积极复工复产并继续开拓市场，进一步降低疫
情给公司带来的影响。
二、风险提示
保荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第九章 发行人风险因素及其他重要
事项调查”之 “一、关于发行人风险因素的调查”提示风险如下：
“（五）新型冠状病毒疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限
制物流、人流等疫情防控政策，公司投资建设项目受到延期复工以及物流不通畅
的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对公司
投资建设项目的如期开工造成不利影响。随着国内疫情已经得到有效控制，公司
已基本实现全面复工复产。然而，考虑到海外疫情目前仍为较为严重且呈现蔓延
56
趋势，国内疫情依然存在因境外输入导致的疫情反弹风险。因此，可能存在因疫
情反复而导致的业绩下滑风险。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，此次疫情对公司 2020 年度一季度的经营产生了一
定的短期负面影响，但随着疫情逐步得到控制及复工复产的推进，疫情的负面影
响已逐步减少。截至本反馈意见回复出具日，公司主要项目现场已基本全面复工，
此次疫情未对公司造成重大不利影响。
问题 9.申请人报告期各期末应收账款余额较大，占营业收入比重较高。请
申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较大，占营业收入比重较高
的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政
策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说
明坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性，
信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
报告期各期末，发行人应收账款余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 112,513.43 113,685.08 81,231.82
营业收入 372,862.08 281,226.67 153,075.88
应收账款余额占营业收入
30.18% 40.42% 53.07%
的比例
报告期内，发行人应收账款余额总体呈上升趋势，应收账款余额占当期营业
收入的比例较高，但呈逐年下降趋势。报告期各期末应收账款余额较大，主要原
因系发行人部分项目付款审批流程复杂、竣工验收、决算审计耗时较长等，且发
行人的工程项目一般有 2 年质保期，质保金需待质保期结束后才回款，因此造成
发行人应收账款余额较大。2018 年末发行人应收账款余额增幅较大，主要系发
57
行人合并范围增加所致。2017 年发行人应收账款余额占营业收入的比例较高，
主要系 2017 年中央环境保护督察组对青海省进行环保督察时正值发行人施工高
峰期，影响了发行人的正常施工，进一步缩短了可施工的时间，导致发行人 2017
年营业收入有所下降。
发行人项目主要通过招投标方式取得，并根据中标结果、行业惯例、谈判结
果等因素签订合同。在信用政策方面，发行人通常按照合同约定的工程进度支付
工程款。合同通常约定：1、发包人在签订合同后支付 0%-10%左右的工程预付
款；2、施工过程中每个付款周期末根据实际完成的工作量的 50%-80%左右支付
工程进度款；3、工程项目竣工验收合格后付至合同总价的 85%-97%；4、工程
项目竣工决算审计后，发包方一般支付除质量保证金外的所有工程款；5、监理
人从第一个付款周期开始，在发包人的进度付款中，按专用合同条款的约定扣留
质量保证金，直至扣留的质量保证金总额达到专用合同条款约定的金额或比例，
工程质量保证金一般为合同总额的 3%-5%。根据国家法律、行政法规的有关规
定，公司对交付使用的工程在质量保修期内（一般为 2 年）承担保修责任，保修
期从工程实际竣工验收合格之日计算。
报告期内，发行人信用政策符合同行业惯例，未发生重大变化，不存在放宽
信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账
准备计提是否充分
（一）账龄分析
报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 46,900.08 41.68 53,745.63 47.28 55,929.22 68.85
1-2 年 30,209.81 26.85 32,567.24 28.65 17,819.71 21.94
2-3 年 15,504.83 13.78 11,543.74 10.15 5,272.88 6.49
3-4 年 9,549.30 8.49 5,910.96 5.20 842.87 1.04
58
账龄 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
4-5 年 3,505.03 3.12 3,208.17 2.82 770.66 0.95
5 年以上 6,844.38 6.08 6,709.35 5.90 596.48 0.73
合计 112,513.43 100.00 113,685.08 100.00 81,231.82 100.00
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司账龄在两年以内的应收账款
余额占应收账款余额的比例分别为 90.79%、75.92%及 68.53%，2019 年末账龄在
2 年以上的应收账款余额占比较高，主要系：（1）随着发行人已有项目、新增
项目的逐步实施，业主预留的质量保证金金额有所增加；（2）部分业主由于资
金、支付进度安排、审批流程等原因未能及时回款。
发行人应收账款对象大部分为各级政府部门或其授权的投资主体，商业信用
较好，应收账款因客户无力偿还而发生大额坏账的风险较小。
（二）应收账款期后回款情况
截至 2020 年 4 月 30 日，报告期各期末应收账款的累计回款情况如下：
单位：万元
会计期间 应收账款余额 累计回款金额 累计回款比例
2019 年 12 月 31 日 112,513.43 23,805.18 21.16%
2018 年 12 月 31 日 113,685.08 70,117.01 61.68%
2017 年 12 月 31 日 81,231.82 67,985.46 83.69%
截至 2020 年 4 月末，公司各期末应收账款余额累计回款比例分别为 83.69%、
61.68%、21.16%。其中，2017 年末回款比例为 83.69%，剩余部分主要系工程质
保金，公司的工程项目一般有 2 年质保期，质保金需待质保期结束后才回款。2018
年末回款比例为 61.68%，回款比例较低，主要系：（1）部分工程项目业主方由
于资金、支付的进度安排、审批流程等原因，未能及时支付相关款项；（2）公
司的工程项目一般有 2 年质保期，业主预留的质保金需待质保期结束后才回款。
2019 年回款比例为 21.16%，回款比例较低，主要系：（1）部分业务尚未到回款
期，同时受春节假期及疫情影响，部分应收账款回款进度有所减慢；（2）公司
的工程项目一般有 2 年质保期，业主预留的质保金需待质保期结束后才回款。
（三）应收账款坏账准备核销情况
59
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提与核销情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账准备期末余额 6,815.20 5,499.37 6,832.67
当期计提坏账准备金额 1,196.71 -2,017.27 657.05
实际核销金额 2.48 - 231.91
注：发行人 2018 年初进行会计估计变更，针对应收款项中的保证金组合不计提坏账准
备，因此在 2018 年度转回前期计提的坏账准备 2,017.27 万元。
由上表可知，发行人实际核销的坏账远小于计提的坏账准备，发行人已按照
坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（四）与同行业可比上市公司对比情况
2019 年，发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提方法对比情况如
下：
公司名称 应收账款坏账计提方法
1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：（1）
四川路桥 账龄组合：计提比例见下表分析；（2）待转销项税额组合：不计提坏账准备；
（3）高速公路结算中心清分款及类似款项组合：不计提坏账准备。
1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：账龄
山东路桥
组合计提比例见下表分析。
1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：账龄
北新路桥
组合计提比例见下表分析。
1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：账龄
宏润建设
组合计提比例见下表分析。
1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：（1）
发行人
账龄组合：计提比例见下表分析；（2）保证金组合：不计提坏账准备。
2019 年，发行人与同行业可比上市公司应收账款信用组合中按账龄组合计
提坏账准备的对比情况如下：
账龄组合计提比例
公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
四川路桥 1% 5% 15% 30% 70% 70%
山东路桥 5% 10% 30% 50% 80% 100%
北新路桥 5% 15% 30% 40% 50% 80%
宏润建设 5% 10% 15% 50% 50% 100%
60
账龄组合计提比例
公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
发行人 5% 10% 20% 40% 50% 80%
综上，发行人坏账计提政策、计提比例与同行业可比上市公司相比不存在显
著差异。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入
比重较高，符合发行人所处行业的实际情况，具有合理性；发行人信用政策符合
同行业惯例，不存在放宽信用政策的情况；发行人应收账款坏账准备计提政策、
计提比例较为稳健，与同行业可比上市公司不存在显著差异，应收账款坏账准备
计提充分。
问题 10.申请人报告期各期末存货余额大幅增加，主要为已完工未结算资产
增加导致。请申请人补充说明：（1）报告期各期末已完工未结算资产余额大幅
增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致；（2）已完工未结算
资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或
无法结算的情形；(3)已完工未结算资产减值准备计提情况，并结合库龄及同行
业可比公司情况说明相关减值准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末已完工未结算资产余额大幅增加的原因及合理性，是否与
同行业可比公司情况相一致
（一）已完工未结算资产余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，发行人存货的账面价值构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
原材料 3,419.15 2,445.53 2,587.00
周转材料 8.59 23.40 8.90
61
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存商品 2,149.70 2,400.70 519.29
在产品 1,042.11 1,398.57 552.13
建造合同形成的已
267,655.33 205,019.58 146,395.78
完工未结算资产
合计 274,274.88 211,287.79 150,063.10
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 150,063.10 万元、211,287.79 万
元和 274,274.88 万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产是发行人存货的主
要组成部分，占发行人存货比例分别为 97.56%、97.03%和 97.59%。
报告期各期末，发行人存货中的建造合同形成的已完工未结算资产余额具体
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建合同工程累计已发
1,579,871.84 1,233,274.13 927,559.96
生的成本
加：在建合同工程累计
212,022.54 169,924.15 112,776.20
已确认的毛利
减：在建合同工程累计
1,524,239.05 1,198,178.69 893,940.38
已确认的结算
建造合同形成的已完工
267,655.33 205,019.58 146,395.78
未结算资产余额
报告期内，发行人已完工未结算资产金额较大主要原因系：1、项目建设期
内，施工企业投入成本在前，发包方按照发行人已完工工程量结算在后，同时由
于部分项目按行业标准要求，结算流程较为复杂，结算周期较长，导致施工企业
建造合同形成的已完工未结算资产余额较大；2、施工过程中，一般仅按已完成
工程量的一定比例进行结算，或工程量达到一定的量，或建造工程达到特定的工
序或时间要求后，方可进行结算，导致已完工未结算金额较大；3、近年来发行
人工程施工收入不断增加，且施工项目规模不断扩大，导致施工建造合同形成的
已完工未结算资产余额较大。发行人已完工未结算资产金额较大与工程施工业务
合同约定、客户结算特点以及发行人业务规模的增长相匹配，具有合理性。
（二）与同行业可比上市公司对比分析
报告期内，发行人与同行业可比上市公司已完工未结算资产金额及增长率情
62
况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额
四川路桥 1,961,719.38 7.75% 1,820,543.44 49.74% 1,215,802.79
山东路桥 837,164.71 44.49% 579,382.26 4.26% 555,732.56
北新路桥 173,661.07 49.86% 115,884.26 -38.58% 188,666.67
宏润建设 429,308.40 16.19% 369,473.15 10.04% 335,754.28
平均值 - 29.57% - 6.37% -
发行人 267,655.33 30.55% 205,019.58 40.04% 146,395.78
报告期内，同行业不同公司之间已完工未结算资产余额增长率差异较大，同
一公司在不同年度的已完工未结算资产余额变化率差异也较大，总体上呈增长趋
势。发行人 2018 年已完工未结算资产同比增长 40.04%，与行业平均值有较大差
异，主要系发行人 2018 年合并范围增加，进而导致合并口径的已完工未结算资
产增加。2019 年已完工未结算资产增长比例与同行业可比上市公司基本一致。
二、已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在
延期、未及时结算或无法结算的情形
（一）已完工未结算资产的具体情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司建造合同形成的已完工未结算资产对应的主
要项目基本情况如下：
单位：万元
已完工
序 部分累
项目名称 合同金额 完工百分比 已完工未结算金额
号 计结算
比例
G341 胶南至海晏公路加
定（青甘界）至海晏（西
1 247,178.31 33.01% 25.24% 55,957.55
海）段公路工程 JX-2 标
段
颍上县高铁新区路网（颍
2 铁一路、颍高三路）及站 32,957.90 93.89% 44.97% 16,131.67
前广场工程
3 G1816 乌海至玛沁国家 900,980.68 12.12% 78.39% 15,662.15
63
高速公路兰州新区至兰
州段（中通道）项目
ZTDZCB-1 标段
西宁南绕城公路东延柳
4 湾互通至平安东段公路 42,179.82 39.54% 23.25% 11,371.40
工程第 SG1 标段工程
按照设计施工图
纸、国家铁路业最
新概算定额、对应
三洋铁路三门峡至禹州
5 配套取费标准及 1.54% 0.00% 10,781.98
段建设项目
相关政策性文件
计算后施工总价
下浮 2%
合阳县凤凰路小学暨少
6 12,964.30 97.51% 13.31% 10,423.79
年宫建设项目
贵州脱贫攻坚城乡供水
7 巩固提升工程威宁自治 24,101.16 41.97% 0.00% 10,115.26
县项目施工 C2 标段
西安外环高速公路南段
8 路基桥梁工程施工 LJ-4 40,674.38 27.82% 7.51% 10,100.73
标
省道 224 线二道沟兵站
109 岔口至治多段公路改
9 建工程路基桥涵工程 30,445.39 99.98% 64.43% 9,576.33
（EZLJ-1~6 标）施工
EZLJ-5 标段
省道 224 线二道沟兵站
109 岔口至治多段公路改
10 建工程路基桥涵工程 21,669.80 98.84% 54.80% 8,634.72
（EZLJ-1~6 标）施工
EZLJ-6 标段
合计 158,755.58
注：完工百分比=项目累计发生成本/预计总成本；已完工部分累计结算比例=工程结算
累计发生额/累计确认的建造合同收入；下同。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司建造合同形成的已完工未结算资产对应的主
要项目基本情况如下：
单位：万元
已完工
序 部分累
项目名称 合同金额 完工百分比 已完工未结算金额
号 计结算
比例
64
已完工
序 部分累
项目名称 合同金额 完工百分比 已完工未结算金额
号 计结算
比例
G341 胶南至海晏公路加
定（青甘界）至海晏（西
1 247,178.31 6.85% 0.00% 31,556.09
海）段公路工程 JX-2 标
段
国道 215 线涩北至察尔汗
2 20,372.53 100.00% 29.72% 12,007.81
段公路工程 SC-LJ1 标段
省道 224 线二道沟兵站
109 岔口至治多段公路改
3 建工程路基桥涵工程 30,445.39 81.19% 45.33% 11,467.18
（ EZLJ-1~6 标 ） 施 工
EZLJ-5 标段
按照设计施工图
纸、国家铁路业最
新概算定额、对应
三洋铁路三门峡至禹州
4 配套取费标准及 1.44% 0.00% 10,088.66
段建设项目
相关政策性文件
计算后施工总价
下浮 2%
海东市朝阳山片区海东
5 36,202.25 95.75% 73.89% 9,215.63
大道一号桥
G213 策克至磨憨公路乐
6 都至化隆公路工程 LJ-2 34,709.23 72.68% 63.87% 8,237.42
标段
省道 224 线二道沟兵站
109 岔口至治多段公路改
7 建工程路基桥涵工程 39,126.27 21.96% 0.00% 7,004.88
（ EZLJ-1~6 标 ） 施 工
EZLJ-1 标段
西宁南绕城公路东延柳
8 湾互通至平安东段公路 42,179.82 19.51% 5.36% 6,417.47
工程第 SG1 标段工程
青海省共和至玉树（结
9 古）公路建设 GYI-GSA3 62,800.62 99.71% 91.89% 6,266.20
合同段
S102 线西宁绕城环线平
10 安经互助至大通公路工 13,459.75 100.00% 52.79% 5,738.64
程 A 标段
合计 107,999.98
65
截至 2017 年 12 月 31 日，公司建造合同形成的已完工未结算资产对应的主
要项目基本情况如下：
单位：万元
已完工部
序号 项目名称 合同金额 完工百分比 分累计结 已完工未结算金额
算比例
海东市朝阳山片区海东
1 36,202.25 78.42% 44.09% 15,874.72
大道一号桥
国道 215 线涩北至察尔汗
2 20,372.53 89.34% 0.00% 14,833.24
段公路工程 SC-LJ1 标段
G213 策克至磨憨公路乐
3 都至化隆公路工程 LJ-2 34,709.23 72.05% 39.89% 13,588.20
标段
S312 线玛多至色吾沟公
路改建工程尕日阿强咯
4 曲至加巧折西哪段、加巧 17,091.72 83.52% 9.26% 10,595.09
折西哪至色吾沟段工程
施工 MS-SG5 标段
共和至玉树公路改扩建
5 39,276.08 98.68% 80.03% 7,095.90
工程 GYII-SGC4 合同段
省道 224 线二道沟兵站
109 岔口至治多段公路改
6 建工程路基桥涵工程 30,445.39 27.30% 0.00% 6,763.70
（EZLJ-1~6 标）施工
EZLJ-5 标段
青海省共和至玉树（结
7 古）公路建设 GYI-GSA3 62,800.62 99.99% 91.89% 6,264.20
合同段
省道 224 线二道沟兵站
109 岔口至治多段公路改
8 建工程路基桥涵工程 39,126.27 19.09% 0.00% 6,085.91
（EZLJ-1~6 标）施工
EZLJ-1 标段
S102 线西宁绕城环线平
9 安经互助至大通公路工 13,459.75 78.88% 46.19% 5,154.43
程 A 标段
省道 224 线二道沟兵站
109 岔口至治多段公路改
10 建工程路基桥涵工程 21,669.80 25.66% 0.00% 4,598.63
（EZLJ-1~6 标）施工
EZLJ-6 标段
合计 90,854.02
66
（二）相关资产的结算标准和依据
发行人通过“工程施工”科目核算工程施工所发生的各项费用支出以及根据
施工合同确认的合同毛利及相关税费，并通过“工程结算”科目核算公司根据工
程施工合同的完工进度向业主办理结算的价款。资产负债表日，如果“工程施工”
金额大于“工程结算”金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”
列示；反之，则在“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”列示。
因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”
的结算依据。其中，1、“工程施工”按照所发生的直接材料费、直接人工费、
机械使用费、其他直接费以及向分包商结算支付的工程款项等相应确认合同成本
和合同毛利；2、“工程结算”系根据工程进度与业主办理结算后入账，一般情
况下，业主和发行人按照合同约定的工程量计算规则、图纸及变更指示等进行计
量，最终工程结算系以业主、发行人及监理三方确认的计量结算单为依据。
（三）是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形
报告期内，公司工程项目均按合同约定积极与业主办理项目进度结算，不存
在延期、未及时结算或无法结算的情况，但存在客户验收手续繁杂、审批环节多、
资金及疫情等因素影响，导致项目结算周期较长的情况。
三、已完工未结算资产减值准备计提情况，并结合库龄及同行业可比公司情
况说明相关减值准备计提是否充分
（一）已完工未结算资产库龄情况
发行人报告期各期末已完工未结算资产库龄结构情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 164,949.49 61.63 123,287.50 60.13 89,141.86 60.89
1-2 年 57,283.95 21.40 60,669.82 29.59 36,245.85 24.76
2-3 年 34,725.57 12.97 13,569.83 6.62 11,661.57 7.97
3 年以上 10,696.32 4.00 7,492.43 3.66 9,346.50 6.38
合计 267,655.33 100.00 205,019.58 100.00 146,395.78 100.00
67
报告期各期末，发行人已完工未结算资产库龄在 1 年以内的占比分别为
60.89%、60.13%、61.63%，2 年以内的占比分别为 85.65%、89.73%、83.03%，2
年以上的占比较低。库龄在 2 年以上的已完工未结算资产主要系发行人部分项目
工程周期及结算周期较长，部分工程需要竣工决算审计，导致存在部分库龄较长
未结算的工程施工余额。
（二）已完工未结算资产减值准备计提情况、减值准备计提是否充分
发行人对于建造合同形成的已完工未结算资产，如果合同预计总成本超过合
同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同预计
损失准备），合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。报
告期内，发行人不存在对已完工未结算资产计提跌价准备情况。
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司已完工未结算资产跌价准备计
提情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称 已完工未结算 跌价准备 已完工未结算 跌价准备 已完工未结算 跌价准备
资产跌价准备 计提比例 资产跌价准备 计提比例 资产跌价准备 计提比例
四川路桥 8,860.99 0.45% 6,179.13 0.34% 2,670.49 0.22%
山东路桥 5,146.01 0.61% 6,133.03 1.06% 15,741.89 2.83%
北新路桥 - - - - - -
宏润建设 - - - - - -
发行人 - - - - - -
由上表可知，同行业可比上市公司中北新路桥和宏润建设未对已完工未结算
资产计提跌价准备。由于发行人未发生建造合同预计总成本超过合同收入情况，
因此未对已完工未结算资产计提跌价准备。发行人已完工未结算资产跌价准备计
提情况与同行业可比上市公司不存在显著差异。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已完工未结算资产金额较大与工程施工业务
合同约定、客户结算特点以及发行人业务规模的增长相匹配，具有合理性，且符
合行业特点。报告期内，公司工程项目均按合同约定积极与业主办理项目进度结
68
算，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况，但存在客户验收手续繁杂、审
批环节多、资金及疫情等因素影响，导致项目结算周期较长的情况。报告期各期
末发行人存货库龄主要在两年以内，公司未计提存货跌价准备与同行业可比公司
情况不存在显著差异。
问题 11.申请人最近一年一期向关联方销售商品、提供劳务金额和占比大幅
增加。请申请人补充说明：（1）最近一年一期向关联方销售商品、提供劳务金
额和占比大幅增加的原因及合理性，关联交易的必要性；（2）结合向无关联第
三方销售价格说明关联交易定价是否公允。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近两年向关联方销售商品、提供劳务金额和占比大幅增加的原因及合
理性，关联交易的必要性；
（一）最近两年向关联方销售商品
2018 年度，发行人向关联方销售商品、提供劳务金额为 39,028.22 万元，较
2017 年度增加 34,520.76 万元。2019 年度，发行人向关联方销售商品、提供劳务
金额为 45,329.91 万元，较 2018 年增加 6,301.69 万元。
具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金迪波纹管 销售商品 - 444.44 -
金阳光电子 销售商品 9.13 - -
提供劳务、
海东平安驿 3,058.88 8,511.17 3,918.64
销售商品
陆港物流 提供劳务 249.45 7.77
正平加西 提供劳务 42,012.45 30,064.83 588.82
合计 45,329.91 39,028.22 4,507.46
2018 年至 2019 年，发行人向关联方销售商品、提供劳务金额、占比大幅增
加原因主要系发行人与海东平安驿、正平加西的关联交易金额大幅增加所致。
69
报告期内，发行人与海东平安驿关联交易主要为发行人子公司正平建设承建
其平安驿河湟印象项目相关工程内容，主要包括平安驿项目图纸设计、图纸范
围内所有土建、安装、装饰装修、室外工程等施工服务。
2017 年 2 月 6 日，青海省公共资源交易网发布招标公告，对青海省加定（青
甘界）至海晏（西海）段公路工程政府和社会资本合作（PPP）项目进行公开招
标，招标方为青海省收费公路管理处。正平股份联合中国建筑股份有限公司（以
下简称“中建股份”）、北京长城弘瑞投资管理有限公司（以下简称“长城弘瑞”）、
苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科股份”）以联合体的形式参与投标。
2017 年 4 月 2 日，青海省公共资源交易网发布了中标候选人公告。2017 年 4 月
10 日，正平股份、中建股份、长城弘瑞及苏交科股份作为投标联合体取得了该
项目的中标通知书。该项目总投资约为 57.49 亿元人民币。正平股份持有上述
PPP 项目公司正平加西 26.09%的股权，同时，公司系青海省加定（青甘界）至
海 晏 （ 西 海 ） 段 公 路 工 程 JX-2 标 段 项 目 的 K75+180-K93+892.36
（ZK75+240-K93+892.36）段的总承包人，因此报告期内正平股份与正平加西的
交易构成关联交易，主要内容为正平股份为正平加西提供上述标段的路基、路面、
桥梁涵洞、隧道、交安、绿化、机电、房建工程的施工服务。
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易系发行人与关联
方在日常经营过程中由于双方业务需求而发生的交易，向关联方销售商品、提供
劳务的金额和占比大幅增加的原因合理，关联交易具有必要性。
二、结合向无关联第三方销售价格说明关联交易定价是否公允
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务主要系发行人向海东平安驿
和正平加西提供劳务。
1、海东平安驿
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人全资子公司正平建设承建海东平安驿的平
安驿河湟印象项目相关工程的整体毛利率约为 26.00%，高于发行人建筑业平
均毛利率。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在与无关联第三方的类似施
工业务。
70
平安驿河湟印象项目为古建筑施工工程，相较其他普通建筑工程，古建筑
工程设计独特、造型优美。古建筑施工以木材、砖瓦为主要建筑材料，彩绘、雕
刻运用较多，施工难度较大。正平建设具有古建筑工程专业承包叁级资质，具有
较为丰富的施工经验及较强的施工能力。此外，平安驿河湟印象项目地处高海
拔地区，施工材料运输难度较大，施工难度较高。因此，正平建设为海东平安驿
提供的平安驿河湟印象项目相关工程毛利率高于发行人建筑业平均毛利率具有
合理性，关联交易定价公允。
平安驿河湟印象项目现场施工图如下：
2、正平加西
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人承建正平加西工程施工项目的整体毛利率
约为 22.85%，高于发行人建筑业平均毛利率，主要系该项目属于 PPP 项目，PPP
项目存在建设周期较长，前期垫资较多等情况，因此 PPP 项目的施工建设毛利
率一般高于建筑业平均毛利率。截至本反馈意见回复出具日，发行人暂无其他为
无关联第三方 PPP 项目提供工程施工服务情况，因此，以下列举了其他上市公
司 PPP 项目工程施工毛利率情况，具体如下表所示：
序号 公司名称 项目 毛利率
71
2019 年度市政园林 PPP 项目 30.84%
1 美晨生态 2018 年度市政园林 PPP 项目 32.73%
2017 年度市政园林 PPP 项目 32.46%
2019 年 1-9 月赤峰市新区绿化工程和改造提升
2 乾景园林 28.03%
PPP 建设项目
3 大千生态 2018 年度 PPP 项目 38.89%
由上表可知，PPP 项目工程施工毛利率明显高于建筑业平均毛利率，因此公
司正平加西 PPP 项目工程施工毛利率较高具有合理性，关联交易定价公允。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务金额和占比大幅增加的主要
原因系与海东平安驿、正平加西的关联交易金额大幅增加所致，上述关联交易系
发行人与关联方在日常经营过程中由于双方业务需求而发生的交易，具有合理性
和必要性。发行人与关联方的关联交易定价公允。
问题 12. 2018 年申请人对应收账款计提坏账准备变更会计估计，对保证金
组合不计提坏账准备。请申请人补充说明：（1）变更会计估计的原因及合理性；
（2）结合保证金及其他应收账款金额、占比情况模拟测算不变更会计估计情况
下对申请人相关财务数据的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、变更会计估计的原因及合理性
（一）发行人进行会计估计变更的原因
根据2018年2月28日发行人出具的《正平路桥建设股份有限公司关于应收款
项会计估计变更事项的专项说明》和希格玛会计师事务（特殊普通合伙）出具的
《正平路桥建设股份有限公司应收款项会计估计变更专项说明的审核报告》等资
料，发行人进行此次会计估计变更的主要原因如下：
“（1）根据公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）中保证金历年回
款情况分析，近三年来公司未产生保证金的坏账损失，而相比之下计提坏账准备
72
的金额差距较大，不符合公司实际财务状况。
（2）公司向业主支付的保证金（投标保证金、履约保证金、工程质量保证
金、民工工资保证金、担保保证金、廉政保证金、预付款保证金、安全保证金、
留保金等保证金）为政府投资或授权的项目，其业主比较稳定、财务支付能力强、
信誉度高，违约风险小，如果将保证金按照公司目前信用风险组合计提的坏账准
备不能真实体现公司应收款项的回收风险，所以有必要对信用风险组合进行分
类，将保证金作为一项单独的信用风险组合。
（3）2017年公司通过并购，业务范围不断扩大，为了更加真实、客观的对
外披露财务报表数据，保持母公司与全资子公司、控股子公司应收款项会计估计
的一致性，参考同行业上市公司计提坏账准备的政策，对应收款项（包括应收账
款和其他应收款）中部分会计估计作出变更。”
（二）同行业上市公司中保证金不计提坏账准备的情况
1、北新路桥
通过查阅北新路桥 2019 年半年度报告，其关于保证金坏账准备计提的具体
方法如下：
组合名称 方法说明
其他应收款中账龄在 0-6 个月内，按招标文件要求支付的投标
保证金、项目开工前向业主支付的履约保证金，不计提坏账准
工程项目保证金的组合
备；应收账款中工程施工中业主暂扣的竣工资料保证金和工程
质量保证金在工程交验之前，不计提坏账准备
2、成都路桥
通过查阅成都路桥 2019 年半年度报告，其关于保证金坏账准备计提的具体
方法如下：
组合名称 方法说明 预期信用损失率
按合同约定向业主缴纳的投标保证金、履约保证金、
信用风险极低的
民工保证金和项目完工前业主暂扣的工程质保金、审 一般不计提
其他应收款组合
计保留金。
（三）保证金组合不计提坏账的合理性
发行人支付保证金的业主比较稳定、财务支付能力强、信誉度高，违约风险
73
小，保证金不能收回的风险较低，且发行人针对保证金组合的坏账计提规定与部
分同行业上市公司保持一致，因此发行人保证金组合不计提坏账是合理的。
二、结合保证金及其他应收款金额、占比情况模拟测算不变更会计估计情况
下对申请人相关财务数据的影响
假设发行人 2018 年 1 月 1 日沿用之前应收账款坏账准备计提方法，发行人
最近两年保证金组合计提坏账准备对财务数据的影响模拟计算如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 2018.12.31/2018
项目
年度 年度
应收账款-保证金组合期末数 60,469.68 71,699.19
其他应收款-保证金组合期末数 23,078.93 21,285.69
应收账款-保证金组合期末数（贵州水利） 44,147.17 38,086.49
其他应收款-保证金组合期末数（贵州水利） 3,379.96 2,227.40
应收账款-保证金组合期末数（不含贵州水利） 16,322.51 33,612.71
其他应收款-保证金组合期末数（不含贵州水利） 19,698.97 19,058.28
保证金组合本期末较上期末净增加额 -16,649.52 -8.914.95
假设 2018.1.1 沿用以前会计估计，保证金组合影响的坏账准
-16,649.52 52,670.99
备（预期信用损失）计提的基数①
利润总额② 12,358.47 12,030.29
假设保证金组合按 5%计提坏账准备/预期信用损失③=①
-832.48 2,633.55
*5%（负数表示转回）
利润总额影响率④=③/②（负数表示增加利润总额） -6.74% 21.89%
注：发行人 2018 年 1 月收购贵州水利 51%股权，自 2018 年 2 月将贵州水利纳入合并
范围。贵州水利在合并前其应收账款、其他应收款里的保证金组合均不计提坏账准备，因此
在模拟计算 2018 年、2019 年数据影响时应剔除贵州水利保证金组合数据。
根据上述测算，假设发行人对保证金组合按 5%计提坏账准备（预期信用损
失），发行人 2018 年度资产减值损失将增加 2,633.55 万元，占 2018 年利润总额
的比例为 21.89%，扣除上述影响后，公司利润总额仍处于较高的水平，发行人
2019 年度将转回预期信用损失 832.48 万元，相应增加发行人利润总额 832.48 万
元。结合最近两年的情况来看，发行人变更保证金组合计提坏账准备的会计估计
不会对发行人的盈利能力产生重大影响。
三、保荐机构核查意见
74
经核查，保荐机构认为：发行人变更会计估计的原因合理，上述变更未对发
行人的财务数据产生重大影响。
问题 13.申请人报告期各期末其他应收款金额较大。请申请人补充说明并披
露：（1）报告期各期末押金及保证金、往来款等金额及占比，是否存在借予他
人、委托理财等财务性投资情形，是否存在关联方资金占用情形；（2）账龄在 1
年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
是否存在回款风险；（3）结合账龄、期后回款情况说明其他应收款坏账准备计
提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末押金及保证金、往来款等金额及占比，是否存在借予他人、
委托理财等财务性投资情形，是否存在关联方资金占用情形
（一）报告期各期末押金及保证金、往来款等金额及占比
报告期各期末，发行人其他应收款明细构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
保证金 23,078.93 69.97 21,285.69 64.76 20,092.63 54.65
备用金 1,565.41 4.75 1,180.77 3.59 646.36 1.76
往来款 7,086.18 21.48 8,352.67 25.41 10,566.43 28.74
其他 1,252.63 3.80 2,050.99 6.24 5,458.15 14.85
合计 32,983.15 100.00 32,870.11 100.00 36,763.58 100.00
（二）是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形，是否存在关联方资
金占用情形
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款不存在属于借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，不存在关联方资金占用情形。
二、账龄在 1 年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致，是否存在回款风险
75
（一）账龄在 1 年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%）
1 年以内 7,905.19 23.97
1-2 年 7,195.15 21.81
2-3 年 14,241.60 43.18
3-4 年 1,923.07 5.83
4-5 年 118.71 0.36
5 年以上 1,599.43 4.85
合计 32,983.15 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人账龄在 1 年以上的其他应收款占比为 76.03%
占比较高的原因主要系：（1）公司按合同约定支付的保理和贷款业务保证金、
履约保证金、项目施工过程中暂扣的农民工工资保证金等各项保证金尚未达到约
定的退款条件；（2）公司 2018 年将贵州水利纳入合并范围，收购前贵州水利部
分项目在施工业务中形成业务相关的往来款，按约定这部分款项需要项目进度达
到特定时点或竣工验收后方可收回，因此账龄相对较长。发行人账龄在 1 年以上
的其他应收款占比较高具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致，是否存在回款风险
2019 年末，发行人与同行业可比上市公司的账龄在 1 年以上的其他应收款
占比情况如下：
公司名称 2019 年 12 月 31 日
四川路桥 53.21%
山东路桥 48.58%
北新路桥 72.30%
宏润建设 64.36%
平均值 59.61%
发行人 76.03%
由上表可知，同行业可比上市公司账龄在 1 年以上的其他应收款占比均处于
76
较高水平。发行人账龄在 1 年以上的其他应收款占比高于同行业上市公司平均
值。发行人账龄在 1 年以上的其他应收款对方主要系政府单位和合作方，无法回
款的风险较低。
三、结合账龄、期后回款情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）账龄分析
具体内容参见本反馈意见回复之问题 13 之“二、（一）账龄在 1 年以上的
其他应收款占比较高的原因及合理性”。
（二）其他应收款坏账准备计提情况
报告期内，发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账准备期末余额 2,804.18 2,295.84 2,044.26
当期计提坏账准备金额 513.42 -1,439.21 380.41
当期核销金额 5.09 - -
注：发行人 2018 年初进行会计估计变更，针对应收款项中的保证金组合不计提坏账准
备，因此在 2018 年度转回前期计提的坏账准备 1,439.21 万元。
由上表可知，发行人实际核销的坏账远小于计提的坏账准备。
（三）其他应收款期后回款情况
截至 2020 年 4 月 30 日，报告期各期末其他应收款的累计回款情况如下：
单位：万元
会计期间 其他应收款余额 累计回款金额 累计回款比例
2019 年 12 月 31 日 32,983.15 1,238.50 3.75%
2018 年 12 月 31 日 32,870.11 6,059.46 18.43%
2017 年 12 月 31 日 36,763.58 22,018.75 59.89%
截至 2020 年 4 月末，公司各期末其他应收款余额累计回款比例分别为
59.89%、18.43%、3.75%。其中，2017 年末其他应收款的回款比例为 59.89%，
剩余部分未回款主要系公司按合同约定支付的保理和贷款业务保证金、履约保证
金、项目施工过程中暂扣的农民工工资保证金等各项保证金尚未达到约定的退款
77
条件。2018 年末、2019 年末其他应收款的回款比例分别为 18.43%、3.75%，回
款比例较低，主要系：（1）公司按合同约定支付的保理和贷款业务保证金、履
约保证金、项目施工过程中暂扣的农民工工资保证金等各项保证金尚未达到约定
的退款条件；（2）公司 2018 年将贵州水利纳入合并范围，收购前贵州水利部分
项目在施工业务中形成业务相关的往来款，按约定这部分款项需要项目进度达到
特定时点或竣工验收后方可收回。2019 年回款比例较低，除上述两点原因外，
还受到春节假期及疫情影响，部分其他应收款回款进度有所减慢，相应导致回款
比例较低。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人其他应收款主要由保证金和往来款组成，不存在属于借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，不存在关联方资金占用情形。发行人账龄在 1
年以上的其他应收款占比较高符合发行人所处行业的实际情况，无法回款的风险
较低。报告期内，发行人已按照坏账准备计提政策充分计提其他应收款坏账准备。
问题 14.申请人账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增加。
请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在
使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年
一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余
额是否匹配；（3）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增
加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资
金占用情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金的具体用途及存放管理如下：
金额 使用是 是否与大股东及关
项目 具体用途
（万元） 否受限 联方资金共管、银
78
行账户归集
库存现金 102.81 日常经营 否 否
银行存款 48,541.36 日常经营 否 否
银行承兑汇票保证金、信用证
其他货币资金 14,298.98 是 否
保证金、保函保证金等保证金
合计 62,943.15
报告期内，公司其他货币资金系银行承兑汇票保证金、信用保证金以及保函
保证金等。截至 2019 年 12 月 31 日，使用受限的货币资金 142,989,792.52 元，
其中保函保证金 5,725,668.70 元、信用保证金 300,480.21 元、银行承兑汇票保证
金及利息 136,963,643.61 元。
公司货币资金主要存放于兴业银行、青海银行、浙商银行、徽商银行等银行，
不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的情况。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收
入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年财务费用构成明细情况
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
利息支出 100,256,143.20 97,609,444.18 58,015,504.98
减：利息收入 2,564,833.81 2,540,596.09 1,955,688.32
利息净支出 97,691,309.39 95,068,848.09 56,059,816.66
手续费 2,681,146.33 1,756,471.59 806,154.48
其他 27,861,872.47 9,791,250.33 9,299,818.57
合计 128,234,328.19 106,616,570.01 66,165,789.71
注：其中财务费用“其他”系公司根据合同约定支付的融资担保费、服务费等。
（二）最近三年公司利息收入与货币资金余额相匹配
根据上述利息收入的构成，对报告期内公司利息收入与货币资金余额匹配情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
79
货币资金平均余额 53,608.52 39,833.61 47,257.39
利息收入 256.48 254.06 195.57
平均存款利率（%） 0.48 0.64 0.41
注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；2017 年货币资金期
初余额较大，而第一季度经营活动现金流出较多，为了保持可比性，2017 年货币资金平均
余额使用每季度末货币资金余额平均数；2018 年货币资金平均余额计算时，为了保持可比
性，期初余额加入贵州水利合并日货币资金。
报告期内，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、6 月期存款和一年期
存款利率情况如下：
活期存款 协定存款 6 月期定期存 一年期定期存
期间
利率 利率 款利率 款利率
2015 年 10 月 24 日至今 0.35% 1.15% 1.30% 1.50%
公司货币资金主要为活期存款、保证金，部分为定期存款。公司报告期各期
平均存款利率分别为 0.41%、0.64%和 0.48%，在中国人民银行公布的活期存款
利率及一年期定期存款利率 0.35%-1.50%区间内，处于合理水平，利息收入与货
币资金余额规模相匹配。
综上所述，虽然公司账面货币资金余额较高，但可用于经营活动的资金存在
缺口，需通过短期借款、长期借款以补充流动资金和进行固定资产投资，公司使
用长短期借款以补充运营资金符合公司经营情况，且利息收入与货币资金余额规
模相匹配，因此具备合理性。
三、在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、
合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形
（一）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、
合理性
公司所处的建筑行业属于资本密集型行业，对资本投入的需求较大。公司营
运资金缺口主要通过债务融资方式解决，融资成本较高。随着经营规模扩大，运
营资金需求相应增加，而经营活动产生的现金流量难以满足公司业务发展需要，
因此公司短期、长期借款余额增加较多。具体分析如下：
报告期内，公司货币资金余额、借款余额及财务费用情况如下：
80
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金余额 62,943.15 44,273.88 28,604.20
其中：未受限的货币资金余额 48,644.17 32,383.10 21,534.22
借款余额 170,396.73 155,737.85 122,784.12
其中：短期借款 80,389.50 86,141.58 79,320.35
一年内到期的长期借款、长期
39,847.51 30,285.32 14,700.00
应付款
长期借款 49,304.44 34,860.00 28,750.00
长期应付款 855.28 4,450.94 13.77
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用 12,823.43 10,661.66 6,616.58
公司短期、长期借款余额大幅增加主要为满足公司正常经营需求：
1、建筑施工行业特性导致公司现金流压力较大
根据建筑施工行业特性，承建方需在工程前期支付投标保证金、履约保证金
等各类款项，在施工期间需垫付较多的材料款和人工费用，而这些款项大多要求
现款支付，故建筑施工企业在承接项目阶段及前期施工阶段经营活动现金流出较
大；同时，建筑施工项目一般工期较长，竣工结算周期较长且存在工程质保金，
工程质保期限一般为 2 年。因此，对建筑施工行业的企业而言，其应收账款回款
周期较长，公司现金流压力较大。
2、投资活动现金流对公司资金的影响
2017-2019 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-62,860.33 万元、
-8,731.38 万元、-19,655.20 万元，合计为-91,246.91 万元。公司投资活动现金流
出主要为对外投资及联营、购买办公大楼以及在建项目临建设施投入等。长远来
看，对外投资活动事项，有利于公司后续业务开拓及发展，但短期而言对公司现
金流量的压力较大。
综上所述，公司保持了合理的货币资金储备，报告期短期借款、长期借款余
额大幅增加的原因，系满足公司日常经营需求和公司战略发展需要，具有必要性
及合理性。
81
（二）与同行业可比公司是否存在较大差异
截至 2019 年 12 月 31 日，正平股份货币资金余额占期末总资产比例为 9.55%，
短期和长期借款余额占期末资产总额的比例为 25.87%，资产负债率为 75.84%，
2019 年末，同行业可比公司上述指标平均值具体情况如下表所示：
货币资金占总资产 借款占总资产比
公司名称 资产负债率
比例 例
四川路桥 11.02% 40.85% 82.33%
山东路桥 10.74% 17.66% 74.26%
北新路桥 11.65% 40.05% 86.06%
宏润建设 18.27% 23.98% 78.84%
平均值 12.92% 30.64% 80.37%
正平股份 9.55% 25.87% 75.84%
由上表可知，正平股份上述财务指标与同行业可比公司相比不存在较大差
异。
（三）是否存在关联方资金占用情形
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在关联方占用资金的情形。
四、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人货币资金中除其他货币资金外，不存在其他大额使用受限情况；发行
人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况；发行人最近三年的
利息收入与货币资金余额匹配；短期、长期借款余额增加系发行人日常经营所需，
具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；截至 2019 年末，发行人不存
在关联方资金占用情形。
问题 15.申请人本次非公开发行股票拟募集资金 6 亿元，用于金沙县老城区
段河道治理 PPP 项目以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次
募投项目的运营模式及盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
82
用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预
计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）从设计、采购、建造、
施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安
排；（5）本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（6）本次募投项目
是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，
如有请充分揭示；（7）本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，
是否已纳入政府财政预算支出；（8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
本次非公开发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 募集资金拟投入金额
金沙县老城区段河道治理及基础设施
1 建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 132,632.77 42,000.00
PPP 项目
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合 计 150,632.77 60,000.00
一、本次募投项目的运营模式及盈利模式
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设
PPP 项目的运营模式系采用 PPP 模式，具体采用“建设-运营-移交（BOT）”的
运作方式。公司与公司控股子公司贵州水利、政府方出资代表贵州金丽小城镇投
资有限责任公司共同出资成立项目公司，公司作为社会资本方之一，为项目公司
控股股东。根据 PPP 项目合同，项目公司负责 PPP 项目的投融资、设计、建造、
养护、运营维护、管理及移交等后续工作。项目合作期为 17 年，其中建设期 2
年，运营期 15 年。在项目经营期届满时，项目公司将项目设施资产完好、无偿、
无负担移交给政府方或政府方指定的其他机构。PPP 项目采用“可行性缺口补助”
的付费机制，项目收入来源主要包括可用性服务费、运营维护服务费以及使用者
83
付费。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不会直接产生经济效益或新增产能，但将为公司的未来发
展提供必要的流动资金支持，优化资产结构，增强抗风险能力。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建
设 PPP 项目
PPP 项目的总投资为 132,632.77 万元，子项目一金沙县老城区段河道治理及
基础设施建设项目投资额约 119,964.00 万元，子项目二金沙县沙土镇风貌一条街
建设项目投资额约 6,500.00 万元。建设期利息 6,168.77 万元。
根据金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目可行性研究报告和金沙
县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告，项目具体投资数额安排明细如
下：
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目
子项目一：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目
工程编号 工程名称 费用（万元）
Ⅰ 第一部分工程费用 92,467.00
一 河道清淤工程 9,162.00
二 河道堤防工程 16,641.00
三 河坝工程 2,920.00
四 截污管网工程 7,239.00
五 生态修复工程 4,233.00
六 水质监测系统 1,890.00
七 桥涵工程 2,880.00
八 滨河景观工程 39,561.00
九 玉簪花广场 7,941.00
Ⅱ 第二部分 其它费用 18,611.00
一 征地费 2,633.00
二 拆迁安置费 8,673.00
三 建设单位管理费 723.00
84
四 建设工程监理费 1,412.00
五 建设项目前期工作咨询费 135.00
六 规划方案设计费 280.00
七 工程勘察费 740.00
八 工程设计费 2,230.00
九 工程造价咨询费 185.00
十 环境影响咨询服务费 38.00
十一 水土保持方案编制费 106.00
十二 劳动安全卫生评审费 277.00
十三 场地准备及临时设施费 460.00
十四 工程保险费 555.00
十五 招标代理服务费 108.00
十六 施工图审查费 56.00
Ⅲ 预留费(Ⅰ+Ⅱ）*8% 8,886.00
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目总
Ⅳ 119,964.00
投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
子项目二：金沙县沙土镇风貌一条街建设项目
工程编号 工程名称 费用（万元）
Ⅰ 工程费用 5,473.69
一 外立面改造工程 3,292.83
二 地下车库工程 1,483.25
三 广场景观工程 697.61
Ⅱ 其他基本建设费用 716.79
Ⅲ 预备费 309.52
Ⅳ 金沙县沙土镇风貌一条街建设项目总投资 6,500.00
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风
126,464.00
貌一条街建设 PPP 项目静态投资总额
PPP 项目投资估算主要依据为金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项
目可行性研究报告和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告。2018
年 5 月，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县老城区段河道治理及基础设施
建设项目调整可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]23 号）和《关于金沙
县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]24
号）。上述项目投资估算具体价格主要参考了《建设项目投资估算编审规程》、《市
政工程投资估算指标》、《2016 贵州省建筑装饰修工程计价定额》、《2016 贵州省
安装工程计价定额》等相关规定和当地市场情况。项目投资数额的测算具有合理
性。
2、补充流动资金
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公司拟以本次募集资金不超过 18,000.00 万元用于补充流动资金，优化财务
结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
（1）测算依据
公司营运资金的需求额取决于营业收入的增长情况以及资产负债表日经营
资产和经营负债的持有情况。其中，以 2019 年为基期，以 2020 年至 2022 年作
为预测期间，测算公司 2020 年至 2022 年新增营运资金需求量。营运资金占用额
=经营性流动资产-经营性流动负债，其中：经营性流动资产=应收账款+应收票据
+预付账款+存货+其他应收款；经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+
其他应付款。
（2）测算过程
本次测算通过预测公司营业收入的增长情况，并假设各项经营性流动资产和
经营性流动负债与营业收入同比例增长，据此推算预测期间公司营运资金的占用
额。公司 2017 年、2018 年、2019 年的营业收入分别为 153,075.88 万元、281,226.67
万元、372,862.08 万元，营业收入的复合增长率为 56.07%，出于保守估计假设，
预测期间营业收入增长率为 10.00%。
则根据上述假设，公司 2020 年至 2022 年营运资金需求量测算如下：
单位：万元
基期 占营业收 预测期
分类 项目
2019 入比例 2020 2021 2022
营业收入 372,862.08 - 410,148.29 451,163.12 496,279.43
应收账款 105,698.23 28.35% 116,268.05 127,894.86 140,684.34
应收票据 60.67 0.02% 66.74 73.42 80.76
应收款项融资 179.24 0.05% 197.17 216.89 238.57
预付账款 8,708.71 2.34% 9,579.58 10,537.54 11,591.29
存货 274,274.88 73.56% 301,702.37 331,872.60 365,059.86
其他应收款 30,215.70 8.10% 33,237.27 36,561.00 40,217.10
经营性流动资产
419,137.44 - 461,051.18 507,156.30 557,871.93
合计
应付账款 184,872.48 49.58% 203,359.73 223,695.71 246,065.28
应付票据 28,586.28 7.67% 31,444.90 34,589.39 38,048.33
预收账款 63,734.99 17.09% 70,108.49 77,119.33 84,831.27
其他应付款 22,765.85 6.11% 25,042.43 27,546.68 30,301.34
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经营性流动负债
299,959.59 - 329,955.55 362,951.11 399,246.22
合计
流动资金占用额 119,177.84 - 131,095.63 144,205.19 158,625.71
流动资金需求增加额 - - 11,917.78 13,109.56 14,420.52
流动资金需求增加额合计 39,447.87
根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量约为 39,447.87 万元。综上，
考虑到公司未来业务增长情况，货币资金及短期负债情况，以及公司维持日常运
营及业务拓展的资金需求等因素，公司存在一定的营运资金缺口，本次使用募集
资金 18,000.00 万元补充流动资金具有必要性及合理性。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建
设 PPP 项目
PPP 项目投资构成主要为工程费用（包括河道清淤、河坝工程、外立面改造
工程等）、其他费用（建设单位管理费、建设工程监理费、工程设计费等）、预备
费等，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本
名称 费用名称 计划投资额
金投入金额 性支出
工程费用 92,467.00 42,000.00 是
金沙县老城区段河道治理及
其它费用 18,611.00 - 是
基础设施建设项目
预备费 8,886.00 - 否
工程费用 5,473.69 - 是
金沙县沙土镇风貌一条街建
其他基本建设费用 716.79 - 是
设项目
预备费 309.52 - 否
建设期利息 6,168.77 - 是
根据企业会计准则，项目合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生
的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述费用中，工程费用属于资本化
支出；其他费用、其他基本建设费用及建设期利息属于与执行该项目合同而发生
的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费属于为保障项目顺利实
施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属
于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本
性支出。公司将本次募集资金投入项目公司，由项目公司优先用于工程费用等资
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本性支出。
2、补充流动资金
补充流动资金项目将用于与公司主营业务相关的日常经营活动中，为公司未
来业务发展提供资金保障，不属于资本性支出。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建
设 PPP 项目
截至本反馈意见回复出具日，项目公司贵州金九金已与金沙县水务局签订了
《金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设
PPP 项目合同》。根据 PPP 项目合同，项目合作期为 17 年，其中建设期为 2 年，
运营期为 15 年。项目实际开工时间以 PPP 项目合同签订并生效后现场具备开工
条件、监理人发出开工令的时点为准。工程进度若因不可抗力事件、金沙县水务
局原因导致的延期等情况，金沙县水务局和贵州金九金需按照合同约定对工程进
度进行顺延。目前，PPP 项目正处于初步设计阶段，项目各项工作正在有序推进
中。
为提高募集资金使用效率，在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际情
况继续以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将按照相关规定的程
序置换董事会决议日后先期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项
目合同的约定以及建设实际情况的需要进行投入。
2、补充流动资金
补充流动资金项目不涉及项目进展情况及项目预计进度安排，募集资金到位
后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。
（二）本项目是否存在置换董事会前投入的情形
1、金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建
88
设 PPP 项目
截至本次非公开发行董事会决议日，公司已向贵州金九金投入项目资本金
200.00 万元，主要用于前期筹建、人员工资等。该等前期投入由公司自有资金解
决，本次募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资
金。
本次募集资金未来将严格按照公司制定的《募集资金管理制度》使用及监管，
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后根据届时相关规定予以置换。
2、补充流动资金
补充流动资金不涉及置换董事会前投入的情形。
四、从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次募
投项目拟实施的具体情况及安排
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目
2020 年 1 月，金沙县水务局（甲方）与项目公司贵州金九金（乙方）签订
了《金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设
PPP 项目合同》，合同中对设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节进行了
说明，具体情况如下：
环节 主要安排
甲方：金沙县水务局
协议双方
乙方：贵州金九金
本项目初步设计文件由乙方依法选择具有相应资质的设计单位编制。初步设计文件需提交
到金沙县主管部门审核、批准；乙方应在符合本合同规定的进度计划的条件下，依据适用
设计 法律、已批准的初步设计、项目的建设标准和技术要求依法选择有资质的单位完成本项目
施工图设计；甲乙双方有权根据本合同的规定对已审批的设计提出变更修改，并对自身提
出的设计变更承担全部责任。
乙方应负责依法购置本合同建设范围内所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其它
采购 物品，建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规
范和标准及本合同的约定。
子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目建设内容包括河道防洪工程、河道
建造、施工
构筑物工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、广场建设工程。子项目二金沙县沙
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土镇风貌一条街建设项目建设内容包括风貌提升工程、广场景观工程和地下停车场工程。
开工时间：实际开工日期以本合同签订并生效后现场具备开工条件、监理人发出开工令确
定的最后期限为准。
完工验收日：实际完工日期按本款前述开工时间和实际施工工期确定，下达开工令起至工
程验收日止原则上不超过两（2）年。
工程进度如果因不可抗力事件等情况受阻，上述进度日期可相应顺延，双方需按照本合同
约定处理，并以书面形式予以确认。
乙方应按照法律规定和合同约定选择施工承包人和材料设备供应商，并与之签订合同。如
中标社会资本方自身具备法定的施工资质和能力，本项目施工总承包可不进行二次招标；
中标社会资本方不能自行建设的工程内容，乙方应按规定依法选择相应工程的施工承包
商。
乙方应当根据合同约定的进度要求组织进行验收，并通过县政府有关职能部门就项目工程
的工程质量等而组织的验收。
子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目运营维护内容主要包括：堤身养
护、河道防护工程养护、河道防护工程外观养护、穿堤建筑物养护、害堤动物防治、生物
防护工程养护、工程排水系统养护、工程观测、标志标牌养护、河道清淤、河道入口观测、
水体生态修复和水体水质监测、截污管道的养护、卫生清洁、景观绿化养护、附属设施维
护、应急处理等。
子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目运营维护内容主要包括：景观绿化、卫生清洁、
运营
地下停车场及其附属设施等运营维护服务。
运营及维护要求可以因法律变更或甲方的要求进行变更和修改，乙方应依据适用法律或运
营服务要求进行相应变更和修改。甲方或其指定机构应在二十（20）个工作日内就乙方提
交的变更和修改计划给予书面答复。
在本项目合作期内，甲方有权组织专家或外聘第三方机构对项目设施的运营、管理、安全、
维护服务情况等进行中期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督。
合作期满时，乙方应向甲方或其指定机构完好、无偿、无负担移交
移交委员会应在移交委员会成立后与移交日期之前进行会谈并商定移交项目资产清单（包
移交
括备品备件的详细清单）和移交程序。
在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。
（二）补充流动资金
补充流动资金不涉及设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节。
五、本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目
1、回款方式和回款周期
根据 PPP 项目合同，项目合作期为 17 年，其中建设期为 2 年，运营期为 15
年。在运营期内，金沙县水务局根据本项目合同中约定的方式计算年度可行性缺
90
口补助，年度可行性缺口补助采取按年支付的方式，根据绩效考核结果核定年度
可行性缺口补助金额。
2、保障措施
（1）PPP 项目已纳入全国 PPP 综合信息平台项目管理库
经在财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org）查询，金
沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项
目已列入全国 PPP 综合信息平台项目管理库。项目相关审批流程规范，项目已
经通过了财政承受能力论证，项目回款风险较小。
（2）PPP 项目合同对政府方支付义务作出了明确约定
2020 年 1 月，金沙县水务局和贵州金九金签订了 PPP 项目合同，合同对付
费机制、付费方式、付费程序、违约等事项进行了明确约定。
（3）政府付费义务已纳入政府财政预算及中长期财政规划
2020 年 3 月 3 日，金沙县人大常委会出具了《关于同意县人民政府提请将金
沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项
目可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划的决定》。政府
付费义务已纳入政府财政预算及中长期财政规划的安排为 PPP 项目提供了进一
步保障。
（二）补充流动资金
补充流动资金不涉及回款方式、回款周期及保障措施。
六、本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及
其他不可抗力风险，如有请充分揭示
本次募投项目在项目投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不
可抗力等方面的风险如下：
（一）PPP 项目投融资风险
PPP 项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以
91
准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的
投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风
险，以及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升
等融资风险。
（二）建设风险
PPP 项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单
位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方
案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无
法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。
（三）运营和技术风险
1、PPP 项目存在提前终止的风险
根据 PPP 项目合同，PPP 项目建成后，金沙县水务局对贵州金九金在运营期
的整体运作情况进行绩效考核评价。若绩效考核结果低于合同约定标准，金沙县
水务局有权提出提前终止合同，因此，PPP 项目存在提前终止的风险。
2、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发
展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存
在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期
或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（四）政策风险
PPP 项目受到国家或者地方各种政策的影响，包括经济政策、技术政策、产
业政策等，涉及税收、金融、环保、投资、土地、产业等政策的调整变化都会对
项目的建设和运营带来相关政策风险。
（五）新型冠状病毒疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限
制物流、人流等疫情防控政策，公司投资建设项目受到延期复工以及物流不通畅
92
的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对公司
投资建设项目的如期开工造成不利影响。随着国内疫情已经得到有效控制，公司
已基本实现全面复工复产。然而，考虑到海外疫情目前仍为较为严重且呈现蔓延
趋势，国内疫情依然存在因境外输入导致的疫情反弹风险。因此，可能存在因疫
情反复而导致的业绩下滑风险。
（六）其他不可抗力风险
PPP 项目的建设和运营存在受到重大自然灾害影响的风险，如遇洪涝、塌方、
地震等不可预见的自然灾害，项目有可能遭到严重破坏并导致在一定时期内无法
正常建设和运营。
七、本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府
财政预算支出
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目
2020 年 1 月，金沙县水务局与贵州金九金签订了 PPP 项目合同，合同约定
合同各方共同出资设立项目公司。截至本反馈意见回复出具日，公司与公司控股
子公司贵州水利、政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司共同成立了
项目公司贵州金九金，贵州金九金负责 PPP 项目的投融资、设计、建造、养护、
运营维护、管理及移交。
2020 年 3 月 3 日，金沙县人大常委会出具了《关于同意县人民政府提请将金
沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项
目可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划的决定》。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及成立项目公司，无需纳入政府财政预算支出。
八、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
谨慎
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
93
建设 PPP 项目
1、PPP 项目效益测算依据主要包括 PPP 项目合同、实施方案、项目可行性
研究报告等，效益测算主要内容具体如下：
单位：万元
名称 主要内容 测算依据
项目动态投资总额 132,632.77 《PPP 项目合同》、实施方案等
项目静态投资总额 126,464.00 《PPP 项目合同》、实施方案等
预备费 9,195.52 项目可行性研究报告
建设期利息 6,168.77 《PPP 项目合同》、实施方案等
注册资本 27,000.00 《PPP 项目合同》、实施方案等
政府方认缴出资额 2,700.00 《PPP 项目合同》、实施方案等
正平股份认缴出资
21,870.00 《PPP 项目合同》、实施方案等
额
贵州水利认缴出资
2,430.00 《PPP 项目合同》、实施方案等
额
全部建设成本 129,932.77 《PPP 项目合同》、实施方案等
工程施工合同总价 97,940.69 《建设工程施工总承包合同》
合理利润率 7.30% 《PPP 项目合同》、成交通知书
折现率 6.50% 《PPP 项目合同》、成交通知书
所得税率 25.00%、15.00% 企业所得税法
增值税税率 9%，城市建设维护税率 5%、 关于重新调整贵州省建设工程计价
其他税率
教育附加费率 5% 依据增值税税率的通知
年度可用性服务费=(项目全部建设成本×
年度可用性服务费 （1+合理利润率）×[（1+年度折现 《PPP 项目合同》、实施方案等
率）]^n)/(财政运营补贴周期（年）)
年度运营维护服务 年度运营维护服务费=年度运营维护成本×
《PPP 项目合同》、实施方案等
费 （1+合理利润率）
年度运营补贴金额=（年度可用性服务费+
年度运营维护服务费-年度使用者付费）-
（年度可用性服务费×30%+年度运营维护
年度运营补贴金额 《PPP 项目合同》、实施方案等
服务费）×(绩效考核及格分-年度绩效考核
得分)/绩效考核及格分-乙方应付的其他违
约金
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2、项目公司营业收入、净利润测算过程
单位：万元
名称 建设期 建设期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期
年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9
营业收入 11,029.06 11,672.48 12,357.71 13,087.49 13,864.70 14,692.43 15,573.96
营业成本 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49
折旧摊销 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18
税金及附加 62.43 66.07 69.95 74.08 78.48 83.16 88.15
利息支出 6,728.81 6,565.73 6,353.84 6,087.51 5,760.63 5,366.49 4,897.81
利润总额 - - -6,282.13 -5,515.71 -4,661.24 -3,710.58 -2,654.88 -1,484.55 -189.23
所得税 - - - - - - - - -
净利润 - - -6,282.13 -5,515.71 -4,661.24 -3,710.58 -2,654.88 -1,484.55 -189.23
备注：在测算年度运营补贴金额过程中，假设项目公司在运营期考核均合格且不存在违约情况。
单位：万元
名称 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期
年份 10 11 12 13 14 15 16 17
营业收入 16,512.79 17,512.65 18,577.49 19,711.56 20,919.33 22,205.61 23,575.50 25,034.43
营业成本 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49 1,053.49
折旧摊销 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18 8,842.18
税金及附加 93.47 99.13 105.16 111.57 118.41 125.69 133.45 141.70
利息支出 4,346.62 3,704.24 2,961.21 2,110.98 1,238.27 269.76 - -
利润总额 1,242.34 2,822.33 4,563.90 6,477.57 8,482.86 10,657.57 12,211.92 13,580.01
所得税 - - 58.81 1,619.39 2,120.72 2,664.39 3,052.98 3,395.00
95
净利润 1,242.34 2,822.33 4,505.09 4,858.18 6,362.15 7,993.18 9,158.94 10,185.01
备注：在测算年度运营补贴金额过程中，假设项目公司在运营期考核均合格且不存在违约情况。
3、正平股份现金流测算过程
单位：万元
名称 建设期 建设期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期
年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
收到项目公司分红 - - - - - - - - - -
工程施工毛利 9,314.16 13,971.24
对项目公司资本金投入 9,243.72 13,865.58 - - - - - - - -
所得税前净现金流 70.44 105.66 - - - - - - - -
所得税金 1,397.12 2,095.69 - - - - - - - -
所得税后净现金流 -1,326.68 -1,990.03 - - - - - - - -
单位：万元
名称 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期 运营期
年份 11 12 13 14 15 16 17
收到项目公司分红 - - - - 2,811.58 7,839.14 10,869.36
工程施工毛利
对项目公司资本金投入 - - - - - - -
所得税前净现金流 - - - - 2,811.58 7,839.14 10,869.36
所得税金 - - - - - - -
所得税后净现金流 - - - - 2,811.58 7,839.14 10,869.36
96
4、项目内部收益率
经上述测算，本项目的内部收益率（税后）约为 13.51%。
综上，上述项目效益测算均系根据 PPP 项目合同、实施方案等相关文件，结
合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，项目效益测算谨慎。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不会直接产生经济效益或新增产能，不涉及效益测算。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中 PPP 项目的运营模式及盈利模式明确；补充流动资金项
目不涉及运营模式及盈利模式。
2、公司已对募集资金投资项目具体投资数额安排明细进行了说明，投资数
额测算均有详细过程且测算依据合理。PPP 项目除预备费外，工程费用、其他费
用和建设期利息均为资本性支出，募集资金投入内容全部属于资本性支出；补充
流动资金项目不属于资本性支出。
3、公司已对本次募集资金投资项目进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度进行了说明，募集资金投资项目不存在置换董事会前投入的情形。
4、PPP 项目合同对项目的设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节拟
实施的具体情况及安排予以明确约定；补充流动资金项目不涉及设计、采购、建
造、施工、运营、移交等事项。
5、PPP 项目合同对回款方式、回款周期予以明确约定，项目政府付费义务
已纳入政府财政预算及中长期财政规划，项目还款具有保障；补充流动资金项目
不涉及回款方式、回款周期及保障措施。
6、公司已在本反馈意见回复中补充披露了募投项目存在的投融资、建设、
运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险。
7、公司与贵州水利、贵州金丽小城镇投资有限责任公司共同设立了项目公
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司贵州金九金，贵州金九金已与金沙县水务局签署 PPP 项目合同，项目政府付
费义务已纳入政府财政预算及中长期财政规划；补充流动资金项目不涉及成立项
目公司。
8、公司已对 PPP 项目效益的具体测算过程和依据进行了说明，该项目效益
测算较为谨慎；补充流动资金项目不涉及效益测算。
二、一般问题
问题 1.请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最
近 36 个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
39 条的规定，请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、最近 36 个月受到的行政处罚情况
（一）消防方面
1、2018 年 4 月 29 日，西宁市东川工业园区公安消防大队出具“宁东园公（消）
行罚决字[2018]0007 号”《行政处罚决定书》，发行人因消防设施未保持完好有
效，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，被处以
3 万元罚款。
2、2018 年 10 月 12 日，平安区公安消防大队出具“平公（消）行罚决字［2018］
0012 号”《行政处罚决定书》，正平管廊因违反要求降低消防技术标准设计、施
工，违反《中华人民共和国消防法》第九条的规定，被处以 2 万元罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第五十九条规定：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由住房和城乡建设主管部门责令改正或者停止施工，并处一万元以
上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计单位或者建筑施工企业降低消
防技术标准设计、施工的；……”；第六十条规定：“单位违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器
材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好
有效的；……”。
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根据公安部《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“根据消防安全违法
行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚
款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照
0%-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三
个处罚阶次。”
发行人和正平管廊的行政处罚分别属于“一般”和“较轻”阶次，上述违法
行为不属于情节严重的情形。发行人和正平管廊在上述违法行为发生后，积极进
行整改，并缴纳了相应罚款，未对发行人生产经营造成重大影响。同时，平安区
公安消防大队出具《证明》，确认正平管廊违法行为情节显著轻微，不构成重大
违法违规行为。
（二）税务方面
2017 年 4 月 25 日，拉萨市堆龙德庆县国家税务局税务二局出具“堆国税简
罚[2017]460 号”《行政处罚决定书》，正平西藏因未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定，被处
以 1,000 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
正平西藏所涉处罚金额为 1,000 元，不属于情节严重的情形，且已足额缴纳
罚款。同时，根据国家税务总局发布的《重大税收违法失信案件信息公布办法》
第五条关于“重大税收违法失信案件”的界定标准，正平西藏上述违法行为不属
于重大税收违法行为。
（三）安全生产方面
1、2017 年 8 月 25 日，西宁市城东区安全生产监督局出具“（东）安监管罚
［2017］24 号”《行政处罚决定书（单位）》，路拓制造因在叉车装卸法兰过程
中，法兰从叉车上脱落致 1 人死亡，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十
二条第六项、第二十五条、第三十四条的规定，被处以 50 万元罚款。
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2、2018 年 11 月 9 日，凤凰县应急管理局出具“（湘湘西凤凰）安监执法大
队罚单［2018］fhxyh4 号”《行政处罚决定书（单位）》，贵州水利因乌巢河水
库工程导流洞内发生员工受困事故，违反《中华人民共和国安全生产法》的有关
规定，被处以 20 万元罚款。
3、2019 年 6 月 24 日，荔波县应急管理局出具“（荔）应急罚［2019］第（005）
号”《行政处罚决定书（单位）》，贵州水利因未将事故隐患排查治理情况如实
记录，未如实记录安全生产教育和培训情况，违反《中华人民共和国安全生产法》
第二十二条第二项、第二十五条第四款、第三十八条第一款的规定，被处以 2
万元罚款。
上述违法行为发生后，路拓制造、贵州水利积极整改，配合做好事故调查和
事故善后工作，并缴纳了相应罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，发生生产安全事
故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全
生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元
以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以
下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》
第三条关于事故等级的规定，一般事故是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下
重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。
根据上述规定，路拓制造和贵州水利分别被处以 50 万元和 20 万元罚款所涉
及的生产安全事故属于一般事故。同时，根据西宁经济技术开发区东川工业园区
管理委员会环境保护和安全生产监督管理分局开具的《证明》，路拓制造自 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 12 日，除 2017 年 6 月 8 日发生一起一般安全事故致
1 人死亡收到行政处罚外，在其辖区范围内安全生产工作方面不存在其他违法违
规行为，未发生过较大以上生产安全事故，亦不存在因其他违反安全生产方面的
法律法规而收到其他行政处罚的情形。根据凤凰县应急管理局开具的《证明》，
贵州水利 20 万元罚款所涉及的生产安全事故属于一般事故，不构成重大违法违
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规行为。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，生产经营单位未将
事故隐患排查治理情况如实记录、未如实记录安全生产教育和培训情况的，责令
限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处
五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
一万元以上二万元以下的罚款。
贵州水利受到的 2 万元罚款金额较小，且荔波县应急管理局已出具《证
明》，确认贵州水利对上述违法行为主动积极整改，经荔波县水务局复查整改完
成，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为。
（四）路政方面
1、2019 年 5 月 22 日，青海省公路路政执法总队出具“青西高路支茶罚[2019]2
号”《行政处罚决定书》，金运工程（乌兰县茶卡盐湖东景区道路建设 B 标段项
目部）因在未经许可的情况下，在京藏高速 G6 线 K2108+540 米右幅茶卡北服务
区出口匝道上为运输砂石料擅自增设平交道口，违反了《中华人民共和国公路法》
第五十五条的规定，被责令恢复原状并处以 10,000 元罚款。
2、2019 年 5 月 31 日，青海省西宁高等级公路路政执法支队出具“青西高路
支大罚[2019]20 号”《行政处罚决定书》，发行人因其人员在 G0611 张汶高速公
路（西宁-大通）K18+100M（右幅）公路用地内铺设国道 569 线曼德拉至大通公
路终点主线收费站工程施工时防阻块及 W 型防撞护栏立柱被损坏，造成公路附
属设施损坏，违反《中华人民共和国公路法》第五十二条第一款的规定，被责令
恢复公路原状，消除违法行为，并处以 5,000 元罚款。
3、2020 年 5 月 15 日，互助土族自治县交通运输综合行政执法队出具“青
互交法罚（2020）042 号”《行政处罚决定书》，联赢环保因货车超标准装载货
物并放行上路，违反《青海省治理货运车辆超限超载办法》第十四条第二款的规
定，被处以 20,000 元罚款。
发行人、金运工程及联赢环保在上述违法行为发生后，积极进行整改，消除
违法行为，并缴纳了相应罚款。根据《中华人民共和国公路法》第七十六条的规
101
定，违反第五十二条规定的，由交通主管部门责令停止违法行为，可以处三万元
以下的罚款；根据《中华人民共和国公路法》第八十条的规定，违反第五十五条
规定的，由交通主管部门责令恢复原状，处五万元以下的罚款。发行人、金运工
程及联赢环保的上述违法行为的罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成
重大违法行为。同时，互助土族自治县交通运输综合行政执法队出具证明，确认
联赢环保的上述违法行为不属于重大违法违规行为。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的规定
《管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开
发行股票：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据公司的说明、2019 年度审计报告、《关于正平路桥建设股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（希会其字（2020）0163 号）、
董监高调查表，以及中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统等网站的公开信息等资料，发行人不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
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经核查，保荐机构和发行人律师认为：
经核查，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处
罚均不属于重大违法违规行为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司与国元证券股份有限公司关于正
平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章
页）
正平路桥建设股份有限公司
年 月 日
104
（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司与国元证券股份有限公司关于正
平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章
页）
保荐代表人：
李峻 王妍
国元证券股份有限公司
年 月 日
105
声 明
本人已认真阅读《正平路桥建设股份有限公司与国元证券股份有限公司关于
正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》，了解
回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
106
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