证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-043
天创时尚股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：华菁证券有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“发行人”）、华菁证券有限公司（以下简
称“华菁证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上
海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发 [2018]115 号）（以下简称
“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42 号）等相
关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天创转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1日）收市后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网上发行”）。
请投资者认真阅读本公告。
一、 投资者重点关注问题
敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面，具体内
容如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 6 月 24 日（T日），网上
1
申购时间为T日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先配售时，需在其
优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在 2020
年 6 月 24 日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原无限售条件股东在 2020 年 6 月 24 日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根
据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售股东需在 2020 年 6 月 24 日（T日）11:30前提交《天创时尚股份有限公司公开发
行A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）
等相关文件，在 2020 年 6 月 24 日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销
商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定
该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代
为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得
为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与
同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者
的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。
2020 年 6 月 29 日（T＋1日），发行人和主承销商将在上海证券交易所网站上公告本次发
行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，
采取摇号抽签方式确定发售结果。
2020 年 6 月 29 日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承
销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《天创时尚股份有限公司网上中签结果公告》
（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 6 月 30
2
日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款
项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认
购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规
定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量
的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不
足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管
理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 60,000 万元的部分由主承销商包销，包销基数为 60,000 万元，主承
销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本
次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 18,000 万元。当包销比例超过本次发行总额的30%
时，主承销商将与发行人将采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司
收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可
转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、
可交换债的次数合并计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人
名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内
容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审
慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投
资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由
投资者自行承担。
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二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配
售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天创配债”，配
售代码为“753608”。
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华菁证
券处进行。具体要求如下：
拟参与网下认购的原有限售条件股东应按《发行公告》的要求，在 2020年 6 月 24 日（T日）
11:30前将正确填写的《天创时尚股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表》
（以下简称“《网下优先认购表》”）及相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：
ECM@HUAJINGSEC.COM。
拟参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020 年 6 月 24 日（T日）11:30前足额缴纳认
购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“天创
转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注
栏注明：A123456789天创转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳
认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申
购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“天创发债”，申购
代码为“754608”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1手必须是 1
手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该
笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与天
创转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天创转债申购的，以该投资者的第一笔
申 购 为 有 效 申 购 ， 其 余 申 购 均 为 无 效 申 购 。
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重要提示
1、天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”或“天创转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可[2020]526号文核准。
2 、本次发行人民币6亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计6,000,000张（600,000
手），按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“天创转债”，债券代码为 “113589”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1日）收市后中国结算
上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
5、原股东可优先配售的天创转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1日）收市
后持有的中国结算上海分公司登记在册的天创时尚的股份数量按每股配售1.395元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单
位,即每股配售 0.001395 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天创配债”，配售代
码为“753608”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售
的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴
付申购资金。
发行人现有总股本 430,065,867 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购
约 599,941 手，约占本次发行的可转债总额 600,000 手的99.990%。其中无限售条件的股份数量
为 424,721,510 股，可优先认购天创转债上限总额约为 592,486 手；有限售条件的股份数量为
5,344,357 股，可优先认购天创转债上限总额约为 7,455 手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简
称为“天创发债”，申购代码为“754608”。每个账户最小申购数量为 1手（10张、1,000元），每 1
手（10张）为一个申购单位，超过 1手（10张）的必须是 1手（10张）的整数倍，每个账户申购
上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无
5
需缴付申购资金。
7、本次发行的天创转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天创转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向上交所提
交上市申请并办理有关上市手续。
9、投资者务必注意公告中有关“天创转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、
申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具
体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申
购。投资者申购并持有天创转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担
相应的法律责任。
11、本公告仅对发行天创转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行天创转债
的任何投资建议。投资者欲了解本次天创转债的详细情况，敬请阅读《天创时尚股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者可到上交所网
站（http://www.sse.com.cn） 查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎
做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此
可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本
次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之
间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13 、 有 关 本 次 发 行 的 其 它 事 宜 ， 发 行 人 和 主 承 销 商 将 视 需 要 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
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释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、天创时尚、公司 指 天创时尚股份有限公司
可转换公司债券、可转
指 发行人本次发行的6亿元可转换公司债券
债、转债、天创转债
本次发行 指 发行人本次发行6亿元可转换公司债券之行为
保荐机构（主承销商）、
指 华菁证券有限公司
主承销商
承销团 指 主承销商为本次发行组建的承销团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司、中国结算上海
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
股权登记日（T-1日） 指 2020 年 6 月 23 日
2020 年 6 月 24 日，本次发行向原股东优先配售、
申购日（T日） 指
接受投资者申购的日期
于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登
原股东/原无限售条件股东 指 记在册的发行人所有股东（即无限售条件的普通股
股东）
符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购 指
包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不
足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配
售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部
精确算法 指 分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位
（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可
认购转债加总与原股东可配售总量一致
元 指 人民币元
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一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为发行人A股股票的可转债，该可转债及未来转换的发
行人A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券规模为人民币 60,000.00万元，
发行数量600,000手（6,000,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即 2020 年 6
月 24 日至 2026 年 6 月 23 日。
（2）票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年
1.80%、第六年2.00%。
（3）付息方式：
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。计息起始日为可转换公司债券发行首日 2020 年 6 月 24 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成天创时尚A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 12.64 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
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前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个
交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股
股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（5）发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 6 月 24 日（T日）。
（6）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 2 日，
T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 1 月 2 日至 2026 年 6
月 23 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计
息）。
（7）信用评级：公司主体信用级别评级为AA，本次可转债的信用级别评级为AA。
（8）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次公开发行A股可转换公司债券无担保。
5、发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 6 月 24 日（T日）。
6、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（ 2020 年 6 月 23 日，T-1日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投
资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
7、发行方式
本次发行的天创转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券
交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足 60,000.00万元的部分（含
中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销，主承销商根据实际资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可
转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，并及时
向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
8、发行地点
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网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的天创转债不设持有期限制，投资者获得配售的天创转债上市首日即可交易。
10、承销方式
本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。主承销商对认购不足 6
亿元的部分承担余额包销责任，包销基数为 6 亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 18,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商和发行
人将采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，在批文有效期内择机重启发行。
11、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行
公告。
12、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.64 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个
交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股
股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股
价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
10
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发
新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。
13、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
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之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券
持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取
一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换
公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值110%
（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有
二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司
债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
12
的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向
公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
17、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润
分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
18、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
时间 发行安排
13
时间 发行安排
2020 年 6 月 22 日 周一
刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
T-2 日
2020 年 6 月 23 日 周二 网上路演
T-1 日 原A股股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2020 年 6 月 24 日 周三 原有限售股东优先配售认购日（11:30前提交认购资料并足额
T日 缴纳认购资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2020 年 6 月 29 日 周一 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1日 网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2020 年 6 月 30 日 周二
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者
T+2日
确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
2020 年 7 月 1 日 周三 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
T+3日 果和包销金额
2020 年 7 月 2 日 周四
刊登《发行结果公告》
T+4日
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的天创转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1日） 收市
后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.395元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单
位，即每股配售 0.001395手可转债。原无限售条件股东网上优先配售不足1手部分按照精确算
法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1
手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随
机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
（二）原无限售条件股东优先配售
1、原无限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020 年 6 月 23 日（T-1 日）。
14
（2）优先配售认购时间：2020 年 6 月 24 日（T 日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视
为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款日：2020 年 6 月 24 日（T 日）。
2、原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020 年 6 月 24 日
（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影
响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售简称为“天创配债”，配售代码为“753608”。
认购1手“天创配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1
手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）
原则取整。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配天创转债。
3、缴纳足额资金
原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
4、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天创配债”的可配余额。
（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、
证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项） 到认购者开户
的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投 资者交付的各项凭证，
复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委
托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020 年 6 月 23 日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2020 年 6 月 24 日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃
优先配售权。
15
（3）优先配售缴款时间：2020 年 6 月 24 日（T日），上午11:30前。
2、原有限售条件股东的优先认购方法
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2020 年 6 月 24 日（T日）
11:30前将以下资料 （ 请仅以一封邮件发送 ） 发送至保荐机构（主承销商）华菁证券邮箱
ECM@HUAJINGSEC.COM处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购天创转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）
（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构
股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复
印件
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
《网下优先认购表》见本公告附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构
（主承销商）官方网站（http://www.huajingsec.com/）下载，下载路径为“了解华菁–信息披露”
处。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，
请拨打咨询电话 021-60156730 进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，每一页传
真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、
“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：021-60156702，并请在发送传真30分
钟后拨打咨询电话 021-60156716 进行确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主
承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，
如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其
中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受
原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2020 年 6 月 24 日（T日）11:30前足额缴纳认
购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“天
16
创转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款
备注栏注明：A123456789天创转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误
的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构
（主承销商）认购资金到账查询电话 021-60156714。
认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优先认购收款
银行账户。
户名： 华菁证券有限公司
账号： 8110201412000897218
开户行： 中信银行上海分行营业部
开户行大额支付行号： 302290031106
联行号： 302290031106
同城交换号： 086780
开户行联系人： 梁缘
开户行联系电话： 021-20269376
原有限售条件股东须确保认购资金于 2020 年 6 月 24 日（T 日）11:30 前汇至上述指定账
户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金
额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延
误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分
将于 2020 年 7 月 2 日（T+4 日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国
家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到
账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
北京市君合律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证
意见。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
17
中华人民共和国境内持有上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及
符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次天创转债的发行总额为 6 亿元。
3、发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
4、申购时间
2020 年 6 月 24 日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-
15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合
本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
6、申购办法
（1）申购简称为“天创发债”，申购代码为“754608”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），
每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手
（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转换公司
债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现
投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无
效。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户
参与天创转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天创转债申购的，以该投资者
的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的
原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
7、申购程序
18
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记
手续的投资者，必须在网上申购日2020 年 6 月 24 日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券
账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证
或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者
通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
8、配售规则
2020 年 6 月 24 日（T日），投资者网上有效申购数量、原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人和主承销商按照以下原则配售可
转债：
当网上申购总量小于或等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售，余额部分按
照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
9、配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
（1）申购配号确认
2020 年 6 月 24 日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位
配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2020 年 6 月 29 日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网
点处确认申购配号。
（2）公布中签率
发行人和主承销商于2020 年 6 月 29 日（T+1日）在《天创时尚股份有限公司公开发行可
转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称：《网上中签率及优先配售结果
公告》）中公布网上发行中签率。
19
（3）摇号抽签、公布中签结果
2020 年 6 月 29 日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，
确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于
2020 年 6 月 30 日（T+2日）在《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确认认购数量
2020 年 6 月 30 日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购天创转债
数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。
10、缴款程序
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足
的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中
国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销
商包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分
公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭
证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、
可转债、可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一
个证券账户(含不合格、注销证券账户)发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2020 年 7 月 2 日
（T+4 日）刊登的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
11、结算与登记
（1）2020 年 7 月 1 日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并
由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
（2）本次网上发行天创转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果
进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量
20
的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足
本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管
理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者
通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 6 亿元的部分由主承销商包销，
包销基数为 6 亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销
商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为18,000.00万元。当
实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商与发行人将采取中止发行措施，并及时
向中国证监会报告，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年 6 月 23 日
（T-1 日）14:00-16:00 上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投
资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示
条款参见《募集说明书》。
九、发行人、主承销商联系方式
1、发行人：天创时尚股份有限公司
地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
联系电话：020-39301538
联系人：杨璐、王立凡
2、保荐机构（主承销商）：华菁证券有限公司
地址：上海市虹口区吴淞路575号2501室
21
联系电话：021-60156730
联系人：资本市场部
发行人：天创时尚股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华菁证券有限公司
2020 年 6 月 22 日
22
（此页无正文，为《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之签章
页）
发行人：天创时尚股份有限公司
年 月 日
23
（此页无正文，为《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之签章
页）
保荐机构（主承销商）：华菁证券有限公司
年 月 日
24
附件一：天创时尚股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网下优先认购表
天创时尚股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网下优先认购表
重要声明
本表仅供持有天创时尚有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）华菁证券处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统
进行，发送本表进行认购属于无效认购。
本表一经认购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至华菁证券处，即构成向主承销商发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。
本表电子版可在 http://www.huajingsec.com “了解华菁–信息披露”处下载。
投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是 EXCEL 文件）发送至电子邮箱 ECM@HUAJINGSEC.COM。
证券账户户名、证券账户号码、身份证明号码等为办理债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资
者务必正确填写。如因投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。
本表共[ ]页，共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。
确认咨询电话号码：021-68156730
身份证明
证券账户 证券账户 号码（身
持股数量 认购数量 认购金额 缴款银行 开户行全 联系电话
序号 股东名称 户名（上 号码（上 份证、营 电子邮箱
（股） （手） （元） 账户号码 称 （手机）
海） 海） 业执照注
册号等）
1
2
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；《网下优先认购表》EXCEL 电子版文件中的相关信息，与所提供的《网下优先认购表》盖章扫描
件的内容完全一致；用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权利的情形。
机构股东法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章）
自然人股东本人（或授权经办人）签字：
年 月 日
网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表可从华菁证券有限公司网站下载，下载路径为 http://www.huajingsec.com “了解华菁-信息披露”。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行
打印签署后再扫描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2020 年 6 月 24 日(T 日)11:30 之前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱
ECM@HUAJINGSEC.COM 处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL 版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购
表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单
位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购天创
转债”。
3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，
需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批
文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）华菁证券处，即构成参与申购的投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申
请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有天创转债应按相关法律法规及中国证监会
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金
额确认有效认购数量。申请人须于 2020 年 6 月 24 日（T 日）11:30 之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日 11:30 前到达主承销商指定银行账户。
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