国浩律师（南京）事务所
关于
江苏云涌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7、8层 邮编：210036
5, 7, 8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2020年4月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录.................................................................................................................................. 1
第一节 律师声明的事项................................................................................................. 3
第二节 正文..................................................................................................................... 4
一、问题六.......................................................................................................................... 4
二、问题八.......................................................................................................................... 7
第三节 签署页............................................................................................................... 12
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏云涌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：江苏云涌电子科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏云涌电子科技股份有限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《科创板首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜已分别于2019年12月11日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、2020年3月17日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、2020年3月18日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于上交所已下发《关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]99 号，以下简称《第二轮问询函》），现本所根据《第二轮问询函》中发行人律师需要说明的有关问题进行补充核查和验证，出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 律师声明的事项
一、本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得作任何其他目的或用途。
三、本所律师同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所相关注册审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
六、本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的部分。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的简称和用语的含义相同。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、问题六 关于业务模式与业务资质
根据首轮问询回复，发行人对外销售产品，如网络物理隔离装置、纵向加密认证网关、加密计算机、纵向加密认证网关、信息安全加密产品等，均为客户定制化开发产品，被应用于客户的产品中，故无需取得相应授权、检测等。
请发行人：（1）对比同行业上市公司，并按照报告期生产、销售产品种类，进一步说明公司本身及产品生产、销售是否应取得相关资质或许可，该等产品是否需要进行强制性产品认证，如是，请列明该等资质、许可、认证内容，发行人是否已取得该等资质、许可或认证，如否，请列明原因，进一步说明是否符合相关法律法规规定及合同约定；（2）进一步说明“定制化开发” “销售产品被应用于客户的产品中”的具体含义，哪些产品需要客户二次开发，哪些产品还需客户简单集成；哪些产品客户可直接对外再次销售，请重新梳理，修改并完善招股说明书关于“业 务模式”的披露内容，以便投资者清晰了解到发行人及其客户之 间的业务联系及其与终端客户之间的关系；（3）充分论证公司业务、产品与工业互联网、工业物联网、智慧物联网的紧密联系，如无法提供足够证据，请删除相关表述，并修改相关业务分类。
请发行人律师结合上述问题（1）就发行人是否取得生产经营所需全部业务资质，是否存在合规性风险发表明确意见。
回复：
（一）对比同行业上市公司，并按照报告期生产、销售产品种类，进一步说明公司本身及产品生产、销售是否应取得相关资质或许可，该等产品是否需要进行强制性产品认证，如是，请列明该等资质、许可、认证内容，发行人是否已取得该等资质、许可或认证，如否，请列明原因。
1.同行业上市公司取得的资质证书
根据同行业可比上市公司年报及其招股说明书，除安博通（688168）销售网关产品与公司网关产品具有一定的相似外，其余上市公司业务资质与公司的业务资质差别较大。根据安博通问询意见回复，其主营业务为网络安全核心软件产品的研究国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）、开发、销售以及相关技术服务，安博通从事上述业务需按照下列规定取得相应的业务资质或产品认证：
序号 相关规定 需取得的业务资质
1 《计算机信息系统安全专用产 《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》
品检测和销售许可证管理办法》
2 《中国国家信息安全产品认证证书》
3 中国网络安全审查技术与认证 《IT产品信息安全认证证书》
中心的认证要求
4 《信息安全服务资质认证证书》
5 《中华人民共和国保守国家秘 《涉密信息系统检测证书》
密法》
6 《中华人民解放军计算机信息 《军用信息安全产品认证证书》
系统安全保密规定》
《质量管理体系认证规则》、《信《质量管理体系认证证书》、《信息技术服务管
7 息技术服务管理体系认证实施 理体系认证证书》、《信息安全管理体系认证证
规则》 书》
8 《商用密码产品型号证书》
《商用密码生产管理规定》
9 《商用密码产品生产定点单位证》
①根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发[2017]46 号）以及《国家密码管理局关于做好商用密码产品生产单位审批等 4 项行政许可取消后相关管理政策衔接工作的通知》（国密局字 [2017]336号）的规定，取消国家密码管理局负责实施的商用密码产品生产单位审批、商用密码产品销售 单位许可的行政许可事项；已颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》、《商用密码产品销售许可证》到期自然失效，期间不再办理变更手续；生产、销售商用密码产品的单位无需再经国家密码管理局批准，但生产、销售的商用密码产品仍应当依法办理《商用密码产品型号证书》。
②国家信息安全产品认证、IT 产品信息安全认证、信息安全服务资质认证等非强制性认证。
根据安博通公开披露资料，其取得的公司资质证书为《信息安全服务资质认证证书》（信息安全风险评估服务三级服务资质）、《信息技术服务管理体系认证证书》、《信息安全管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《商用密码产品生产定点单位证书》。其中前四项认证证书为非强制性认证，《商用密码产品生产定点单位证书》自2017年10月起无需再取得。
安博通取得的网关的产品资质证书为：
序号 资质名称 产品名称 核发机构
计算机信息系统安全专用 网络安全审计网关 AG-6000
1 产品销售许可证 V6.0网络通讯安全审计（国 公安部网络安全保卫局
标-增强级）
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计算机信息系统安全专用 深度安全网关SG- 8000 V6.0
2 产品销售许可证 第二代防火墙（基本级） 公安部网络安全保卫局
中国国家信息安全产品认 深度安全网关SG-8000(千 中国信息安全认证中心（现
3 证证书 兆)/V6.0（防火墙产品） 为：中国网络安全审查技术与
认证中心）
深度安全网关SG-8000 V6.0
4 商用密码产品型号证书 [型号:SJ J1857IPSecVPN安 国家密码管理局
全网关]
2.报告期公司生产销售产品种类
根据报告期公司销售合同、《招股说明书（申报稿）》、公司说明并经核查，报告期公司生产销售产品种类为：
产品二级分 发行人提供的产品形 是否需要客户
序号 具体产品名称
类 态 二次开发、集成
嵌入式安全 软硬件开发平台
纵向加密网关 是
1 加密通信网 （不含应用层软件）
关 高速加密隔离网关 同上 是
嵌入式安全 正向物理隔离装置 同上 是
2 通信加密终 反向物理隔离装置 同上 是
端 配网加密认证终端 同上 是
内网安全监 内网安全监测装置（主站） 同上 是
3
测平台 内网安全监测装置（厂站） 同上 是
网络安全态势感知平台
同上 是
网络安全态 （2000 型）
4
势感知平台 嵌入式采集控制主机 同上 是
嵌入式采集控制单元 同上 是
信息安全加 分布式加密VPN 同上 是
5
密产品 加密卡 C1004 同上 是
智能档案柜 硬件柜体、控制系统
6 及控制类产 RFID智能档案柜 及相关软件（不含应 是
品 用层软件）
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全套产品（含底层控
环境控制系统 制软件、硬件、应用 是
层软件）
3. 公司本身及产品生产、销售是否应取得相关资质或许可，该等产品是否需要进行强制性产品认证
发行人提供给客户的安全类产品并非独立的安全专用产品或商用密码产品，客户需在发行人提供的产品基础上进行应用软件开发或者进行产品集成后最终形成具备加密保护、计算机信息系统安全保护功能的产品。发行人产品的命名系基于客户产品的名称确定，发行人产品仅为计算机信息系统安全专用产品、商业密码产品的一部分，最终面向应用场景的产品通常由发行人客户根据相关规定申请资质或许可。
发行人提供的智能档案柜及控制类产品中除了高拍手写一体机（扫描仪）需取得《中国国家强制性产品认证证书》、《中国公共安全产品认证证书》，其他产品无需取得强制资质或许可，无需强制性产品认证。
综上，发行人本身不需要进行强制体系、资质认证，发行人生产、销售的产品中，仅高拍手写一体机（扫描仪）需取得《中国国家强制性产品认证证书》、《中国公共安全产品认证证书》，其他产品无需取得强制资质或许可，无需强制性产品认证。
（二）发行人是否取得生产经营所需全部业务资质，是否存在合规性风险
经核查，本所律师认为，发行人已取得生产经营所需全部业务资质，不存在合规性风险。
二、问题八
8.1 关于鑫海投资借款。请发行人精简招股说明书关于“鑫海投资借款”的披露内容。
请发行人进一步说明：（1）鑫海投资借款到账时间、金额、借款期限、利率及计息方式等；（2）就该等借款及其可转换为奖励资金，当地政府及相关主体履行的具体程序；（3）关于该等借款转换为奖励资金条件之“实际总投资为1亿元人民币，项目建成投产后三年内开票销售不低于3亿元”的具体履约情况，是否已取得借国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）款方或当地政府主管部门认可；（4）关于尚未满足的注册资本相关条件，发行人是否制定明确可行的履约计划；（5）该等借款可转换为奖励资金的可行性。
请发行人律师核查，就该等借款转换为政府奖励资金是否合法合规，是否存在被追缴的可能性，是否存在合规性风险发表明确意见，说明核查过程、依据和理由。
回复：
1.核查过程、依据、理由
（1）查阅云涌有限以及发行人与海陵管委会签订的《合同书》及其系列补充协议、云涌有限以及发行人与鑫海投资签订的《借款协议》以及《借款补充协议》；
（2）查阅海陵管委会出具的《承诺》；
（3）查阅鑫海投资以借款形式将奖励待遇预支给发行人时《园区项目扶持资金支出审批表》；
（4）查阅鑫海投资股权结构；
（5）取得鑫海投资出具的《债务豁免函》。
经查阅上述资料，发行人在海陵工业园区投资建厂系海陵工业园区2012年招商引资项目，鑫海投资为海陵管委会下属平台公司，可以承担财政补贴发放职责。鑫海投资向发行人提供借款系按照海陵管委会的指示，将奖励待遇预支给发行人。海陵管委会作为见证方在《借款协议》以及《借款补充协议》上盖章，鑫海投资以借款形式将财政补贴款预支给发行人前，鑫海投资资金监管部、分管领导、鑫海公司总经理均在《园区项目扶持资金支出审批表》上签字确认。
根据鑫海投资2020年4月9日出具的《债务豁免函》，海陵管委会已豁免发行人获得奖励款关于注册资本的条件，鑫海投资豁免发行人 742.7 万元债务作为落实发行人应获得的奖励款，发行人无需归还鑫海投资的借款。发行人取得奖励款系依据海陵管委会招商引资政策取得，借款转为奖励款合法合规，不存在被追缴的可能性。
2.结论
经核查，本所律师认为，该等借款转换为政府奖励资金系指云涌科技无需归还鑫海投资提供的 742.7 万元借款，鑫海投资豁免云涌科技的债务实际为落实云涌科技应获得的奖励款，借款转换为政府奖励资金合法合规，不存在被追缴的可能性，不存在合规性风险。
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8.2 公司董事、副总经理张奎对外投资南京生长互联网信息服务股份有限公司并担任董事、核心技术人员刘杨对外投资北京集汇信通电子科技有限公司并担任执行董事、经理。
请发行人进一步说明：（1）该等公司基本情况、实际经营业务；（2）董监高及核心技术人员对外投资及兼职情况，是否构成竞业禁止或利益冲突，是否符合相关规定。
请发行人律师核查并就上述问题（2）发表明确意见。
回复：
根据发行人非独立董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的对外投资及兼职公司的工商档案、纳税申报表、劳动合同、填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人非独立董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资及兼职情况（合并报表范围子公司及已吊销营业执照的企业除外）如下：
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序号 企业名称 关联关系 经营范围 主营业务 备注
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软
发行人董事、总 件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软
1 北京科芯路 经理高南持股 件及辅助设备、电子产品、仪器仪表及文化、办公用机械、机械设备。 芯片代理 —
30% （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理策划、企业管理信息咨询、市场营销推广与策划、投资策划与
2 苏州诺夫特容企 发行人董事张 咨询、计算机信息服务、网络技术服务、物业管理服务、自有房屋租赁； — 该公司近三年
业管理有限公司 奎持股30% 提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 无实际经营
经营活动）
南京生长互联网 发行人董事张 该公司近三年
3 信息服务股份有 奎持股10%、兼 互联网信息服务 — 无实际经营
限公司 任董事
网络工程；计算机软件设计与开发；计算机系统集成；网站设计与开发；
南京搜潜网络科 发行人董事张 网页制作；电子商务技术研发；通信系统开发集成；自动化控制系统开 向中小企业提
4 技有限公司 奎持股5% 发与集成；旅游信息咨询；保险代理；从事经营性互联网文化活动；商 供网络营销服 —
务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 务
动）
北京集汇信通电 发行人核心技 技术推广；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济
5 子科技有 术人员刘杨持 贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 — 该公司近三年
限公司 股80%、兼任执 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 无实际经营
行董事、经理 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8-3-10
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，发行人董事、总经理高南持股30%的北京科芯路主营业务为芯片代理，与公司主营业务并不重合。发行人董事张奎持股、任职的苏州诺夫特容企业管理有限公司、南京生长互联网信息服务股份有限公司近三年均无实际经营，发行人董事张奎持股5%的南京搜潜网络科技有限公司主营业务为向中小企业提供网络营销服务，与发行人业务并不重合。发行人核心技术人员刘杨持股并任职的北京集汇信通电子科技有限公司近三年无实际经营。发行人非独立董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资或兼职企业的主营业务与发行人主营业务不存在重叠情况，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的独立董事符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
经核查，本所律师认为，发行人董监高及核心技术人员对外投资及兼职不构成竞业禁止，与发行人不存在利益冲突情形，符合《科创板首发管理办法》、《公司法》、《劳动合同法》等相关规定。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市 之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 丁 铮
.
李 昆
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏云涌电子科技股份有限公司
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之
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5, 7, 8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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2020年4月
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目 录.................................................................................................................................. 1
第一节 律师声明的事项................................................................................................. 3
第二节 正文..................................................................................................................... 4
一、问题六.......................................................................................................................... 4
二、问题八.......................................................................................................................... 7
第三节 签署页............................................................................................................... 12
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏云涌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：江苏云涌电子科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏云涌电子科技股份有限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《科创板首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜已分别于2019年12月11日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、2020年3月17日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、2020年3月18日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于上交所已下发《关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]99 号，以下简称《第二轮问询函》），现本所根据《第二轮问询函》中发行人律师需要说明的有关问题进行补充核查和验证，出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 律师声明的事项
一、本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得作任何其他目的或用途。
三、本所律师同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所相关注册审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
六、本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的部分。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的简称和用语的含义相同。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、问题六 关于业务模式与业务资质
根据首轮问询回复，发行人对外销售产品，如网络物理隔离装置、纵向加密认证网关、加密计算机、纵向加密认证网关、信息安全加密产品等，均为客户定制化开发产品，被应用于客户的产品中，故无需取得相应授权、检测等。
请发行人：（1）对比同行业上市公司，并按照报告期生产、销售产品种类，进一步说明公司本身及产品生产、销售是否应取得相关资质或许可，该等产品是否需要进行强制性产品认证，如是，请列明该等资质、许可、认证内容，发行人是否已取得该等资质、许可或认证，如否，请列明原因，进一步说明是否符合相关法律法规规定及合同约定；（2）进一步说明“定制化开发” “销售产品被应用于客户的产品中”的具体含义，哪些产品需要客户二次开发，哪些产品还需客户简单集成；哪些产品客户可直接对外再次销售，请重新梳理，修改并完善招股说明书关于“业 务模式”的披露内容，以便投资者清晰了解到发行人及其客户之 间的业务联系及其与终端客户之间的关系；（3）充分论证公司业务、产品与工业互联网、工业物联网、智慧物联网的紧密联系，如无法提供足够证据，请删除相关表述，并修改相关业务分类。
请发行人律师结合上述问题（1）就发行人是否取得生产经营所需全部业务资质，是否存在合规性风险发表明确意见。
回复：
（一）对比同行业上市公司，并按照报告期生产、销售产品种类，进一步说明公司本身及产品生产、销售是否应取得相关资质或许可，该等产品是否需要进行强制性产品认证，如是，请列明该等资质、许可、认证内容，发行人是否已取得该等资质、许可或认证，如否，请列明原因。
1.同行业上市公司取得的资质证书
根据同行业可比上市公司年报及其招股说明书，除安博通（688168）销售网关产品与公司网关产品具有一定的相似外，其余上市公司业务资质与公司的业务资质差别较大。根据安博通问询意见回复，其主营业务为网络安全核心软件产品的研究国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）、开发、销售以及相关技术服务，安博通从事上述业务需按照下列规定取得相应的业务资质或产品认证：
序号 相关规定 需取得的业务资质
1 《计算机信息系统安全专用产 《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》
品检测和销售许可证管理办法》
2 《中国国家信息安全产品认证证书》
3 中国网络安全审查技术与认证 《IT产品信息安全认证证书》
中心的认证要求
4 《信息安全服务资质认证证书》
5 《中华人民共和国保守国家秘 《涉密信息系统检测证书》
密法》
6 《中华人民解放军计算机信息 《军用信息安全产品认证证书》
系统安全保密规定》
《质量管理体系认证规则》、《信《质量管理体系认证证书》、《信息技术服务管
7 息技术服务管理体系认证实施 理体系认证证书》、《信息安全管理体系认证证
规则》 书》
8 《商用密码产品型号证书》
《商用密码生产管理规定》
9 《商用密码产品生产定点单位证》
①根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发[2017]46 号）以及《国家密码管理局关于做好商用密码产品生产单位审批等 4 项行政许可取消后相关管理政策衔接工作的通知》（国密局字 [2017]336号）的规定，取消国家密码管理局负责实施的商用密码产品生产单位审批、商用密码产品销售 单位许可的行政许可事项；已颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》、《商用密码产品销售许可证》到期自然失效，期间不再办理变更手续；生产、销售商用密码产品的单位无需再经国家密码管理局批准，但生产、销售的商用密码产品仍应当依法办理《商用密码产品型号证书》。
②国家信息安全产品认证、IT 产品信息安全认证、信息安全服务资质认证等非强制性认证。
根据安博通公开披露资料，其取得的公司资质证书为《信息安全服务资质认证证书》（信息安全风险评估服务三级服务资质）、《信息技术服务管理体系认证证书》、《信息安全管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《商用密码产品生产定点单位证书》。其中前四项认证证书为非强制性认证，《商用密码产品生产定点单位证书》自2017年10月起无需再取得。
安博通取得的网关的产品资质证书为：
序号 资质名称 产品名称 核发机构
计算机信息系统安全专用 网络安全审计网关 AG-6000
1 产品销售许可证 V6.0网络通讯安全审计（国 公安部网络安全保卫局
标-增强级）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
计算机信息系统安全专用 深度安全网关SG- 8000 V6.0
2 产品销售许可证 第二代防火墙（基本级） 公安部网络安全保卫局
中国国家信息安全产品认 深度安全网关SG-8000(千 中国信息安全认证中心（现
3 证证书 兆)/V6.0（防火墙产品） 为：中国网络安全审查技术与
认证中心）
深度安全网关SG-8000 V6.0
4 商用密码产品型号证书 [型号:SJ J1857IPSecVPN安 国家密码管理局
全网关]
2.报告期公司生产销售产品种类
根据报告期公司销售合同、《招股说明书（申报稿）》、公司说明并经核查，报告期公司生产销售产品种类为：
产品二级分 发行人提供的产品形 是否需要客户
序号 具体产品名称
类 态 二次开发、集成
嵌入式安全 软硬件开发平台
纵向加密网关 是
1 加密通信网 （不含应用层软件）
关 高速加密隔离网关 同上 是
嵌入式安全 正向物理隔离装置 同上 是
2 通信加密终 反向物理隔离装置 同上 是
端 配网加密认证终端 同上 是
内网安全监 内网安全监测装置（主站） 同上 是
3
测平台 内网安全监测装置（厂站） 同上 是
网络安全态势感知平台
同上 是
网络安全态 （2000 型）
4
势感知平台 嵌入式采集控制主机 同上 是
嵌入式采集控制单元 同上 是
信息安全加 分布式加密VPN 同上 是
5
密产品 加密卡 C1004 同上 是
智能档案柜 硬件柜体、控制系统
6 及控制类产 RFID智能档案柜 及相关软件（不含应 是
品 用层软件）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
全套产品（含底层控
环境控制系统 制软件、硬件、应用 是
层软件）
3. 公司本身及产品生产、销售是否应取得相关资质或许可，该等产品是否需要进行强制性产品认证
发行人提供给客户的安全类产品并非独立的安全专用产品或商用密码产品，客户需在发行人提供的产品基础上进行应用软件开发或者进行产品集成后最终形成具备加密保护、计算机信息系统安全保护功能的产品。发行人产品的命名系基于客户产品的名称确定，发行人产品仅为计算机信息系统安全专用产品、商业密码产品的一部分，最终面向应用场景的产品通常由发行人客户根据相关规定申请资质或许可。
发行人提供的智能档案柜及控制类产品中除了高拍手写一体机（扫描仪）需取得《中国国家强制性产品认证证书》、《中国公共安全产品认证证书》，其他产品无需取得强制资质或许可，无需强制性产品认证。
综上，发行人本身不需要进行强制体系、资质认证，发行人生产、销售的产品中，仅高拍手写一体机（扫描仪）需取得《中国国家强制性产品认证证书》、《中国公共安全产品认证证书》，其他产品无需取得强制资质或许可，无需强制性产品认证。
（二）发行人是否取得生产经营所需全部业务资质，是否存在合规性风险
经核查，本所律师认为，发行人已取得生产经营所需全部业务资质，不存在合规性风险。
二、问题八
8.1 关于鑫海投资借款。请发行人精简招股说明书关于“鑫海投资借款”的披露内容。
请发行人进一步说明：（1）鑫海投资借款到账时间、金额、借款期限、利率及计息方式等；（2）就该等借款及其可转换为奖励资金，当地政府及相关主体履行的具体程序；（3）关于该等借款转换为奖励资金条件之“实际总投资为1亿元人民币，项目建成投产后三年内开票销售不低于3亿元”的具体履约情况，是否已取得借国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）款方或当地政府主管部门认可；（4）关于尚未满足的注册资本相关条件，发行人是否制定明确可行的履约计划；（5）该等借款可转换为奖励资金的可行性。
请发行人律师核查，就该等借款转换为政府奖励资金是否合法合规，是否存在被追缴的可能性，是否存在合规性风险发表明确意见，说明核查过程、依据和理由。
回复：
1.核查过程、依据、理由
（1）查阅云涌有限以及发行人与海陵管委会签订的《合同书》及其系列补充协议、云涌有限以及发行人与鑫海投资签订的《借款协议》以及《借款补充协议》；
（2）查阅海陵管委会出具的《承诺》；
（3）查阅鑫海投资以借款形式将奖励待遇预支给发行人时《园区项目扶持资金支出审批表》；
（4）查阅鑫海投资股权结构；
（5）取得鑫海投资出具的《债务豁免函》。
经查阅上述资料，发行人在海陵工业园区投资建厂系海陵工业园区2012年招商引资项目，鑫海投资为海陵管委会下属平台公司，可以承担财政补贴发放职责。鑫海投资向发行人提供借款系按照海陵管委会的指示，将奖励待遇预支给发行人。海陵管委会作为见证方在《借款协议》以及《借款补充协议》上盖章，鑫海投资以借款形式将财政补贴款预支给发行人前，鑫海投资资金监管部、分管领导、鑫海公司总经理均在《园区项目扶持资金支出审批表》上签字确认。
根据鑫海投资2020年4月9日出具的《债务豁免函》，海陵管委会已豁免发行人获得奖励款关于注册资本的条件，鑫海投资豁免发行人 742.7 万元债务作为落实发行人应获得的奖励款，发行人无需归还鑫海投资的借款。发行人取得奖励款系依据海陵管委会招商引资政策取得，借款转为奖励款合法合规，不存在被追缴的可能性。
2.结论
经核查，本所律师认为，该等借款转换为政府奖励资金系指云涌科技无需归还鑫海投资提供的 742.7 万元借款，鑫海投资豁免云涌科技的债务实际为落实云涌科技应获得的奖励款，借款转换为政府奖励资金合法合规，不存在被追缴的可能性，不存在合规性风险。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
8.2 公司董事、副总经理张奎对外投资南京生长互联网信息服务股份有限公司并担任董事、核心技术人员刘杨对外投资北京集汇信通电子科技有限公司并担任执行董事、经理。
请发行人进一步说明：（1）该等公司基本情况、实际经营业务；（2）董监高及核心技术人员对外投资及兼职情况，是否构成竞业禁止或利益冲突，是否符合相关规定。
请发行人律师核查并就上述问题（2）发表明确意见。
回复：
根据发行人非独立董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的对外投资及兼职公司的工商档案、纳税申报表、劳动合同、填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人非独立董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资及兼职情况（合并报表范围子公司及已吊销营业执照的企业除外）如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 企业名称 关联关系 经营范围 主营业务 备注
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软
发行人董事、总 件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软
1 北京科芯路 经理高南持股 件及辅助设备、电子产品、仪器仪表及文化、办公用机械、机械设备。 芯片代理 —
30% （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理策划、企业管理信息咨询、市场营销推广与策划、投资策划与
2 苏州诺夫特容企 发行人董事张 咨询、计算机信息服务、网络技术服务、物业管理服务、自有房屋租赁； — 该公司近三年
业管理有限公司 奎持股30% 提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 无实际经营
经营活动）
南京生长互联网 发行人董事张 该公司近三年
3 信息服务股份有 奎持股10%、兼 互联网信息服务 — 无实际经营
限公司 任董事
网络工程；计算机软件设计与开发；计算机系统集成；网站设计与开发；
南京搜潜网络科 发行人董事张 网页制作；电子商务技术研发；通信系统开发集成；自动化控制系统开 向中小企业提
4 技有限公司 奎持股5% 发与集成；旅游信息咨询；保险代理；从事经营性互联网文化活动；商 供网络营销服 —
务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 务
动）
北京集汇信通电 发行人核心技 技术推广；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济
5 子科技有 术人员刘杨持 贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 — 该公司近三年
限公司 股80%、兼任执 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 无实际经营
行董事、经理 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8-3-10
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，发行人董事、总经理高南持股30%的北京科芯路主营业务为芯片代理，与公司主营业务并不重合。发行人董事张奎持股、任职的苏州诺夫特容企业管理有限公司、南京生长互联网信息服务股份有限公司近三年均无实际经营，发行人董事张奎持股5%的南京搜潜网络科技有限公司主营业务为向中小企业提供网络营销服务，与发行人业务并不重合。发行人核心技术人员刘杨持股并任职的北京集汇信通电子科技有限公司近三年无实际经营。发行人非独立董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资或兼职企业的主营业务与发行人主营业务不存在重叠情况，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的独立董事符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
经核查，本所律师认为，发行人董监高及核心技术人员对外投资及兼职不构成竞业禁止，与发行人不存在利益冲突情形，符合《科创板首发管理办法》、《公司法》、《劳动合同法》等相关规定。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市 之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 丁 铮
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李 昆
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