证券代码：000679 证券简称：*ST 友谊 上市地点：深圳证券交易所
大连友谊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 企业地址
湖北省武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1
武汉信用投资集团股份有限公司
栋1层1-1室
独立财务顾问
二〇二〇年六月
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对
本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方武汉信用投资集团股份有限公司
已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给大连友谊（集团）股份有限公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、
法律顾问远闻（上海）律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普
通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意大连友谊（集团）股份有限公司在本报告书摘
要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本
所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明 .......................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 3
中介机构声明 ...................................................... 4
目 录 ............................................................ 5
释 义 ............................................................ 7
第一节 重大事项提示 .............................................. 9
一、本次交易方案概述.............................................. 9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市....... 10
三、本次交易的评估情况........................................... 11
四、本次交易对上市公司的影响..................................... 12
五、本次交易的决策过程和审批情况................................. 14
六、本次交易相关方作出的重要承诺................................. 15
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划..................................................... 20
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................... 21
第二节 重大风险提示 ............................................. 24
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......................... 24
二、本次交易审批及备案风险....................................... 24
三、标的资产交割的风险........................................... 25
四、股票价格波动风险............................................. 25
五、交易标的估值风险............................................. 25
六、即期回报可能被摊薄的风险..................................... 25
七、前次控制权转让纠纷导致上市公司控股股东被诉的风险............. 26
八、不可抗力风险................................................. 27
第三节 本次交易概况 ............................................. 28
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一、本次交易的背景及目的......................................... 28
二、本次交易的决策过程和审批情况................................. 29
三、本次交易的具体方案........................................... 30
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市....... 33
五、本次交易对上市公司的影响..................................... 34
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
报告书摘要、本报告书摘要 指
告书（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、公司、大连友谊 指 大连友谊（集团）股份有限公司
交易对方、信用投资 指 武汉信用投资集团股份有限公司
交易双方 指 上市公司及信用投资
上市公司将持有大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯
本次交易、本次重组、本次
郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、
重大资产重组、本次重大资 指
对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债
产出售
权转让给信用投资
市国资委 指 武汉市国有资产监督管理委员会
武信控股、武信投资控股 指 武信投资控股（深圳）股份有限公司，系公司控股股东
大连盛发 指 大连盛发置业有限公司，系公司全资子公司
沈阳星狮 指 沈阳星狮房地产开发有限公司，系公司全资子公司
邯郸发兴 指 邯郸发兴房地产开发有限公司，系公司全资子公司
邯郸富丽华 指 邯郸富丽华物业服务有限公司，系邯郸发兴全资子公司
凯生经贸、武汉凯生 指 武汉凯生经贸发展有限公司
标的公司、评估对象、被评
指 大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴
估企业
上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯
拟出售资产、交易标的、标 郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、
指
的资产 对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债
权
《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投资集团股份有
《股权及债权转让协议》 指
限公司股权及债权转让协议》
2020 年 1 月 8 日，武汉开发投资有限公司与武信控股签署《股
2020 年控制权拟转让 指
份转让协议》，拟受让武信控股持有的上市公司 28.06%股份
报告期、两年 指 2018 年及 2019 年
报告期末、报告期各期末 指 2018 年末及 2019 年末
评估基准日、基准日 指 2019 年 12 月 31 日
本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完成
资产交割日、交割日 指
移交书面确认手续之日
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括
过渡期间 指
资产交割日当日）止的期间
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、远闻律师 指 远闻（上海）律师事务所
审计机构、审阅机构、大信
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
资产评估机构、评估机构、
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
中京民信
大信会计师事务所出具的《大连盛发置业有限公司审计报告》
（大信审字[2020]-第 20-00088 号）、《沈阳星狮房地产开发有
《标的公司审计报告》 指 限公司审计报告》（大信审字[2020]-第 20-00087 号）、《邯郸
发 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 大 信 审 字 [2020]-第
20-00089 号）
《上市公司备考审阅报告》、
大信会计师出具的《大连友谊（集团）股份有限公司审阅报告》
《备考审阅报告》、备考审 指
（大信阅字[2020]第 20-00002 号）
阅报告
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发
《大连盛发股权评估报告》 指 置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2020）第 126-1 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮
《沈阳星狮股权评估报告》 指 房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信
评报字（2020）第 126-2 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴
《邯郸发兴股权评估报告》 指 房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信
评报字（2020）第 126-3 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊
《大连友谊债权评估报告》 指 （集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评
报字（2020）第 132 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投资。
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯
郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46
万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控
股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式
取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接
持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、
高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴 3 家公
司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房地产
项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，消除债权无法收回的风险，
增强公司持续经营能力。
（二）支付方式
根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为 14.78 亿元，交易价款由
交易对方信用投资以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。信用投资已于 2020
年 06 月 15 日前向上市公司支付交易总价的 10%作为本协议定金，并将在上市公司
公司股东大会通过后的五个交易日内支付交易总价的 60%。同时，信用投资于 2020
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
年 6 月 17 日出具了《关于按照监管要求支付交易价款的承诺》，信用投资将在本
次交易资产交割前付清全部款项。
（三）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由信用投
资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交易
完成后，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后
仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，
对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
大连友谊 450,694.32 61,006.48 77,576.18
大连盛发 146,532.12 -12,951.98 48.17
沈阳星狮 120,046.19 -25,626.24 7,253.82
邯郸发兴 65,856.68 -4,855.19 393.97
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
对标的公司债权 189,427.85 189,427.85 -
合计 521,862.84 145,994.44 7,695.95
财务指标占比 115.79% 239.31% 9.92%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控
股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式
取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接
持有上市公司 11.22%权益；同时，上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任
董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联
股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估情况
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发
置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-1 号），
对大连盛发采用资产基础法进行评估。经评估，大连盛发于评估基准日 2019 年 12
月 31 日的全部股东权益评估价值为-12,950.73 万元，增值率为 0.01%，上市公司持
有的 100%股权对应价值为-12,950.73 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮
房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-2
号），对沈阳星狮采用资产基础法进行评估。经评估，沈阳星狮于评估基准日 2019
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为-23,940.43 万元，增值率为 6.58%，上市公
司持有的 100%股权对应价值为-23,940.43 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴
房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-3
号），对邯郸发兴采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经
评估，邯郸发兴于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为
-4,732.63 万元，增值率为 1.18%，上市公司持有的 100%股权对应价值为-4,732.63
万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊
（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 132
号），对上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权进行价值分析。经评
估，截至 2019 年 12 月 31 日上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权价
值为 189,427.85 万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值
大连盛发 100%股权 -12,951.99 -12,950.73
股权 沈阳星狮 100%股权 -25,626.24 -23,940.43
邯郸发兴 100%股权 -4,789.01 -4,732.63
股权合计 -43,367.24 -41,623.79
对大连盛发、沈阳星狮及邯
债权 189,427.85 189,427.85
郸发兴的债权
合计 146,060.61 147,804.06
合计作价 147,804.06
大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴 100%股权及上市公司对
大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权评估值合计 147,804.06 万元，经交易双方协
商按照 147,804.06 万元作价，本次交易总价为 147,804.06 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司出售大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴
100%股权，以及对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权
及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年审计报告（大
华审字[2020]007119 号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字）[2020]
第 20-00002 号，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 208,467.59 350,870.16 -142,402.57 -40.59%
非流动资产 99,519.59 99,824.16 -304.57 -0.31%
资产总额 307,987.18 450,694.32 -142,707.14 -31.66%
流动负债 158,322.61 343,903.39 -185,580.78 -53.96%
非流动负债 38,716.27 39,276.03 -559.76 -1.43%
负债总额 197,038.88 383,179.42 -186,140.54 -48.58%
所有者权益 110,948.31 67,514.89 43,433.42 64.33%
归属于母公司所有者权益 104,439.90 61,006.48 43,433.42 71.19%
营业收入 69,880.23 77,576.18 -7,695.95 -9.92%
营业利润 -7,795.51 -37,992.06 30,196.55 -79.48%
利润总额 -4,198.05 -34,490.41 30,292.36 -87.83%
归属于母公司所有者的净利润 -2,328.06 -32,620.42 30,292.36 -92.86%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
资产负债率 63.98% 85.02% -0.21 -24.75%
上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年度基本每股收益将由-0.92 元/
股提升至-0.07 元/股，2019 年末资产负债率将由 85.02%降低至 63.98%。公司盈利
能力有所提升，资产负债结构有所优化。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价 14.78 亿元，能进
一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善
公司资产质量与财务状况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以零售产业及房地产为主营业务。公司零售业务主要集
中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主；公司当前房地产业务主要涉及商业地
产开发。
本次交易完成后，上市公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资金。
本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务规模与
财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强上市公司
的持续经营能力。
五、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完
成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回
避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易标的资产评估报告已完成国资备案程序；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东武信控股需回避表决，本次交
易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
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此外，上市公司与信用投资于 2020 年 5 月 29 日签署的《股权及债权转让协议》
中约定，上市公司应于协议生效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申海燕、首
宏文创商业管理（北京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司 5%股权转
让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司 95%股权转让协议》等有关协议。经上
市公司第九届第二次董事会审议通过，上市公司于 2020 年 5 月 29 日分别与首宏文
创及申海燕签订了关于该次股权转让的解除协议。上市公司尚需召开股东大会审议
本次交易、本报告书及摘要、公司与信用投资签署《股权及债权转让协议》等议案，
关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三
分之二以上表决通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述
批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
1 上市公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担全部法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
上市公司全
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，
体董事、监
2 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
事、高级管
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
理人员
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 承诺方 主要承诺内容
安排。
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；
3 信用投资
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重
大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产重
组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大连盛发、
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；并
沈阳星狮、
4 且，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
邯郸发兴、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
邯郸富丽华
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于合法合规情况的说明与承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、
税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到
刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司及全 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重
体董事、监事、 大民事诉讼或者仲裁的情况；
高级管理人员 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
16
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）于 2019 年 06 月 25 日以本
公司、武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“武汉凯生”）为被告，以武信投
资控股（深圳）股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司为第三人向大
连市中级人民法院提起诉讼（[2019]辽 02 民初 949 号）。友谊集团以本公司
及武汉凯生违反了 2016 年 5 月与其签订的协议为由，要求本公司和武汉凯生
共同向其支付股份转让交易对价款合计人民币 1,136,095,733.26 元；同时要求
本公司和武汉凯生共同向其支付延迟履行义务期间（自 2018 年 7 月 20 日起至
全部履行完毕之日止）的滞纳金，暂计算至 2019 年 6 月 25 日为人民币
信用投资
193,136,274.65 元；并要求由本公司和武汉凯生共同承担本案诉讼费。该案件
目前仍在一审当中，尚未进行开庭审理。
2、除上诉尚未判决的民事诉讼情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、在本公司/本人持有/间接持有大连友谊股份并对大连友谊具有控制权或具有
重大影响期间，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的任何公司、企业及
其他单位将尽力避免及规范与大连友谊及其子公司的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与大连
武信控股及 友谊依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以
实际控制人 及大连友谊公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
陈志祥 息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联
交易非法转移大连友谊的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害大连友
谊及其他股东合法权益的行为。
2、如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他投资者造成损失的，本公司/本人将
向大连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本人确认：本公司/本人已经充分了解，上市公司（包括其控制的子
武信控股及 公司，下同）现有主营业务为商业零售和房地产开发与销售。
实际控制人 2、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的其他任
陈志祥 何公司、企业或者单位（以下简称“本公司/本人及下属企业”）与上市公司现
有主营业务不存在同业竞争。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 主要承诺内容
3、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司及下属企业/本人及下属企业均不从事与上市公司构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业进行以
控股为目的的投资。如果本公司及下属企业/本人及下属企业从任何第三方获得
的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，则将立即通知
上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
4、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公
司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司/本人作为上市公
司控股股东/实际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本
次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向上市公司或
其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺方 主要承诺内容
本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和
上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管
1 武信控股
理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的
独立性，切实保护全体股东的利益。
（六）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、用地、规
划、施工建设、环保核查等有关报批事项；
2、承诺上市公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益
及处分权；
上市公司及
3、承诺上市公司所持有的标的公司股权和债权资产权属清晰，不存在任
全体董事、
1 何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
监事、高级
也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
管理人员
4、承诺上市公司持有的标的公司股权和债权过户或者转移给武汉信用投
资集团股份有限公司不存在任何法律障碍；
5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前述承诺
承担相关法律责任。
（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
18
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
上市公司全 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
1 体董事、高 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
级管理人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺
届时将按照交易所规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊
武信控股及
2 薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄
实际控制人
即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如
果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承
担补偿责任。
（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
序号 承诺方 主要承诺内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员在最近三
年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况；
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三年内不
存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚
1 上市公司
信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政
处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问远闻（上海）律师
事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中京民
信（北京）资产评估有限公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
2 信用投资 监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《武信投资控股（深圳）股份有限公司关于本次重组
的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市
公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证
监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性
和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司控股股东武信控股已出具《武信投资控股（深圳）股份有限公司关于
本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有
的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《大连友谊（集团）股份有限公司
董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的说明》，说明如下：
“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上
市公司股份（如有）。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措
施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信
息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
21
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股
东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股
东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的
议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司/
本人作为上市公司控股股东/实际控制人特作出如下郑重承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措施及其
承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺届时将按照交易所
规定出具补充承诺；
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即
期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿
责任。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
投资者在评价大连友谊本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商
过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此
外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得
以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停、中
止或取消的风险。
二、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；此外，上市公司与信用投资
于 2020 年 5 月 29 日签署的《股权及债权转让协议》中约定，上市公司应于协议生
效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申海燕、首宏文创商业管理（北京）有限
公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司 5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产
开发有限公司 95%股权转让协议》等有关协议。经上市公司第九届第二次董事会审
议通过，上市公司于 2020 年 5 月 29 日分别与首宏文创及申海燕签订了关于该次股
权转让的解除协议。上市公司尚需召开股东大会审议本次交易、本报告书及摘要、
公司与信用投资签署《股权及债权转让协议》等议案，关联股东武信控股需回避表
决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
2、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述
决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权及债权转让协议》，对本次交易各方需履
行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交
易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动
风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上
市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
五、交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日出具的评估报告确定的评估值为参考依据。由于评估过程的各种假设存在不
确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政
策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来价值与评估基准日存在差
异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估
值风险。
六、即期回报可能被摊薄的风险
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，本公司进一步完成房地产去化，公司的营业收入以及净利润
均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环
境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对
未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际
取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊
薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
七、前次控制权转让纠纷导致上市公司控股股东被诉的风险
上市公司原控股股东大连友谊集团有限公司起诉凯生经贸、信用投资，并将武
信控股、上市公司列为第三人。其主张的诉讼事实与理由为：2016 年其将上市公司
28.06%股份协议转让给凯生经贸和信用投资设立的子公司武信控股，转让价款为 28
亿元。截止起诉日，凯生经贸、信用投资、武信控股仅向其支付了人民币 16.64 亿
元交易对价，尚有 11.36 亿元交易对价未支付；凯生经贸、信用投资、武信控股未
按照协议约定条款全部履行，已严重违约，故向大连市中级人民法院提起诉讼。截
至本报告书摘要签署日，该案件尚未接到正式开庭通知。
2020 年 1 月 8 日，武汉开发投资有限公司与武信控股签署《股份转让协议》，
拟受让武信控股持有的上市公司 28.06%股份。截至本报告书摘要签署日，此次交易
尚在实施中。
本次重组系上市公司将部分股权及债权资产转让给信用投资，与前次控制权转
让无关，与 2020 年控制权拟转让互相独立、不互为前提。前次控制权转让纠纷、2020
年控制权拟转让不会对本次重组构成实质性障碍，不会导致上市公司承担赔付责任。
但控制权转让纠纷、2020 年控制权拟转让可能导致上市公司控制权变更，提请广大
投资者关注相关风险。
八、前次控制权转让纠纷导致上市公司零售业务被置出的风险
就武信控股与友谊集团的诉讼案件中涉及的商业及酒店类资产转让安排，如友
谊集团胜诉并要求按协议履约，则武信控股与友谊集团应促使上市公司以合法且符
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
合上市公司监管要求的方式将大连友谊商城等零售业资产转让给友谊集团或其指
定的第三方，虽然该等交易需履行上市公司董事会、股东大会等审批程序且需符合
上市公司监管要求，具有一定不确定性，但同样存在零售业被置出上市公司的可能
性，提请广大投资者关注相关风险。
针对该等风险，首先，上市公司仍有大连金石谷项目，不存在主要资产为现金
或应收账款且无持续经营业务的情形；第二，如届时上市公司仅有零售业，将其置
出不符合《重组管理办法》第十一条第五点的要求；第三，截至本问询函回复之日，
该案件尚未接到正式开庭通知，距结案尚有一定时间，如上市公司在庭审、一审判
决等阶段判断零售业被置出的可能性较大，将主动调整发展战略与经营侧重点，保
持持续经营能力；第四，鉴于武汉市国资委旗下武汉开投拟通过受让武信控股 28.06%
股份取得上市公司控制权，且在 2020 年 1 月 8 日出具的《详式权益变动报告书》
中表示，“为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来 12 个月内
尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整”，
“从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除
在未来 12 个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
推动上市公司购买或置换资产的重组计划。”如此次控制权转让能够顺利完成，当
上市公司判断零售业被置出的可能性较大之时，为保护上市公司及中小股东利益，
公司将积极与新控股股东协商，争取借助控股股东力量，开辟新的业务及利润增长
点，提升上市公司持续经营能力。
九、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司
及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构
由于公司房地产业务板块在售项目系商业地产产品，受所处区域商业地产持续
低迷的影响，项目去化缓慢，销售进度未达预期。同时，公司下属房地产项目公司
通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。2019 年，
公司实现营业收入 77,576.18 万元，同比下降 28.67%，归属于母公司股东的亏损达
到 32,620.42 万元，公司持续两年大幅亏损。
面对更加严峻复杂的外部经济环境，短期内公司存量房产去化存在较大不确定
性，亟待调整业务结构，提升核心竞争力，实现业绩的扭亏为盈。
2、项目销售进度未达预期
公司当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和邯
郸等二、三线城市，因所售产品为写字楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨大的
压力。面对当前房地产行业的发展现状，在行业调控的大背景下，公司虽将主要力
量放在多渠道推动存量去化上，但受制于所在城市的市场状况、产品形态以及部分
金融债务违约的困境，房地产去化未达预期。
3、房地产行业持续盈利能力下滑
2019 年，全国商品房销售金额 15.97 万亿元，同比增长 6.5%，增速较 2018 年
同期降低 5.7 个百分点；商品房销售面积 17.16 亿平方米，同比减少 0.1%，增速较
2018 年降低 1.4 个百分点，增速波动幅度收窄。在持续调控环境下，市场呈现分化
趋势。一线城市成交延续 2018 年以来的回升态势，销售面积同比显著增长 17.1%。
二线城市成交表现相对稳定，成交面积较去年同期微降 1.6%。三线城市市场压力凸
显，成交面积较去年同比下滑 10.8%。房地产行业延续中央“从严”调控的主基调，
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
强调“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，同时在金融市场方面对房地产业融
资继续收紧，房地产行业市场竞争日益加剧，盈利空间逐渐缩小，持续盈利能力下
滑。
（二）本次交易的目的
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公
司拟通过本次交易出售大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴的股权以及上市公司对大连
盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房地
产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，消
除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力，以实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完
成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回
避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易标的资产评估报告已完成国资备案程序；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东武信控股需回避表决，本次交
易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
此外，上市公司与信用投资于 2020 年 5 月 29 日签署的《股权及债权转让协议》
中约定，上市公司应于协议生效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申海燕、首
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
宏文创商业管理（北京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司 5%股权转
让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司 95%股权转让协议》等有关协议。经上
市公司第九届第二次董事会审议通过，上市公司于 2020 年 5 月 29 日分别与首宏文
创及申海燕签订了关于该次股权转让的解除协议。上市公司尚需召开股东大会审议
本次交易、本报告书及摘要、公司与信用投资签署《股权及债权转让协议》等议案，
关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三
分之二以上表决通过。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批
准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投资。
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯
郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46
万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控
股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式
取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接
持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、
高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴 3 家公
司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房地产
项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，消除
债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）标的资产的评估作价情况
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发
置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-1 号），
对大连盛发采用资产基础法进行评估。经评估，大连盛发于评估基准日 2019 年 12
月 31 日的全部股东权益评估价值为-12,950.73 万元，增值率为 0.01%，上市公司持
有的 100%股权对应价值为-12,950.73 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮
房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-2
号），对沈阳星狮采用资产基础法进行评估。经评估，沈阳星狮于评估基准日 2019
年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为-23,940.43 万元，增值率为 6.58%，上市公
司持有的 100%股权对应价值为-23,940.43 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴
房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-3
号），对邯郸发兴采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经
评估，邯郸发兴于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为
-4,732.63 万元，增值率为 1.18%，上市公司持有的 100%股权对应价值为-4,732.63
万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊
（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 132
号），对上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权进行价值分析。经评
估，截至 2019 年 12 月 31 日上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权价
值为 189,427.85 万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值
股权 大连盛发 100%股权 -12,951.99 -12,950.73
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类别 项目 净资产 评估值
沈阳星狮 100%股权 -25,626.24 -23,940.43
邯郸发兴 100%股权 -4,789.01 -4,732.63
股权合计 -43,367.24 -41,623.79
对大连盛发、沈阳星狮及邯
债权 189,427.85 189,427.85
郸发兴的债权
合计 146,060.61 147,804.06
合计作价 147,804.06
大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴 100%股权及上市公司对
大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计 147,804.06 万元，经交易双方协商
按照 147,804.06 万元作价，本次交易总价为 147,804.06 万元。
（三）支付方式
根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为 14.78 亿元，交易价款由
交易对方信用投资以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。信用投资已于 2020
年 06 月 15 日前向上市公司支付交易总价的 10%作为本协议定金，并将在上市公司
公司股东大会通过后的五个交易日内支付交易总价的 60%。同时，信用投资于 2020
年 6 月 17 日出具了《关于按照监管要求支付交易价款的承诺》，信用投资将在本
次交易资产交割前付清全部款项。
（四）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由信用投
资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。
（五）债权债务处理
除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交易
完成后，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）人员安置
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本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后
仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，
对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
大连友谊 450,694.32 61,006.48 77,576.18
大连盛发 146,532.12 -12,951.98 48.17
沈阳星狮 120,046.19 -25,626.24 7,253.82
邯郸发兴 65,856.68 -4,855.19 393.97
对标的公司债权 189,427.85 189,427.85 -
合计 521,862.84 145,994.44 7,695.95
财务指标占比 115.79% 239.31% 9.92%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控
股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式
取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接
持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、
高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联
股东需回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司出售大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴
100%股权，以及对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权
及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年审计报告（大
华审字[2020]007119 号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，
上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 208,467.59 350,870.16 -142,402.57 -40.59%
非流动资产 99,519.59 99,824.16 -304.57 -0.31%
资产总额 307,987.18 450,694.32 -142,707.14 -31.66%
流动负债 158,322.61 343,903.39 -185,580.78 -53.96%
非流动负债 38,716.27 39,276.03 -559.76 -1.43%
负债总额 197,038.88 383,179.42 -186,140.54 -48.58%
所有者权益 110,948.31 67,514.89 43,433.42 64.33%
归属于母公司所有者权益 104,439.90 61,006.48 43,433.42 71.19%
营业收入 69,880.23 77,576.18 -7,695.95 -9.92%
营业利润 -7,795.51 -37,992.06 30,196.55 -79.48%
利润总额 -4,198.05 -34,490.41 30,292.36 -87.83%
归属于母公司所有者的净利润 -2,328.06 -32,620.42 30,292.36 -92.86%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
资产负债率 63.98% 85.02% -0.21 -24.75%
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上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年度基本每股收益将由-0.92 元/
股提升至-0.07 元/股，2019 年末资产负债率将由 85.02%降低至 63.98%。公司盈利
能力有所提升，资产负债结构有所优化。
此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价 14.78 亿元，能进
一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善
公司资产质量与财务状况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司以零售产业及房地产为主营业务。公司零售业务主要集
中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主；公司当前房地产业务主要涉及商业地
产开发。
本次交易完成后，上市公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资金。
本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务规模与
财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强上市公司
的持续经营能力。
2、本次交易对盈利能力的影响
本次拟出售标的资产大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴通过持续向上市公司借款
维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力，拖累了其他业务板块的正常经营。
本次交易剥离经营不善的房地产项目，有利于集中资源强化公司核心竞争力，降低
公司有息债务规模与财务费用，改善上市公司经营情况，提高盈利能力。
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2020 年 6 月 19 日
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