关于江苏云涌电子科技有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第一轮审核问询函回复的修订说明
上海证券交易所：
贵所于2020年1月16日出具了上证科审（审核）〔2020〕27号《关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函》（以下简称“第一轮问询函”），江苏云涌电子股份有限公司（以下简称“云涌科技”、“发行人”或“公司”）与保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对相关问题回复的部分内容进行了补充修订，现说明如下（以下简称“本修订说明”），请予审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称或名词的释义与《江苏云涌电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
问询函所列问题 黑体
原问询函问题的回复 宋体
对原问询函问题回复的修改、补充 宋体（斜体）
第一轮问询函
问题8、关于业务分类一、修订说明
发行人根据第二轮问询，将公司第二类产品工业物联网产品修订为智能档案柜及控制类产品。发行人将第一轮问询回复问题8、关于业务分类中“一、业务进行重分类的原因及合理性”以及“二、将前次申报文件的分类与本次收入分类下细分类别进行对应，说明最近两年内主营业务是否发生过变化”根据第二轮问询情况进行了修订。
二、问询函回复的修订情况
一、业务进行重分类的原因及合理性
发行人前次申报文件披露的发行人收入为数据信息安全、痕迹管理自动化和工业控制三类产品。
本次申报中，发行人根据第二轮问询，将公司第二类产品工业物联网产品修订为智能档案柜及控制类产品，具体产品和销售金额并未发生改变。发行人本次收入分类为工业信息安全产品和智能档案柜及控制类产品，其中工业信息安全产品包括工业安全通信网关设备、工业安全态势感知设备和信息安全加密类产品，智能档案柜及控制类产品包括RFID智能档案柜和环境控制系统。
本次调整主要系发行人近年新增态势感知设备（内网厂站、主站、南网态势感知平台等），产品具体功能及应用场景发生调整，原来的分类方式已经不能完全适用和概括发行人现有的产品形态，因此发行人根据现有的实际业务情况调整了业务的分类方式，但发行人提供的服务与产品的实质并未发生变化，除去报告期内新增产品，其余产品本次申报与前次申报并未发生较大变化，只是对其进行了重新分类。本次申报的业务分类更加贴近公司具体产品的性质，更加符合公司的实际业务，发行人的生产经营未发生实质性变化，分类结构调整合理。
二、将前次申报文件的分类与本次收入分类下细分类别进行对应，说明最近两年内主营业务是否发生过变化
发行人前次首发申报与本次申报两种分类方式从发行人提供的具体服务与产品层面来看具有一定的对应关系，其对应关系如下：
前次分类 本次分类
嵌入式网络物理隔离主机
数据信息 嵌入式网络通信认证网关主机 工业信息安全产品-工业安全通信网关设备
安全
加密卡 工业信息安全产品-信息安全加密产品
痕迹管理 电力营销档案痕迹管理柜 智能档案柜及控制类产品
自动化 电表周转痕迹管理柜
嵌入式采集控制器 工业信息安全产品-工业安全态势感知设备
自动控制
船载智能水炮 智能档案柜及控制类产品
从上可以看出，发行人产品分类实质无发生变化。报告期内，发行人主营业务为研发、生产、销售工业信息安全产品和智能档案柜及控制类产品，智能档案柜及控制类产品与工业信息安全均是基于嵌入式技术的应用，其物理构成由电子元器件、集成电路板以及其他辅助设备等部分组成，原材料、供应商方面多有重叠。2018 年公司工业信息安全产品与智能档案柜及控制类产品收入占比分别为88.98%和11.02%，2019年公司工业信息安全产品与智能档案柜及控制类产品收入占比分别为89.95%和10.05%。
综上，公司最近两年内产品结构稳定，主营业务未发生过变化。
问题12、关于发行人的客户一、修订说明
发行人在第一轮问询回复的问题12关于发行人的客户之“12.1题”之“六、报告期内除和达云端外，是否存在其他客户购买发行人产品集成后再销往国电南瑞及其子公司的情形，如是，列表说明客户名称、销售的具体产品、销售收入及其占比，并按照最终销往国电南瑞的口径合并计算报告期内发行人来自国电南瑞的销售收入占比”之“（二）按照最终销往国电南瑞的口径合并计算报告期内发行人来自国电南瑞的销售收入占比”中统计的直接及间接销售给国电南瑞的销售数据中对不同客户采用了不同的统计口径，为保持数据统计口径的一致性，现按照同一口径进行修订。
二、问询函回复的修订情况
六、（二）按照最终销往国电南瑞的口径合并计算报告期内发行人来自国电南瑞的销售收入占比
报告期各期，购买发行人产品集成后再销往国电南瑞及其子公司的客户为和达云端、南京合为以及南京捷安，将发行人对上述客户的相关销售收入以及直接销往国电南瑞的销售收入合并统计如下：
单位：万元
名称 2019年度 2018年度 2017年度
国电南瑞科技股份有限公司 6,170.55 9,895.16 6,087.69
其中：国电南瑞科技股份有限公司 463.72 - -
北京科东电力控制系统有限责任公司 4,963.40 8,530.12 4,680.06
南京南瑞信息通信科技有限公司 730.66 1,365.04 1,407.63
南京南瑞国盾量子技术有限公司 12.78 - -
南京合为电气科技有限公司 186.72 730.62 81.41
南京捷安信息科技有限公司 1,549.99 - -
北京和达云端科技有限公司 - 167.63 1,195.97
合计 7,907.26 10,793.41 7,365.07
主营业务收入 25,088.14 16,195.98 13,792.90
占比 31.52% 66.64% 53.40%
报告期内，按照最终销往国电南瑞的口径合并计算报告期内发行人来自国电南瑞的销售收入金额分别为7,365.07万元、10,793.41万元以及7,907.26万元，占各期主营业务收入的比分别为53.40%、66.64%以及31.52%。
问题19、关于和达云端一、修订说明
发行人将第一轮问询回复的问题19关于和达云端之“19.2题”之“一、在报告期各期发行人均直接向北京科东销售产品的情况下，发行人再通过和达云端销往北京科东的原因及商业合理性”进行补充说明并予以修订。
二、问询函回复的修订情况
一、在报告期各期发行人均直接向北京科东销售产品的情况下，发行人再通过和达云端销往北京科东的原因及商业合理性
1、和达云端基本情况介绍
和达云端成立于2012年，主营业务为提供计算机类设备的研发及集成服务，主要销售工业电源、服务器及相关配件以及通信网关设备等产品，属于信息安全行业中的安全集成服务提供商。和达云端基于其技术实力以及渠道资源，自成立以来主要服务北京科东等客户。根据国电南瑞收购北京科东时所公告的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》显示，2013年1-5月，和达云端为北京科东的前五大供应商。
2、和达云端股权代持事项
和达云端的实际控制人程东除和达云端外还实际控制了另外一家企业北京和达云翔科技有限公司（以下简称“和达云翔”）。2016年6月，程东因业务需要与赵勇协商一致由赵勇及其配偶代为持有和达云端股权。和达云端与和达云翔在2016年-2019年6月期间，均为程东实际控制，公司与和达云翔未曾发生交易。2019年6月，赵勇夫妇根据程东的指示将名义持有的和达云端股权转让给姜波、李新顺，赵勇与程东签订解除股权代持协议，代持关系解除，本次股权转让完成后，姜波成为和达云端实际控制人。
3、和达云端与发行人的交易背景
和达云端在2015年参与北京科东采购招标并中标加密类网关产品。由于和达云端为集成厂商，主要负责应用层软件的开发及测试，硬件产品通常外购，因此和达云端在中标后与公司协商达成合作意向，由公司向和达云端提供上述网关产品所需的嵌入式主机平台。和达云端2016-2018年度经营的业务以2015年度中标北京科东的加密类网关产品为主。
2016年度、2017年度以及2018年度，和达云端向发行人采购的金额分别为1,227.01万元、1,195.97万元、167.63万元，累计采购金额为2,590.61万元。根据与和达云端的访谈，其2016年度-2018年度采购总金额约4,800万元左右，其向发行人累计采购金额占其总采购金额的比例为54%左右，剩余部分的采购内容主要为网关综合管理软件。和达云端在发行人提供的上述主机平台的基础上灌装相关应用软件并完成功能性测试以及软硬件适配工作，并最终将产品销售给北京科东。
2018 年，公司参与北京科东加密类网关产品的招标并成功中标，与其进一步展开直接合作，与和达云端的合作逐渐减少，2019 年公司未再向和达云端销售产品。根据访谈，和达云端目前处于正常经营状态，仍主要从事集成类业务。
综上，和达云端具备一定的技术服务能力以及渠道客户资源，其中标北京科东的网关设备后，再向发行人采购相关硬件产品进行集成并销往北京科东，属于正常的商业行为，具有商业合理性。
（本页无正文，为江苏云涌电子科技股份有限公司关于《关于江苏云涌电子科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第一轮审核问询函回复的修订说明》之签署页）
江苏云涌电子科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于江苏云涌电子科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第一轮审核问询函回复的修订说明》之签章页）
保荐代表人：
嵇登科 赵晨
浙商证券股份有限公司
年 月 日
关于江苏云涌电子科技有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第一轮审核问询函回复的修订说明
上海证券交易所：
贵所于2020年1月16日出具了上证科审（审核）〔2020〕27号《关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函》（以下简称“第一轮问询函”），江苏云涌电子股份有限公司（以下简称“云涌科技”、“发行人”或“公司”）与保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对相关问题回复的部分内容进行了补充修订，现说明如下（以下简称“本修订说明”），请予审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称或名词的释义与《江苏云涌电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
问询函所列问题 黑体
原问询函问题的回复 宋体
对原问询函问题回复的修改、补充 宋体（斜体）
第一轮问询函
问题8、关于业务分类一、修订说明
发行人根据第二轮问询，将公司第二类产品工业物联网产品修订为智能档案柜及控制类产品。发行人将第一轮问询回复问题8、关于业务分类中“一、业务进行重分类的原因及合理性”以及“二、将前次申报文件的分类与本次收入分类下细分类别进行对应，说明最近两年内主营业务是否发生过变化”根据第二轮问询情况进行了修订。
二、问询函回复的修订情况
一、业务进行重分类的原因及合理性
发行人前次申报文件披露的发行人收入为数据信息安全、痕迹管理自动化和工业控制三类产品。
本次申报中，发行人根据第二轮问询，将公司第二类产品工业物联网产品修订为智能档案柜及控制类产品，具体产品和销售金额并未发生改变。发行人本次收入分类为工业信息安全产品和智能档案柜及控制类产品，其中工业信息安全产品包括工业安全通信网关设备、工业安全态势感知设备和信息安全加密类产品，智能档案柜及控制类产品包括RFID智能档案柜和环境控制系统。
本次调整主要系发行人近年新增态势感知设备（内网厂站、主站、南网态势感知平台等），产品具体功能及应用场景发生调整，原来的分类方式已经不能完全适用和概括发行人现有的产品形态，因此发行人根据现有的实际业务情况调整了业务的分类方式，但发行人提供的服务与产品的实质并未发生变化，除去报告期内新增产品，其余产品本次申报与前次申报并未发生较大变化，只是对其进行了重新分类。本次申报的业务分类更加贴近公司具体产品的性质，更加符合公司的实际业务，发行人的生产经营未发生实质性变化，分类结构调整合理。
二、将前次申报文件的分类与本次收入分类下细分类别进行对应，说明最近两年内主营业务是否发生过变化
发行人前次首发申报与本次申报两种分类方式从发行人提供的具体服务与产品层面来看具有一定的对应关系，其对应关系如下：
前次分类 本次分类
嵌入式网络物理隔离主机
数据信息 嵌入式网络通信认证网关主机 工业信息安全产品-工业安全通信网关设备
安全
加密卡 工业信息安全产品-信息安全加密产品
痕迹管理 电力营销档案痕迹管理柜 智能档案柜及控制类产品
自动化 电表周转痕迹管理柜
嵌入式采集控制器 工业信息安全产品-工业安全态势感知设备
自动控制
船载智能水炮 智能档案柜及控制类产品
从上可以看出，发行人产品分类实质无发生变化。报告期内，发行人主营业务为研发、生产、销售工业信息安全产品和智能档案柜及控制类产品，智能档案柜及控制类产品与工业信息安全均是基于嵌入式技术的应用，其物理构成由电子元器件、集成电路板以及其他辅助设备等部分组成，原材料、供应商方面多有重叠。2018 年公司工业信息安全产品与智能档案柜及控制类产品收入占比分别为88.98%和11.02%，2019年公司工业信息安全产品与智能档案柜及控制类产品收入占比分别为89.95%和10.05%。
综上，公司最近两年内产品结构稳定，主营业务未发生过变化。
问题12、关于发行人的客户一、修订说明
发行人在第一轮问询回复的问题12关于发行人的客户之“12.1题”之“六、报告期内除和达云端外，是否存在其他客户购买发行人产品集成后再销往国电南瑞及其子公司的情形，如是，列表说明客户名称、销售的具体产品、销售收入及其占比，并按照最终销往国电南瑞的口径合并计算报告期内发行人来自国电南瑞的销售收入占比”之“（二）按照最终销往国电南瑞的口径合并计算报告期内发行人来自国电南瑞的销售收入占比”中统计的直接及间接销售给国电南瑞的销售数据中对不同客户采用了不同的统计口径，为保持数据统计口径的一致性，现按照同一口径进行修订。
二、问询函回复的修订情况
六、（二）按照最终销往国电南瑞的口径合并计算报告期内发行人来自国电南瑞的销售收入占比
报告期各期，购买发行人产品集成后再销往国电南瑞及其子公司的客户为和达云端、南京合为以及南京捷安，将发行人对上述客户的相关销售收入以及直接销往国电南瑞的销售收入合并统计如下：
单位：万元
名称 2019年度 2018年度 2017年度
国电南瑞科技股份有限公司 6,170.55 9,895.16 6,087.69
其中：国电南瑞科技股份有限公司 463.72 - -
北京科东电力控制系统有限责任公司 4,963.40 8,530.12 4,680.06
南京南瑞信息通信科技有限公司 730.66 1,365.04 1,407.63
南京南瑞国盾量子技术有限公司 12.78 - -
南京合为电气科技有限公司 186.72 730.62 81.41
南京捷安信息科技有限公司 1,549.99 - -
北京和达云端科技有限公司 - 167.63 1,195.97
合计 7,907.26 10,793.41 7,365.07
主营业务收入 25,088.14 16,195.98 13,792.90
占比 31.52% 66.64% 53.40%
报告期内，按照最终销往国电南瑞的口径合并计算报告期内发行人来自国电南瑞的销售收入金额分别为7,365.07万元、10,793.41万元以及7,907.26万元，占各期主营业务收入的比分别为53.40%、66.64%以及31.52%。
问题19、关于和达云端一、修订说明
发行人将第一轮问询回复的问题19关于和达云端之“19.2题”之“一、在报告期各期发行人均直接向北京科东销售产品的情况下，发行人再通过和达云端销往北京科东的原因及商业合理性”进行补充说明并予以修订。
二、问询函回复的修订情况
一、在报告期各期发行人均直接向北京科东销售产品的情况下，发行人再通过和达云端销往北京科东的原因及商业合理性
1、和达云端基本情况介绍
和达云端成立于2012年，主营业务为提供计算机类设备的研发及集成服务，主要销售工业电源、服务器及相关配件以及通信网关设备等产品，属于信息安全行业中的安全集成服务提供商。和达云端基于其技术实力以及渠道资源，自成立以来主要服务北京科东等客户。根据国电南瑞收购北京科东时所公告的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》显示，2013年1-5月，和达云端为北京科东的前五大供应商。
2、和达云端股权代持事项
和达云端的实际控制人程东除和达云端外还实际控制了另外一家企业北京和达云翔科技有限公司（以下简称“和达云翔”）。2016年6月，程东因业务需要与赵勇协商一致由赵勇及其配偶代为持有和达云端股权。和达云端与和达云翔在2016年-2019年6月期间，均为程东实际控制，公司与和达云翔未曾发生交易。2019年6月，赵勇夫妇根据程东的指示将名义持有的和达云端股权转让给姜波、李新顺，赵勇与程东签订解除股权代持协议，代持关系解除，本次股权转让完成后，姜波成为和达云端实际控制人。
3、和达云端与发行人的交易背景
和达云端在2015年参与北京科东采购招标并中标加密类网关产品。由于和达云端为集成厂商，主要负责应用层软件的开发及测试，硬件产品通常外购，因此和达云端在中标后与公司协商达成合作意向，由公司向和达云端提供上述网关产品所需的嵌入式主机平台。和达云端2016-2018年度经营的业务以2015年度中标北京科东的加密类网关产品为主。
2016年度、2017年度以及2018年度，和达云端向发行人采购的金额分别为1,227.01万元、1,195.97万元、167.63万元，累计采购金额为2,590.61万元。根据与和达云端的访谈，其2016年度-2018年度采购总金额约4,800万元左右，其向发行人累计采购金额占其总采购金额的比例为54%左右，剩余部分的采购内容主要为网关综合管理软件。和达云端在发行人提供的上述主机平台的基础上灌装相关应用软件并完成功能性测试以及软硬件适配工作，并最终将产品销售给北京科东。
2018 年，公司参与北京科东加密类网关产品的招标并成功中标，与其进一步展开直接合作，与和达云端的合作逐渐减少，2019 年公司未再向和达云端销售产品。根据访谈，和达云端目前处于正常经营状态，仍主要从事集成类业务。
综上，和达云端具备一定的技术服务能力以及渠道客户资源，其中标北京科东的网关设备后，再向发行人采购相关硬件产品进行集成并销往北京科东，属于正常的商业行为，具有商业合理性。
（本页无正文，为江苏云涌电子科技股份有限公司关于《关于江苏云涌电子科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第一轮审核问询函回复的修订说明》之签署页）
江苏云涌电子科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于江苏云涌电子科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第一轮审核问询函回复的修订说明》之签章页）
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