证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2020-021
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以通讯表决方式于2020年6月19日召开第四届董事会第七次会议。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求经过认真的自查、逐项论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件和要求。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取全部向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒸泰投资”）和山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过130,718,953股（含130,718,953股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 蒸泰投资 87,145,969 399,999,997.71
2 山东国投 43,572,984 199,999,996.56
合计 130,718,953 599,999,994.27
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于补充流动资金所需金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行的发行方案之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，公司就本次非公开发行编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）所审核并出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002598号）。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的发行对象为蒸泰投资和山东国投。本次发行完成后，蒸泰投资将成为公司持股 5%以上股东，成为公司关联方。此外，焦树阁系蒸泰投资执行事务合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司董事，其还担任公司控股股东中国诚通香港有限公司的董事。因此，蒸泰投资参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于引进战略投资者并签署〈附生效条件的战略合作协议〉的议案》
针对本次非公开发行股票之事宜，公司拟引入蒸泰投资、山东国投作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，签署附生效条件的战略合作协议，开展战略合作。
7.01引入蒸泰投资作为战略投资者并签署《附生效条件的战略合作协议》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.02 引入山东国投作为战略投资者并签署《附生效条件的战略合作协议》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于2020年度非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：临2020-024号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于签署〈附生效条件的非公开发行 A 股股票之股份认购协议〉的议案》
针对本次非公开发行之事宜，公司拟分别与本次非公开发行认购对象蒸泰投资、山东国投签订《附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于签署〈附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议〉的公告》（公告编号：临2020-023号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
公司全体董事、高级管理人员及控股股东就公司本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-028号）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本公司本次非公开发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
一、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况具体确定或调整发行条款、发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次非公开发行的发行方案相关的一切事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
二、 聘用本次非公开发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
三、 根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情况，批准、签署、制作、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并按照监管要求处理有关的信息披露事宜；
四、 批准、修改、补充、签署、执行本次非公开发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、 如监管部门关于本次非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整。除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司和市场的实际情况，对本次非公开发行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行修订、调整和补充并继续办理本次非公开发行事宜；
六、 设立募集资金专项账户；
七、 办理与本次非公开发行相关的验资手续；
八、 在本次非公开发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记手续，及与此相关的其他变更事宜；
九、 在本次非公开发行完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
十、 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行方案延期实施或提前终止；
十一、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次非公开发行有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本次非公开发行的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件；
十二、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次非公开发行方案已在该期限内经中国证监会发审委审核通过，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日；
十三、在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》
根据公司工作安排，公司将择机召开公司临时股东大会，审议本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的议案。有关临时股东大会的具体召开时间、地点、拟审议议案等事宜授权公司董事长酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月20日
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