深圳市天健（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天健集团
股票代码：000090
信息披露义务人：深圳市特区建工集团有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
通讯地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
股份变动性质：增加
签署日期：2020 年 6 月 19 日
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声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天健（集团）股份有限公司中（以
下简称“天健集团”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在天健集团拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第二节 本次权益变动决定及目的.............................................................................. 9
第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 11
第四节 资金来源........................................................................................................ 14
第五节 后续计划........................................................................................................ 15
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 17
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 23
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 25
第九节 财务资料........................................................................................................ 26
第十节 其他重大事项................................................................................................ 27
第十一节 备查文件.................................................................................................... 28
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、建工
指 深圳市特区建工集团有限公司
集团、特区建工
上市公司、天健集团 指 深圳市天健（集团）股份有限公司
上市公司实际控制人、
指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市国资委
本报告书 指 《深圳市天健（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
深圳市国资委拟将其持有的天健集团 438,637,781 股股份(占
上市公司总股本的 23.47%)无偿划转至建工集团，本次无偿划
本次权益变动、本次交
指 转完成后，上市公司控股股东将变更为建工集团，实际控制
易、本次收购
人仍为深圳市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际
控制人发生变化。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市特区建工
国有产权无偿划转协
指 集团有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司之国有
议
产权无偿划转协议
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称 深圳市特区建工集团有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼
法定代表人 韩德宏
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5G0XRG33
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程
设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；
物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：
市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设
经营范围
备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园
林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区
综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基
础设施投资建设。
经营期限 2019-12-25 至 2020-12-25
通讯地址 深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼
联系电话 0755-82555946
二、信息披露义务人股权控制关系
建工集团成立于 2019 年 12 月 25 日，由深圳市国资委出资设立。截至本报
告书签署之日，深圳市国资委持有建工集团 100%的股权，为建工集团的控股股
东、实际控制人。建工集团的股权控制关系如下图所示：
深圳市国资委
100%
建工集团
三、信息披露义务人主营业务的情况
建工集团经营范围主要包括一般经营项目和许可经营项目。一般经营项目是：
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市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、
销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程
设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设
施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才
培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
建工集团由深圳市国资委于 2019 年 12 月 25 日出资设立，定位为深圳市建
工板块资源的集中整合平台，建工产业链上下游的投资平台，建工板块做强做优
做大的产业经营平台。
截至本报告签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般经营项目是：大中型项目设备、电器、仪表和大
型整体生产装置等安装任务，燃气、消防工程；钢铝
门窗工程、空气调节工程、水电安装工程，建筑室内
装饰设计、施工，金属结构制造，压力容器、冷热金
属加工；大型吊装运输及土石方运输、建筑施工及市
深圳市建 政工程施工（以资质证书为准）、土石方工程、10KV
安（集团） 以下变配电工程、国内商业、物资供销业（不含专营、
30,000 99.76%
股份有限 专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深贸管准证
公司 字第 2003-4431 号经营）；在宗地号为 B303-0054 的
地块上从事房地产开发经营；普通货运（凭《道路运
输经营许可证》有效期经营至 2015 年 7 月 14 日）；
物业管理；建安材料的批发零售；电线电缆、空调设
备的经营及零配件的维修；承担国内外来料加工及装
配。许可经营项目是：停车场机动车停放服务。
交通规划设计与研究；城乡规划设计及相关信息咨
询；市政公用行业设计；公路行业设计；环境景观设
深圳市综
计；智能交通规划与设计；工程技术咨询；交通信息
合交通设
3,750 40% 与数据系统研发及技术服务；软件开发；建筑信息模
计研究院
型与大数据的研发；建筑工程项目管理；工程监理；
有限公司
招标代理；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
市政公用工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包
深圳市路
壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专
桥建设集
30,500 100% 业承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、公路工
团有限公
程施工总承包壹级；市政工程（限道桥）乙级设计;
司
市政道桥交通设施维修、清洁；道路清扫；垃圾清运；
6
余泥渣土及建筑垃圾受纳场、纯土受纳场的管理；自
有房屋租赁。公路养护、隧道运营（养护）；非开挖
管道工程施工。
四、信息披露义务人的财务状况
截至本报告签署之日，建工集团设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的
财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事
务所审计的财务会计报告。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，建工集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
序 是否取得其他国家或者地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 的居留权
1 韩德宏 董事长 中国 深圳 否
2 宋 扬 总经理、董事 中国 深圳 否
3 林婵波 董事 中国 深圳 否
4 张心亮 董事 中国 深圳 否
5 王培先 监事 中国 深圳 否
6 尹剑辉 副总经理 中国 深圳 否
7 李 锋 副总经理 中国 深圳 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
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七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
为贯彻《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发
[2017]19 号）要求，落实《深圳市推进城市基础设施供给侧结构性改革实施方案》
部署安排，提升深圳建筑业发展水平，更好发挥深圳国企在城市建设和运营中的
重要作用，助力深圳高质量发展，为建设粤港澳大湾区贡献深圳力量，打造涵盖
建筑设计、建筑施工、建筑工业化、综合管养、专业开发、建筑科技产业培育等
产业链条的大型综合性建工控股集团，深圳市国资委设立了建工集团并拟将其持
有的天健集团 438,637,781 股股份（占上市公司总股本的 23.47%）无偿划转至建
工集团。本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，本次无偿划转完成
后，建工集团将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委，
本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
本次权益变动为上市公司相关权益在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行的转让，根据《收购办法》第 74 条，不受“收购完成后 18 个月内不得转让”
的限制。
未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作
而导致建工集团持有天健集团的权益发生变动，建工集团将严格依据相关法律法
规的要求，及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的主要决策及审批程序如下：
1、深圳市国资委已出具《深圳市国资委关于深圳市天健（集团）股份有限
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公司股份无偿划转事宜的通知》，决定将其所持有的天健集团 438,637,781 股股
份无偿划转给建工集团；
2、建工集团已召开领导班子会议，审议通过本次交易正式方案；
3、2020 年 6 月 18 日，深圳市国资委与建工集团已签署《国有产权无偿划
转协议》。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有天健集团的股份或其表决权。截至本报告书签署之日，深
圳市国资委持有上市公司 438,637,781 股股份（占上市公司总股本的 23.47%），
是天健集团第一大股东，实际控制人。
本次权益变动方式为国有股权无偿划转，即深圳市国资委将其持有的天健集
团 23.47%股权无偿划转至建工集团。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有天健集团 438,637,781 股股份（占
上市公司总股本的 23.47%），建工集团将成为天健集团的控股股东，上市公司
最终实际控制人仍为深圳市国资委。
二、本次权益变动相关的协议内容
（一）合同主体及签订时间
1、划出方：深圳市国资委
2、划入方：建工集团
3、签署时间：2020 年 6 月 18 日
（二）无偿划转标的
1、目标公司：深圳市天健（集团）股份有限公司
2、划转标的：深圳市天健（集团）股份有限公司 23.47%股权
（三）无偿划转协议的主要内容
1、本次无偿划转的产权数额及划转基准日
（1）本次无偿划转的产权为标的股份，即深圳市国资委所持有目标公司
23.47%的股份，持股数量为 438,637,781 股，均为无限售条件 A 股。
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（2）本次无偿划转的划转基准日为 2019 年 12 月 31 日，以目标公司在划转
基准日的审计报告作为本次无偿划转的依据。
2、标的股权划转及审批、变更登记
（1）双方就本次无偿划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审
议批准。
（2）双方应当按照相关法律、法规的规定，办理及协助办理本次无偿划转
所需的法律手续，包括但不限于办理标的股份过户和变更登记手续，将标的股份
登记在特区建工名下。
（3）双方同意，标的股份自在中国证券登记结算有限公司办理完毕股份登
记之日起由特区建工享有。特区建工根据《公司法》等相关法律、法规及目标公
司章程享有标的股权项下的股东权利并承担相关股东义务与责任。深圳市国资委
对标的股份不再享有股东权利，亦不承担相关股东义务与责任。
（4）标的股份自划转基准日至无偿划转完成期间产生的损益由特区建工享
有或承担。
3、违约责任
任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保
证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违
约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的全部损失。
4、职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及目标公司职工分流安置情形。
5、债权、债务及或有负债的处置
目标公司为具有独立法人资格的国有上市公司，依法独立承担民事责任。本
次无偿划转并不改变目标公司的独立法人地位。本次无偿划转完成后，目标公司
涉及的债权债务以及或有负债均由其依法继续承担。
6、税费等费用承担
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本次无偿划转涉及的一切税费、手续费等所有费用均由划入方特区建工负责
承担。
7、协议生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的深圳市国资委持有的天健集
团的 23.47%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
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第四节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公
司的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务
重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在《国有产权无偿划转协议》
生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监
事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必
须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具
有相应的工作经验和能力。
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四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司
章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业务
和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，建工集团将成为天健集团的控股股东，天健集团的实
际控制人仍为深圳市国资委。建工集团将按照有关法律、法规行使股东权利并履
行相应的义务。
本次交易完成后，建工集团与天健集团之间将保持相互间的人员独立、资产
完整、财务独立、机构独立和业务独立，天健集团仍将具有独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
建工集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“1、保证天健集团人员独立
本公司承诺与天健集团保证人员独立，天健集团的总裁、副总裁、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不
会在本公司及本公司下属企业领薪。天健集团的财务人员不会在本公司及本公司
下属企业兼职。
2、保证天健集团资产独立完整
（1）保证天健集团具有独立完整的资产。
（2）保证天健集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情
形。
3、保证天健集团的财务独立
（1）保证天健集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证天健集团具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证天健集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
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（4）保证天健集团的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（5）保证天健集团能够独立作出财务决策，本公司不干预天健集团的资金
使用。
4、保证天健集团机构独立
（1）保证天健集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证天健集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证天健集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
5、保证天健集团业务独立
（1）保证天健集团业务独立。
（2）保证天健集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
6、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司具有上市公司控制地位。
7、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再具有上市公司控制地位；
（2）天健集团终止上市。
8、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其所控制的企业的经营范围与上
市公司及其附属企业存在部分重叠，且信息披露义务人所控制的企业与上市公司
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存在重合的业务，存在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，建工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司
对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小股东、控股子公司合法权益的活
动。
2、本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天健集团及
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，对
于本公司现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本公司将在法律法规允许的范
围内，自本次上市公司股权过户至本公司名下之日起 12 个月内，适时启动以下
同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公司股权过户至本
公司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争
关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在
承诺期内解决同业竞争问题；
（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他
股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股或实际控制的公
司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解
决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保
证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
4、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，若
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本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转至本公司而导致与天健集团产生
新的同业竞争，本公司将在法律法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名
下之日起 12 个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，
并在相关资源划转至本公司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，以解决同业竞争
问题。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为天健集团的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是天健集团的控股股东；
（2）天健集团终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
1、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
根据信息披露义务人提供的与上市公司及其子公司发生的相关交易的协议，
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，建工集团及其控制的企业与天健集团及其附
属企业的关联交易情况如下：
（1）信息披露义务人及其控制的企业向上市公司及其附属企业购买商品或
者接受劳务情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年交易 2018 年交易
关联方 关联交易内容
交易金额 金额 金额
深圳市市政工程总公司路
13,269.74 8,027.97 -
桥公司
接受劳务
深圳市天健沥青道路工程
3,499.90 1,673.80 -
有限公司
合计 16,769.64 9,701.77 -
（2）信息披露义务人及其控制的企业向上市公司及其附属企业销售商品或
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者提供劳务情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年交易 2018 年交易
关联方 关联交易内容
交易金额 金额 金额
惠州市宝山房地产投资开
- 8.40 19.6
发有限公司
深圳市市政工程总公司 394.66 1,298.15 524.6
深圳市天健（集团）股份有
- - 114.06
限公司 提供劳务
深圳市天健地产集团有限
- 20.51 14.19
公司
深圳市天珺房地产开发有
- - 29.59
限公司
合计 394.66 1,327.06 702.05
信息披露义务人及其控制的企业与天健集团及其附属企业发生的各项关联
交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，按照国家法律法规以及公
司采购管理规定等制度签订了相关合同，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
2、关于减少和规范关联交易的承诺函
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，建工集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天健集团及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
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3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司具有上市公司控制地位。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再具有上市公司控制地位；
（2）天健集团终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
最近两年一期，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员未在信息披露义
务人领薪，但在上市公司存在领薪的情况，相关交易情况具体如下：
单位：万元
姓名 职务 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
韩德宏 董事长 16.81 129.94 78.26
宋 扬 董事、总经理 23.23 158.85 188.17
张心亮 董事 12.49 50.00 29.17
林婵波 董事 18.12 81.61 28.07
王培先 监事 12.49 50.00 50.00
尹剑辉 副总经理 23.56 155.27 82.81
李 锋 副总经理 82.14 95.72 72.15
注：上述高级管理人员于 2020 年 4 月辞去上市公司职务并停止在上市公司领薪，自此
之后在信息披露义务人处领薪。
除上述情况及本权益变动报告书第六节披露的交易之外，在本报告书签署之
日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与天健集团及
其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于天健集团最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
经自查，信息披露义务人副总经理李锋于 2020 年 1 月 6 日通过二级市场卖
出 18,382 股天健集团股票。
除上述情况外，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，
信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
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第九节 财务资料
建工集团成立于 2019 年 12 月 25 日，由深圳市国资委出资设立。其控股股
东、实际控制人为深圳市国资委。截至本报告书签署之日，信息披露义务人设立
尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表。
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第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《国有产权无偿划转协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、中信证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见；
11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于天健集团住所及深圳证券交易所，以备查阅。
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信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的深圳市特区建工集团有限公司，承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
深圳市特区建工集团有限公司
法定代表人：韩德宏
2020 年 6 月 19 日
29
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：卢平 吴恢宇
法定代表人（授权代表）：童育坚
中信证券股份有限公司
2020 年 6 月 19 日
30
（本页无正文，为《深圳市天健（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的
签字盖章页）
深圳市特区建工集团有限公司
法定代表人：韩德宏
2020 年 6 月 19 日
31
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
深圳市福田区莲花街道紫
深圳市天健（集团）股份有
上市公司名称 上市公司所在地 荆社区红荔路 7019 号天
限公司
健商务大厦 19 楼
股票简称 天健集团 股票代码 000090.SZ
深圳市福田区莲花街道紫
信息披露义务人 深圳市特区建工集团有限 信息披露义务人注
荆社区红荔路 7019 号天
名称 公司 册地
健商务大厦 19 楼
拥有权益的股份 增加√ 减少□
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 否拥有境内、外两个 是□ 否√
是□ 否√
外其他上市公司 以上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √
权 益 变 动 方 式 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继
（可多选） 承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的
变动数量：438,637,781 股；变动比例：23.47%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是√ 否□
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是√ 否□
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人 是□ 否√
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在此前 6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是√ 否□
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
33
（本页无正文，为《深圳市天健（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
深圳市特区建工集团有限公司
法定代表人：韩德宏
2020 年 6 月 19 日
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