致 ： 深圳市天健（集团）股份有限公司
关于 : 深圳市特区建工集团有限公司与深圳市资本运营集团有限公司
一致行动人关系之专项核查意见
日期 : 2020年6月18日
（2020）君言非诉 TJCF 第 220-4 号
致：深圳市天健（集团）股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市天健（集团）
股份有限公司（以下简称“贵司”）的常年法律顾问，受贵司委托对深
圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）与深圳市资
本运营集团有限公司（以下简称“资本运营集团”）是否构成一致行动
人关系之事项，根据相关法律法规，出具本核查意见。
关于本核查意见，本所特作如下声明：
1、为出具本核查意见，本所律师已尽勤勉尽责原则，以律师行
业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。
2、本所及本所律师对其提供证据的真实性、完整性和准确性予
以重点关注，但如其提供的相关文件、资料、口头陈述等因故意隐瞒
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或疏忽致使其不真实、不完整或不准确，则本意见书内容应进行相应
修正，本所不应因此承担相应责任。
3、尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并
做出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解
不可避免的存在差异，且法律理论与实践也不可避免的存在差异，本
法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本所律师做出的
客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律
效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。
4、本所律师依据贵司提供的现有材料，仅针对提述事项发表法
律意见，并不对相关公司会计、审计、资产评估、尽职调查等专业事
项以及具体交易细节发表意见。如在本法律意见书中对有关财务、审
计、评估、尽职调查等报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查和评价该等数据的真实性的适当资格。
5、本核查意见作为贵司国有股权无偿划转所需法律文件使用，
随其他材料一起公告，未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。
一、关于特区建工集团与资本运营集团的主体信息
根据深国资委函〔2020〕171 号《深圳市国资委关于深圳市天健
（集团）股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）决定将其持有深圳
市天健(集团)股份有限公司（以下简称“天健集团”）438,637,781 股股
份全部无偿划转给特区建工集团，股权划转后，特区建工集团持有天
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健集团 23.47%的股份，为天健集团第一大股东。资本运营集团持有
天健集团 16.1%的股份，为天健集团第二大股东。
本所律师登入国家企业信用信息公示系统（网站：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场监督管理局（深圳市
知识产权局）（网站：http://amr.sz.gov.cn/）查询，特区建工集团登记
信息如下：
公司名称 深圳市特区建工集团有限公司
注册号 440300209079808
统一社会信用代码 91440300MA5G0XRG33
深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大
住所
厦 19 楼
法定代表人 韩德宏
认缴注册资本 500000（万元）
经济性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2019-12-25
营业期限至 2020-12-25
股东信息 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
核准日期 2019-12-25
年报情况 无年报信息
登记状态 开业（存续）
经查，资本运营集团曾用名深圳市远致投资有限公司，2020 年
03 月 03 日进行了公司名称变更。2015 年天健集团非公开发行股票
303,030,303 股，资本运营集团认购了 137,741,047 股，最新持股比例
为 16.1%。资本运营集团登记信息如下：
公司名称 深圳市资本运营集团有限公司
注册号 440301103481558
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统一社会信用代码 91440300664187170P
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
法定代表人 胡国斌
认缴注册资本 1322000（万元）
经济性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2007-06-22
营业期限至 2057-06-22
股东信息 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
核准日期 2020-03-03
2013 年报已公示、 2014 年报已公示、 2015 年报已公示、
年报情况
2016 年报已公示、 2017 年报已公示、 2018 年报已公示
登记状态 开业（存续）
曾用名 深圳市远致投资有限公司
综上，本所律师认为特区建工集团与资本运营集团为依法设立、
存续经营的法人机构，该两公司未形成相互控股或投资之情形。
二、关于特区建工集团与资本运营集团是否构成一致行动人
根据企业登记信息显示，特区建工集团、资本运营集团均为市国
资委全资设立的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第二
百一十六条第四款及其他相关规定，关联关系是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条及其他相关规定，一
致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公
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司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人：投资者受同一主体控制。参照《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.4 条上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制，不因此
构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于
上市公司董事、监事及高级管理人员的情形除外。
经本所核查，根据特区建工集团、资本运营集团的公示信息显示，
两公司的董监高人员不存在交叉任职的情形，具体情况如下表：
公司名称 成员姓名及职务
特区建工集团 韩德宏（董事长）、张心亮（董事）、宋扬（董事、总经理）、
王培先（监事）
资本运营集团 胡国斌（董事长）、林慧（董事）、李安刚（董事）、陈志升（董
事、总经理）、李芳（监事）
此外，特区建工集团与资本运营集团虽然均由市国资委投资设立，
根据市国资委出具的《情况说明》，市国资委依照法律、行政法规，
严格遵循特区建工集团、资本运营集团公司章程，除依法履行出资人
职责外，不直接干预特区建工集团、资本运营集团经营活动。并在天
健集团股权无偿划转完成后，市国资委不要求特区建工集团与资本运
营集团形成一致行动关系。
因此，市国资委作为特区建工集团与资本运营集团的股东，设立
后的该两公司经营决策保持独立，无重大影响关系，并且在市国资委
将股权划转特区建工集团后，市国资委也不要求特区建工集团与资本
运营集团形成一致行动关系。且在公司人员上，特区建工集团、资本
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运营集团不存在董监高人员交叉任职之情形。
综上，本所律师认为，特区建工集团与资本运营集团虽均由市国
资委设立，但不存在通过协议、其他安排使特区建工集团与资本运营
集团构成一致行动人。特区建工集团与资本运营集团在公司决策运营
中保持独立，未存在其他关联关系。市国资委对于特区建工集团与资
本运营集团也没有一致行动的安排要求，根据现行法律法规的相关规
定，双方不构成一致行动关系。
（以下无正文）
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（本页为《关于深圳市特区建工集团有限公司与深圳市资本运营集团
有限公司一致行动人关系之专项核查意见》签字盖章页）
广东君言律师事务所
经办律师：
（叶智锷）
经办律师：
（邱振斌）
二〇二〇年六月十八日
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