长城影视股份有限公司独立董事关于
公司第七届董事会第四次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司2019年年度报告及公司第七届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内，公司及合并范围内子公司为未发生新增对外担保事项。截至报告期末，公司及合并范围内子公司累计发生对外提供担保余额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为5.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.32%，均为公司对全资子公司提供的担保。
具体情况如下：
单位：人民币万元
实际发生 是 否 出
担保对象担 保 额 披露时间 日期（协实际担保担保类型 担保期是否履现 逾 期 履行程序
名称 度 议 签 署金额 行完毕 情形
日）
2016年08月19日披露 经公司第五届董事会
东阳长城 在《证券时报》和巨潮资2016 年 08 第二十二次会议和
影视传媒15,500 讯网《关于为全资子公司月18日 15,500 股权质押 5年 否 是 2016 年第二次临时
有限公司 银行借款提供担保的公 股东大会审议通过
告》（公告编号2016-062）
2017年12月21日在《证 经公司第六届董事会
券时报》和巨潮资讯网2017 年 12 连带责任保 第 十 七 次 会 议 和
《关于为全资子公司银 月20日 证 5年 否 是 2019 年第一次临时
行借款提供担保的公告》 股东大会审议通过
（公告编号2017-110）
2019年03月27日在《证 经公司第六届董事会
东阳长城 券时报》和巨潮资讯网2019 年 03 连带责任保 第二十一次会议和
影视传媒20,330 《关于对外提供担保的 月26日 20,330 证 3年 否 否 2019 年第二次临时
有限公司 公 告》（公 告 编 号 股东大会审议通过
2019-028）
淄博新齐 2019年09月08日在《证 经公司第六届董事会
长城影视 券时报》和巨潮资讯网2019 年 09 连带责任担 第二十五次会议和
城有限公3,900 《关于对外提供担保的 月07日 3,900 保 2年 否 是 2019 年第三次临时
司 公 告》（公 告 编 号 股东大会审议通过
2019-062）
2019年10月19日在《证 经公司第六届董事会
券时报》和巨潮资讯网2019 年 10 连带责任担 第二十七次会议和
《关于继续为全资子公 月18日 保 1年 否 是 2019 年第四次临时
东阳 司融资提供担保的公告》 股东大会审议通过
长城影视 13,000 （公告编号2019-069） 13,000
传媒有限 2019年12月13日 经公司第六届董事会
公司 在《证券时报》和巨潮资2019 年 12 第二十九次会议和
讯网《关于为全资子公司月12日 股权质押 1年 否 是 2019 年第一次临时
融资追加担保的公告》 股东大会审议通过
（公告编号2019-078）
合计 52,730 — — 52,730 — — — — —
报告期内，公司从控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）处获悉，在未经公司内部审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，独立董事未发表同意的独立意见的情况下，长城集团向横琴三元勤德资产管理有限公司等融资方提供了公司的《担保合同》。具体内容详见公司分别于2019年1月12日、2020年4月30日、2020年5月14日、2020年5月15日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2019-009）、《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-040）、《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-046）、《关于诉讼及诉讼进展事项的公告》（公告编号：2020-047）。
我们认为，上述担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认，公司认为担保不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，应认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。我们提请公司积极应对，并与律师团队妥善处理该事项，同时督促长城集团尽快解决诉讼纠纷并解除上述对外担保事项，保证公司利益，尤其是中小股东利益不受到损害。
其他担保事项：
担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额 日 日 已经履行 担保事项
完毕
2016 年长城影
长城影视文 长城影视股份 视股份有限公司
化企业集团 有限公司 60,000,000.00 2016年3 2020年12 否 与中国银行银行
有限公司 月28日 月31日 浙 江 省 分 行
6,000 万元的长
期借款
2016 年长城影
长城影视文 长城影视股份 100,000,000.0 2019年 2021年10 视股份有限公司
化企业集团 有限公司 0 10月28 月28日 否 于交银国际信托
有限公司 日 有限公司1亿元
的长期借款
2016 年长城影
长城影视文 长城影视股份 视股份有限公司
化企业集团 有限公司 55,500,000.00 2019年8 2021年8 否 于远东宏信（天
有限公司、赵 月21日 月21日 津）融资租赁有
锐勇、赵非凡 限公司5,550万
元的长期
2017 年长城影
视股份有限公司
及东阳长城影视
赵锐勇 长城影视股份 40,000,000.00 2019年7 2021年7 否 传媒有限公司与
有限公司 月7日 月7日 华美银行（中国）
有限公司签订了
4,000 万元额度
的授信协议
长城影视文 2018 年长城影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、赵 有限公司 80,000,000.00 2019年2 2021年2 否 与于中国银行浙
锐勇、陈志 月10日 月10日 江省分行8,000
美、赵非凡、 万元的短期借款
杨逸沙
担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额 日 日 已经履行 担保事项
完毕
长城影视文 2018 年长城影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、赵 有限公司 20,000,000.00 2019年4 2021年4 否 与于中国银行浙
锐勇、陈志 月10日 月10日 江省分行2,000
美、赵非凡、 万元的短期借款
杨逸沙
长城影视文 2018 年长城影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、赵 有限公司 40,000,000.00 2019年4 2021年4 否 与于中国银行浙
锐勇、陈志 月26日 月26日 江省分行4,000
美、赵非凡、 万元的短期借款
杨逸沙
长城影视文 2018 年长城影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、赵 有限公司 40,000,000.00 2019年7 2021年7 否 与于中国银行浙
锐勇、陈志 月19日 月19日 江省分行4,000
美、赵非凡、 万元的短期借款
杨逸沙
2018 年长城影
长城影视文 长城影视股份 视股份有限公司
化企业集团 有限公司 50,000,000.00 2020年9 2022年9 否 与于华夏银行股
有限公司 月10日 月10日 份有限公司杭州
西湖支行5,000
万元的短期借款
长城影视文 2018 年长城影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、诸 有限公司 与于光大银行股
暨长城国际 份有限公司苏州
影视创意园 100,000,000.0 2019年1 2021年1 否 分行2,500万元
有限公司、杭 0 月12日 月12日 的短期借款
州天目药业
股份有限公
司、赵锐勇、
赵非凡
长城影视文
化企业集团 长城影视股份 2019年12月31
有限公司、东 有限公司 4,100,000.00 2020-12- 2022-12-3 否 日胡兴东借款
阳长城影视 31 1 410万
传媒有限公
司、赵锐勇
担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额 日 日 已经履行 担保事项
完毕
长城影视文
化企业集团 长城影视股份 2019年12月31
有限公司、东 有限公司 1,500,000.00 2020-12- 2022-12-3 否 日朱详波借款
阳长城影视 31 1 150万
传媒有限公
司、赵锐勇
长城影视文
化企业集团 长城影视股份 2019年12月27
有限公司、东 有限公司 5,000,000.00 2020-12- 2022-12-3 否 日浙江名盟借款
阳长城影视 27 1 500万
传媒有限公
司、赵锐勇
长城影视股 2017年东阳长
份有限公司、 2017年 城影视传媒有限
长城影视文 东阳长城影视 190,000,000.0 10月18 2022年8 否 公司与建设银行
化企业集团 传媒有限公司 0 日 月19日 西湖支行
有限公司、赵 19,000万元流
锐勇 动资金借款
长城影视文 2017年东阳长
化企业集团 城影视传媒有限
有限公司及 东阳长城影视 200,000,000.0 2020年4 2022年4 公司与中国工商
赵锐勇、赵非 传媒有限公司 0 月14日 月14日 否 银行股份有限公
凡、陈志美、 司杭州武林支行
杨逸沙 7,500.00万元
长期借款
长城影视文 2018年东阳长
化企业集团 城影视传媒有限
有限公司、长 东阳长城影视 203,300,000.0 2021年4 2024年4 公司与中国长城
城影视股份 传媒有限公司 0 月1日 月1日 否 资产管理股份有
有限公司及 限公司安徽分公
赵锐勇、赵非 司《债权债务转
凡 让协议》
注：（1）2016年10月，本公司同交银国际信托有限公司签订了1亿的长期资金借款合同，借款期限为2016年10月28日到2019年10月28日，并由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证，年末余额 9,800 万元，截止到2019年12月31日应归还9,800万元，均已逾期；
（2）2016年3月，本公司同中国银行银行浙江省分行签订了6,000万元的长期资金借款合同，借款期限为2016年3月30日到2020年12月31日，由长城影视文化企业集团有限公司以其持有的长城影视股票1236万股作为质押物进行担保，年末余额4,121.16万元；截止到2019年12月31日应归还4,121.16万元，均已逾期；
（3）2016年8月，本公司同远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了5,550万元的长期资金借款合同，借款期限为2016年8月22日到2019年8月21日，由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，公司已于2019年归还全部借款；
（4）2017年7月，本公司及子公司东阳长城应该是传媒有限公司同华美银行（中国）有限公司签订了4,000万元额度的授信协议，借款期限为2017年7月10日到2019年7月7日，并以本公司的应收账款-《浴血红颜》收益权提供质押，并由赵锐勇提供连带责任保证，截止到2019年12月31日应归还3,928.00万元，均已逾期；
（5）2018年2月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为8,000.00万元，借款期限2018年2月12日至2019年2月10日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，以全资子公司诸暨长城影视制作发行有限公司的账面原值合计14,099.60 万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票 500万股作为质押物, 截止到2019年12月31日应归还8,000.00万元，均已逾期；
（6）2018年4月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为2,000.00万元，借款期限2018年4月18日至2019年4月10日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，以全资子公司诸暨长城影视制作发行有限公司的账面原值合计4,530.15万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票500万股作为质押物，截止到2019年12月31日应归还2,000.00万元，均已逾期；
（7）2018年5月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为4,000.00万元，借款期限2018年5月2日至2019年4月26日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，以全资子公司曲水长城影视传媒有限公司的账面原值合计 7,282.33 万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票500万股作为质押物，截止到2019年12月31日应归还4,000.00万元，均已逾期；
（8）2018年7月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为4,000.00万元，借款期限2018年7月24日至2019年7月19日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，以本公司的账面原值合计2,633.93万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票500万股作为质押物，截止到2019年12月31日应归还4,000.00万元，均已逾期；
（9）2018年9月，本公司同华夏银行股份有限公司杭州西湖支行签订了短期借款合同，借款金额为5,000万元，原借款期限2018年9月21日到2019年9月21日，展期后借款期限2018年9月21日到2020年9月10日，并且由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证；
（10）2018年9月，本公司同光大银行股份有限公司苏州分行签订了短期借款合同，借款金额为2,500万元（分别为1,250万元），借款期限为2018年9月12日到2019年1月12日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、诸暨长城国际影视创意园有限公司、杭州天目药业股份有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证提供连带责任保证，截止到2019年12月31日应归还1,395.77万元，均已逾期；
（11）2019年12月，本公司同胡兴东签订借款合同，借款金额为410万元，借款期限为2019年12月31日到2019年12月30日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证；
（12）2019年12月，本公司同朱详波签订借款合同，借款金额为150万元，借款期限为2019年12月31日到2019年12月30日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证；
（13）2019年12月，本公司同浙江名盟模具有限公司签订借款合同，借款金额为410万元，借款期限为2019年12月27日到2019年12月26日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证；
（14））2017年10月，本公司全资子公司东阳长城同建设银行西湖支行签订了19,000万元的流动资金借款合同，2018年10月签订补充协议，借款期限由2017年10月18日到2018年10月18日变更为2017年10月18至2019年8月19 日，并由长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇提供连带责任保证，截止到2019年12月31日应归还12,675.69万元，均已逾期；
（15）2015年4月，长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨逸沙同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订《保证合同》（合同编号分别为2015武林（保）字0020号、2015武林（保）字0031号、2015武林（保）字0032号），为本公司的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行于2015年4月14日至2020年4月13日期间签订最高限额在2亿元范围内的借款合同提供连带责任保证，截止到2019年12月31日应归还7,436.72万元，均已逾期；
（16）2018年3月份，本公司同中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司签订了债权转让协议，由中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司代本公司以2亿元偿还福美景、春福昌及宁波凌微投资合伙企业（有限合伙）已到期尚未支付20,330.00万元股权款。东阳应偿还长城管理公司债务本金为20,330.00万元。还款宽限期限为2018年4月2日（《债权债务转让协议》约定的交割日）至2021年4月1日，自还款宽限期满3年内不定期偿还本金，并支付资金占用费。以本公司持有西藏山南东方龙辉文化传播有限公司90%股权及派生权益、上海玖明广告有限公司100%股权及派生权益为质押物。由长城影视文化企业集团有限公司、长城影视股份有限公司及赵锐勇、赵非凡提供不可撤销的连带责任保证担保，截止到2019年12月31日应归还2,330.00万元，均已逾期；；
（17）2018年8月，本公司下属子公司同华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司签订融资租赁售后回租3,900.00万元，租赁期限为2018年8月31日至2019年11月30日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、本公司、赵锐勇、赵非凡提供无条件且不可撤销的连带责任担保，截止到2019年12月31日应归还3,900.00万元，均已逾期；
（18）2017年10月，本公司及下属子公司同上海国金租赁有限公司签订融资租赁售后回租90,015,281.52元，租赁期限为2018年4月20日至2021年1月22 日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、本公司、赵锐勇提供共同连带责任保证，截止到2019年12月31日应归还2,613.14万元，均已逾期。
二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经审核，我们认为：《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司董事会已经对2019年度内部控制中存在的问题进行了分析和自查、制定了具体的整改措施并明确了整改责任人，进一步建立健全了公司内控制度，尤其是对《对外担保管理制度》和《印章管理制度》的修订，完善了公司法人治理结构。
三、关于公司2018年度非标准意见审计报告的独立意见
我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长城影视股份有限公司出具无法表示意见的专项说明》（中天运[2020]核字第 90321 号）内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司董事会及管理层已经对相关情况进行了说明，且制定的经营计划及整改计划具有可操作性，符合公司的实际情况及未来发展规划，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司拟订的2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。
该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬标准，并提交公司2018年年度股东大会进行审议。
五、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-944,756,785.64元，母公司实现的净利润为-133,224,420.31元；截至2019年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-810,911,360.29元，母公司报表累计未分配利润为-293,148,514.31元。鉴于2019年实现的可分配利润为负值，且母公司2018年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，不具备法定分红的基本条件，公司董事会拟定2019年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
我们认为：2019 年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况和未来发展，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定的2019年度利润分配的预案，并提交公司2019年年度股东大会进行审议。
六、关于部分子公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的独立意见
我们认为：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，西藏山南东方龙辉文化传播有限公司等4家广告公司2019年度商誉出现减值迹象。公司在考虑未来经营及发展规划的基础上，依据《股权转让协议》中的相关约定，与上述股权转让方协商补偿方案及补偿方式，并对第四期股权的支付进行调整符合公司整体利益，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议事项的独立意见》的签字页）
蒋建林____________ 陈 军____________ 于 波____________
2020年6月17日
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