长城影视股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（俞乐平）
各位股东及代表：
本人作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董
事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事年报工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要
求，在 2019 年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用，维护了公
司及全体股东的利益。本人现就 2019 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2019 年度，本人任期内公司召开董事会会议八次，本人均亲自出席，无缺
席和委托其他董事出席董事会的情况。本人勤勉尽责履行独立董事职责，认真审
阅会议资料，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参
与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2019
年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票，对公司董
事会审议的事项没有提出异议。本人出席董事会和股东大会的情况：
董事会召开次数 8 股东大会召开次数 5
现场参 通讯表 委托次 缺席次
出席次数
会次数 决次数 数 数
8 — — — 1
二、发表独立董事意见情况
(一)就董事会审议事项发表的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定， 2019 年度，本人本着实事求是的原则以及对公
司和全体股东负责的态度，独立、公正的就下述事项发表了独立意见：
序 会议日期 会议名称 事项内容 意见类型
- 1-
号
第六届董事会第三十二次会 1、 关于出售全资子公
1 2019 年 1 月 4 日 同意
议 司股权的独立意见》。
1、 关于计提资产减值
准备的独立意见》；
第六届董事会第三十三次会
2 2019 年 2 月 27 日 2、 关于聘任公司副总 同意
议
经理兼董事会秘书的
独立意见》。
1、 关于拟转让应收账
第六届董事会第三十五次会
3 2019 年 4 月 23 日 款暨关联交易的独立 同意
议
意见》。
1、 关于公司关联方资
金占用和对外担保情
况的专项说明和独立
意见》；
2、《关于公司 2019 年
度内部控制评价报告
的独立意见》；
3、《关于公司 2019 年
度非标准意见审计报
告的独立意见》；
第六届董事会第三十六次会 4、《关于公司 2019 年
4 2019 年 4 月 26 日 同意
议 度非标准意见内部控
制鉴证报告的独立意
见》；
5、《关于公司 2019 年
度日常关联交易实际
发生情况与预计存在
差异专项说明的独立
意见》；
6、 关于部分子公
司未完成业绩承诺情
况说明及补偿方案的
- 2-
独立意见》；
7 、《 关 于 公 司
2019 年度董事、监事
及高级管理人员薪酬
的独立意见》；
8 、《 关 于 公 司
2019 年度利润分配预
案的独立意见》；
9、 关于续聘公司
2019 年度审计机构的
独立意见》
1、 关于转让应收账款
第六届董事会第三十九次会
5 2019 年 12 月 6 日 暨关联交易的独立意 同意
议
见》
（二）就公司违规担保等事项发表专项独立意见
1. 2019 年 1 月 11 日，公司收到长城集团提供的《民事起诉状》显示，2018
年 9 月 20 日，公司为控股股东长城影视文化企业集团有限公司与横琴三元勤德
资产管理有限公司签署《合作框架协议》，并在《合作框架协议》基础上签订了
《借款协议书》，约定横琴三元向长城集团提供 3.5 亿元人民币融资贷款，同时，
长城集团向横琴三元提供了长城影视的《担保函》。本人和其它二位独立董事在
知晓公司存在该违规担任事项后的次日即 2019 年 1 月 12 日，发表了对公司涉诉
事项的独立意见。认为：该事宜属于公司为关联方提供担保事宜，应当严格按照
《公司章程》及相关制度履行董事会、股东大会等决策程序。鉴于该担保事项未
经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程，未公告，
公司独立董事未发表同意的独立意见，不符合公司法和《公司章程》等相关法律
法规及规章制度的规定，我们认为担保无效。同时，提请董事会与管理层尽快聘
请律师积极应诉。同时，我们认为公司应该继续强化内控制度建设，防范经营风
险，杜绝违规担保事项的发生，以保护公司和中小投资者的利益。
2. 2019 年 6 月 11 日，本人与其它二位独立董事共同向公司提交了《独立董
事问询函》，针对公司违规担保、公司信息披露的全面性和及时性、公司未来持
- 3-
续经营、公司为控股股东违规担保、印章管理及公司重大事项及时告之等问题，
要求公司回复，其中有关是否存在为控股股东违规担保事项同时要求长城影视集
团予以回复。2019 年 6 月 14 日和 2019 年 7 月 8 日，长城影视集团和公司分别
向公司独立董事给予了回复。
3. 本人及另外两位独立董事于 2020 年 4 月 22 日向公司了解近况，才知晓
公司新增一起违规担保被诉讼事项，全体独立董事于 2020 年 4 月 23 日对上述新
增违规担保事项发表了独立意见。该违规担保事项系 2018 年 6 月 27 日发生，公
司与浙商银行杭州分行签订了《担保合同》，约定公司为长城影视文化集团在《差
额付款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。我们认为，公司于 2018 年 6
月 27 日向浙商银行杭州分行签订《担保合同》事项，未经公司内部相关审核流
程，也未经公司董事会、股东大会等法定程序审议通过，且公司未就该担保事项
进行追认，根据《公司法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，该担保事项应经过公司董事会和股东大会审议通过后
方可生效。鉴于该担保事项未履行任何审议程序，担保无效。目前，浙江省杭州
市中级人民法院已作出一审判决，我们提请董事会与管理层积极应对，并与律师
团队妥善处理该事项。同时我们督促公司尽快查明情况，提请公司再次自查是否
还存在应披露而未披露的事项。公司应继续强化内控制度建设，防范经营风险，
杜绝违规担保事项的发生，以保护公司和中小投资者的利益。
三、对公司进行现场调查情况
2019 年度，除参加董事会会议外，本人对公司进行了现场考察，听取公司
相关人员汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况、内部控制制度的建立及执
行情况、董事会决议执行情况等，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的动态，有
效地履行了独立董事职责。
四、保护股东合法权益情况
1、关注公司治理结构及经营管理情况，利用参加董事会的机会以及其他时
间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财
务管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的
汇报，对董事会审议的独立意见和有关材料进行认真审核，独立、客观、审慎地
行使表决权。
- 4-
2、对于董事会审议决策的重大事项，本人认真审阅会议材料，以自己的专
业知识对独立意见进行认真分析和判断，并为公司提供建设性的意见，使董事会
决策更加科学。
3、为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习相关法律
法规和规章制度，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理
解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
4、报告期内，公司存在违规担保尚未解除的情形。本人高度重视，督促公
司开展内部自查，包括但不限于核查公司用印登记簿，对外担保台账等资料。本
人参与修订了公司的《对外担保管理制度》、《印章管理制度》等内控制度，同时，
多次通过公司董事会向控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长
城集团”）发出问询函，并督促长城集团进行回复，要求长城集团采取有效措施，
尽快解决债务纠纷。
本人认为，上述担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、
股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认，公司
认为担保不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定，根据最高院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法院民商事审判工
作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，应认定本次担保无
效，公司不应当承担担保责任。同时，公司应该继续强化内控制度建设，防范经
营风险，杜绝违规担保事项的发生，以保护公司和中小投资者的利益。
五、履行董事会各专业委员会工作情况
2019 年度，本人担任第六届董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员
会委员、董事会提名委员会委员。
2019 年度，本人任期内召集、主持召开董事会审计委员会会议六次。在董
事会审计委员会上，本人根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会
工作细则》的规定，对定期报告、审计部工作总结、计提资产减值准备、转让应
收账款、变更会计政策等事项进行了审议。。
2019年度，本人任期内参与董事会战略委员会会议四次，在董事会战略委员
会上，本人根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的
规定，对于公司发展战略和投资项目，本人皆认真参与会议讨论，报告期内公司
的出售全资子公司股权、转让应收账款、出租经营场地等事项均符合公司实际经
- 5-
营和未来发展。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
姓名：俞乐平
电子邮件：594188861@qq.com
最后，衷心感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人2019年度
工作的积极配合和大力支持。
长城影视股份有限公司
独立董事：俞乐平
二〇二〇年六月十七日
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