长城影视股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（俞铁成）
各位股东及代表：
本人作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《独立董事年报工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，
在 2019 年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用，维护了公司及
全体股东的利益。本人现就 2019 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2019 年度，本人任期内公司召开董事会会议八次，本人均亲自出席，无缺
席和委托其他董事出席董事会的情况。本人勤勉尽责履行独立董事职责，认真审
阅会议资料，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参
与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2019
年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票，对公司董
事会审议的事项没有提出异议。本人出席董事会和股东大会的情况：
董事会召开次数 8 股东大会召开次数 5
现场参 通讯表 委托次 缺席次
出席次数
会次数 决次数 数 数
— 8 — — 1
二、发表独立董事意见情况
(一)就董事会审议事项发表的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定， 2019 年度，本人本着实事求是的原则以及对公
司和全体股东负责的态度，独立、公正的就下述事项发表了独立意见：
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序
会议日期 会议名称 事项内容 意见类型
号
第六届董事会第三十二次会 1、 关于出售全资子公
1 2019 年 1 月 4 日 同意
议 司股权的独立意见》。
1、 关于计提资产减值
准备的议案》；
第六届董事会第三十三次会
2 2019 年 2 月 27 日 2、 关于聘任公司副总 同意
议
经理兼董事会秘书的
议案》。
1、 关于拟转让应收账
第六届董事会第三十五次会
3 2019 年 4 月 23 日 款 暨关联 交易 的议 同意
议
案》。
1、 关于公司关联方资
金占用和对外担保情
况的专项说明和独立
意见》；
2、《关于公司 2018 年
度内部控制评价报告
的独立意见》；
3、《关于公司 2018 年
度非标准意见审计报
告的独立意见》；
第六届董事会第三十六次会
4 2019 年 4 月 26 日 4、《关于公司 2018 年 同意
议
度非标准意见内部控
制鉴证报告的独立意
见》；
5、《关于公司 2018 年
度日常关联交易实际
发生情况与预计存在
差异专项说明的独立
意见》；
6、 关于部分子公
司未完成业绩承诺情
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况说明及补偿方案的
独立意见》；
7 、《 关 于 公 司
2019 年度董事、监事
及高级管理人员薪酬
的独立意见》；
8 、《 关 于 公 司
2018 年度利润分配预
案的独立意见》；
9、 关于续聘公司
2019 年度审计机构的
独立意见》
1、 关于转让应收账款
第六届董事会第三十九次会
5 2020 年 12 月 6 日 暨关联交易的独立意 同意
议
见》
（二）就公司违规担保等事项发表专项独立意见
1. 2019 年 1 月 11 日，公司收到长城集团提供的《民事起诉状》显示，2018
年 9 月 20 日，公司为控股股东长城影视文化企业集团有限公司与横琴三元勤德
资产管理有限公司签署《合作框架协议》，并在《合作框架协议》基础上签订了
《借款协议书》，约定横琴三元向长城集团提供 3.5 亿元人民币融资贷款，同时，
长城集团向横琴三元提供了长城影视的《担保函》。本人和其它二位独立董事在
知晓公司存在该违规担任事项后的次日即 2019 年 1 月 12 日，发表了对公司涉诉
事项的独立意见。认为：该事宜属于公司为关联方提供担保事宜，应当严格按照
《公司章程》及相关制度履行董事会、股东大会等决策程序。鉴于该担保事项未
经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程，未公告，
公司独立董事未发表同意的独立意见，不符合公司法和《公司章程》等相关法律
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法规及规章制度的规定，我们认为担保无效。同时，提请董事会与管理层尽快聘
请律师积极应诉。同时，我们认为公司应该继续强化内控制度建设，防范经营风
险，杜绝违规担保事项的发生，以保护公司和中小投资者的利益。
2. 2019 年 6 月 11 日，本人与其它二位独立董事共同向公司提交了《独立董
事问询函》，针对公司违规担保、公司信息披露的全面性和及时性、公司未来持
续经营、公司为控股股东违规担保、印章管理及公司重大事项及时告之等问题，
要求公司回复，其中有关是否存在为控股股东违规担保事项同时要求长城影视集
团予以回复。2019 年 6 月 14 日和 2019 年 7 月 8 日，长城影视集团和公司分别
向公司独立董事给予了回复。
3. 本人及另外两位独立董事于 2020 年 4 月 22 日向公司了解近况，才知晓
公司新增一起违规担保被诉讼事项，全体独立董事于 2020 年 4 月 23 日对上述新
增违规担保事项发表了独立意见。该违规担保事项系 2018 年 6 月 27 日发生，公
司与浙商银行杭州分行签订了《担保合同》，约定公司为长城影视文化集团在《差
额付款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。我们认为，公司于 2018 年 6
月 27 日向浙商银行杭州分行签订《担保合同》事项，未经公司内部相关审核流
程，也未经公司董事会、股东大会等法定程序审议通过，且公司未就该担保事项
进行追认，根据《公司法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，该担保事项应经过公司董事会和股东大会审议通过后
方可生效。鉴于该担保事项未履行任何审议程序，担保无效。目前，浙江省杭州
市中级人民法院已作出一审判决，我们提请董事会与管理层积极应对，并与律师
团队妥善处理该事项。同时我们督促公司尽快查明情况，提请公司再次自查是否
还存在应披露而未披露的事项。公司应继续强化内控制度建设，防范经营风险，
杜绝违规担保事项的发生，以保护公司和中小投资者的利益。
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三、对公司进行现场调查情况
2019 年度，除参加董事会会议外，本人对公司进行了现场考察，听取公司
相关人员汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况、内部控制制度的建立及执
行情况、董事会决议执行情况等，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的动态，有
效地履行了独立董事职责。
四、保护股东合法权益情况
1、关注公司治理结构及经营管理情况，利用参加董事会的机会以及其他时
间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财
务管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的
汇报，对董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使
表决权。
2、对于董事会审议决策的重大事项，本人认真审阅会议材料，以自己的专
业知识对议案进行认真分析和判断，并为公司提供建设性的意见，使董事会决策
更加科学。
3、为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习相关法律
法规和规章制度，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理
解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
4、报告期内，公司存在违规担保尚未解除的情形。本人高度重视，督促公
司开展内部自查，包括但不限于核查公司用印登记簿，对外担保台账等资料。《印
章管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《印章管理制度》等
公司治理制度，监督公司管理层强化上述制度在日常工作中的执行力。同时，多
次通过公司董事会向控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城
集团”）发出问询函，并督促长城集团进行回复，要求长城集团采取有效措施，
尽快解决债务纠纷。
本人认为，上述担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、
股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认，公司
认为担保不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定，根据最高院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法院民商事审判工
作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，应认定本次担保无
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效，公司不应当承担担保责任。同时，公司应该继续强化内控制度建设，防范经
营风险，杜绝违规担保事项的发生，以保护公司和中小投资者的利益。
五、履行董事会各专业委员会工作情况
2019年度，本人担任第六届董事会提名委员会主任委员和董事会战略委员会
委员、薪酬与考核委员会委员。
2019年度，本人任期内参与董事会战略委员会会议四次，在董事会战略委员
会上，本人根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的
规定，对于公司发展战略和投资项目，本人皆认真参与会议讨论，报告期内公司
的出售全资子公司股权、转让应收账款、出租经营场地等事项均符合公司实际经
营和未来发展。
2019年度，本人任期内参与董事会薪酬和考核委员会会议一次。在董事会薪
酬和考核委员会上，本人根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的规定，参与拟定公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案，履行了董事会薪酬与考核委员会主任委员的职责。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
姓名：俞铁成
电子邮件：bluefishma@126.com
最后，衷心感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人2019年度
工作的积极配合和大力支持。
长城影视股份有限公司
独立董事：俞铁成
二〇二〇年六月十七日
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