华泰联合证券有限责任公司
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户完成情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年六月
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核查意见
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受苏州华兴源
创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”、“上市公司”）委托，担任华兴
源创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务
顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等
法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度， 本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况
的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本核查意见所涉简称与重组报告书一致。本核查意见所涉数
据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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核查意见
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持
有的欧立通100%的股权。本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元，其中以发行
股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即
31,200万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日
股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，后因上市公司实施2019年度权益分派
方案并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发股价格调整为25.92元/股。据此计
算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为28,086,418股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 发行股份数量
交易对方 总对价 现金对价 股份对价
权比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00 47,320.00 18,256,172
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00 25,480.00 9,830,246
合计 100.00% 104,000.00 31,200.00 72,800.00 28,086,418
（二）发行股份募集配套资金
本次交易方案中，上市公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套
资金，募集配套资金总额不超过53,200万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，
最终发行数量将按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实
施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通100%股权。欧立通经审计的最近一期资产总额、
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核查意见
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告
相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65%
资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12%
营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03%
欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管
理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、
陆国初将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.83%
限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.17%
苏州源客企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控制人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.11%
李齐花 - - 18,256,172 4.25%
陆国初 - - 9,830,246 2.29%
交易对方合计持有 - - 28,086,418 6.55%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 429,086,418 100.00%
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核查意见
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市
公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上
市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存
在导致上市公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控
制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2019年12月6日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次
交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利补偿协议》。
3、2020年3月6日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次
会议，审议通过了本次交易方案。
4、2020年3月24日，华兴源创召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易。
5、2020年5月25日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
6、2020年6月3日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科技股份有
限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充
协议（二）》；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次
交易方案调整。
7、2020年6月8日，本次交易提交中国证监会注册。2020年6月12日，本次交易获
得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不
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核查意见
存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
经核查，获证监会注册后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户
手续。2020年6月18日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准欧
立通100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，
上市公司持有欧立通100%的股权。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产过户过程
中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册
批复文件之后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生
更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具日，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本
次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；
相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
九、本次交易的相关后续事项
根据本次交易的方案，本次重组完成标的资产过户后，尚需完成以下事项：
（一）上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增
股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
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核查意见
（二）上市公司尚需在中国证监会注册批复期限内办理募集配套资金涉及的股份
发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。非公开
发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办
理工商变更登记手续。
（四）上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至股权交割日期间的
损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行损益归属期间损益的有关安排；
（五）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交
易的后续事项履行信息披露义务。
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
十、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照上述批准和授
权实施本次交易。
（三）本次交易项下标的资产股权过户的工商登记手续已办理完毕。
（四）本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，截至本核
查意见出具之日，上市公司上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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