公 开
中航直升机股份有限公司
监事会议事规则
(2020 年 6 月 18 日修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独
立行使监督权,确保股东的整体利益和公司的发展,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、
公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。
第二章 监 事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工
代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第四条 公司监事每届任期三年,可以连选连任。监事中的股
东代表由股东提出候选人名单,经股东大会出席会议的股东所持表
决权的半数以上同意选举产生,更换时亦同,选举股东代表监事应
采取累积投票制;职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换。
第五条 公司监事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。
第六条 监事连续二次不亲自出席监事会会议的,且未委托其
他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股
东大会或职工代表大会予以撤换。
第七条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和
个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为,提供必要的办公条
件及业务活动经费。
监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司
各部门必须按要求提供,并应给予其它必要协助,不得拒绝、推诿
或阻挠。
第八条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监
事会提交书面辞职报告,监事辞职报告自辞职报告递交至监事会后
生效。监事辞职导致监事人数低于法定人数的,辞职报告至股东大
会选举新任监事后生效。职工代表出任的监事辞职的,提请职工代
表大会批准。
第三章 监事会的组成及职权
第九条 公司监事会由 3 名监事组成,其中有 2 名职工代表监
事。
第十条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第十一条 监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数同意
选举产生,更换时亦同。
第十二条 监事会主席行使下列职权:
(一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
(二)代表监事会向股东大会报告工作;
(三)列席董事会或委托其他监事列席董事会;
(四)《《公司章程》》规定或股东大会授予的其他职权。
第十三条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
董事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公
司承担。
第十四条 监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事的过半数通过表决同
意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理、副
总经理和其他高级管理人员的建议。
第十五条 监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,应成为对董事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十六条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可
以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第十八条 公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未召开
临时股东大会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时。
第十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读公司过去一年
的监事会工作报告,内容为:
(一)公司财务的检查情况;
(二)公司依法运作情况,董事、高层管理人员执行公司职务
时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议
的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第二十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请
会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第二十一条 监事会每年所需开支的费用,于每年年初将计划
提交董事会统筹安排,在计划内的开支,经监事会主席签字生效。
因特殊情况需超计划开支,需以报告形式报请董事长审批。
第四章 监事会会议的召开及议事范围
第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定
期会议应当每三个月召开一次。
第二十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,应当指定一名监事代为召集、
主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未指定监事代其行使职责
时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十四条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应
指定人员提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口
头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,
监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)
应当向与会监事说明具体的紧急情况。监事会会议应由二分之一以
上的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理
事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
监事应当在授权范围内行使监事的权利。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
第二十六条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视
为不履行监事职责。
第二十七条 监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理、
副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。董
事会秘书应当列席监事会会议。
第二十八条 监事议事的主要范围为:
(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出
监督意见;
(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告
提出意见;
(三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意
见;
(四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等
提出意见;
(五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;
(六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规、《公司章程》,损害股东利益和公司利益的行为
提出纠正意见;
(七)监事换届、辞职,讨论推荐新一届监事名单或增补名单
提交股东大会;
(八)公司高级管理人员的薪酬及其他待遇。
(九)其他有关股东利益,公司发展的问题。
第二十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会的会议记录和会议决议由公司董事
会秘书保存。保存期限为 10 年。
第三十条 会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反
对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会
议记录。
第五章 监事会决议及决议公告
第三十一条 监事会决议由出席会议的监事以投票方式进行表
决。监事会会议实行一事一表决,一人一票制。监事会形成决议应
当全体监事过半数同意。
第三十二条 会议结束时出席会议监事和记录人应在会议记录
上签字,会后在会议纪要或决议上签字。
监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议
记录的内容。
第三十三条 监事会会议结后一个工作日内应将监事会决议和
会议记录交至公司董事会秘书,作为公司档案由公司
董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起 10 年。
根据上海证券交易所的要求,会议决议由公司董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。
第三十四条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对
监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由
监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或高级管理人
员的行为损害公司的利益时,要求董事或高级管理人员予以纠正的
决议,监事应监督其执行。
第三十五条 监事会建立监事会决议执行监督制度。监事会的
每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议
的执行情况、执行结果报告监事会。监事应当督促有关人员落实监
事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
第六章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规及《公
司章程》规定执行。如果与国家有关法律、法规和《公司章程》相
悖时,应按相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则
进行修订。
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第三十八条 本规则由监事会制订,修改时亦同。
第三十九条 本规则由监事会负责解释。
第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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