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董事会议事规则
（2020 年 6 月 18 日修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董
事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
等有关法律、法规、规章制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司
日常经营决策，执行股东大会决议。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员。
第二章 董 事
第四条 公司董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》，忠实、
勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独
立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。
董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议的，应视
为不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。
第七条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负
有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同
意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负
有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事
项表示明确的意见；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董
事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
第十二条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内,以及任期
结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任期尚未结束的董
事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为
依据向股东大会提出意见。
第十四条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但
董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十五条 公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当在不
超过五家上市公司兼任独立董事。独立董事应确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照
《公司章程》的有关规定补足独立董事人数。
第十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届
满，连选可以连任，但是独立董事任期不超过 2 届。
独立董事连续 3 次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职致公
司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规
和《公司章程》赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万或高于公司最近经审计净资产 5％的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有关
情况予以披露。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职
权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需费用由公司承担。
第二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他权益。
第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第二十四条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，但与本
章规定有冲突的，以本章规定为准。
第四章 董事会
第二十五条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。
董事会对股东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产。
第二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董
事长 1 名。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所
必须的知识、技能和素质。
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将
股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为
维护公司价值及股东权益所必需情形下收购公司股份的事项；
（十七）推进公司法治建设，将法治建设进展情况纳入董事会年
度工作报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党总
支的意见。
第二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三十条 公司授权董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
的工作效率和科学决策。
董事会全体董事应当按照《公司章程》的规定，审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。
董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定在年度预算额度
内发生的投资、融资、资产处置、担保等经济行为，并在下一次董事
会上报告有关情况。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司下列经济行为，经董事会批准实施：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审
计总资产 5%的事项；
（二）与关联人达成的关联交易，金额在 300 万元（含）至 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%至 5%的；
（三）其他由《公司章程》及上海证券交易所上市规则规定应当
由董事会审议通过的事项。
对于超出董事会上述审批限额的项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第三十一条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根
据实际需要设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成．其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第五章 董事长
第三十四条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的
法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。
第三十五条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人
不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十六条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书的职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件；
（二）组织、筹备、参加董事会、监事会和股东大会会议，并负
责会议的记录工作和会议文件的保管；
（三）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和
监督公司制定并执行信息披露事务管理制度；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、
证券服务机构等之间的信息沟通；
（五）对外代表公司作为新闻发言人负责联系、协调相关媒体等
工作；
（六）关注媒体对公司的相关报道并主动求证报道的真实性，监
督公司董事会及时回复证券交易所问询；
（七）保管股东名册和董事会印章、董事会办公室印章；
（八）组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门规定的
相关法律、法规等培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、证
券交易所规定和《公司章程》时，应当提醒相关人员，并及时向中国
证监会和证券交易所报告；
（十）董事会授权的其他事务；
（十一） 公司章程》和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第四十条 公司应将董事会秘书的通讯方式向证券交易所备案。
第四十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解
聘董事会秘书或董事会秘书离职时，公司应向证券交易所报告，说明
原因并公告。
第四十二条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任
审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。董事会秘书空缺
期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会
秘书职责。
第七章 董事会的召开程序
第四十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长负
责召集和主持。
第四十四条 董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上
一年度报告、本年度季度报告、半年度报告前召开，审议相关报告和
议案。
第四十五条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董
事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党总支意见的
重大事项的议题，是否附有公司党总支对该事项的书面意见，之后报
董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
第四十六条 董事会办公室应于会议召开十日前以书面、传真、
邮件等方式通知全体董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议，
原则上于会议召开十日前将会议时间和地点用电话、邮件、传真方式
通知全体董事。
第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召
集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第四十九条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或董事
会办公室应当将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。
第五十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他
独立董事参加董事会会议。委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第五十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，亦不委托其
他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会给予撤换。
第五十七条 公司监事及董事会秘书列席董事会，高级管理人员
及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相
关议题发表意见，但没有投票表决权。
第五十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八章 董事会会议表决程序
第六十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第六十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行一人一票，董事会决议由参加会议的
董事以投票方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十二条 董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意。
第六十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第六十五条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第六十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第六十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第六十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第七十条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细
记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为
十年。
第七十一条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第九章 董事会会议公告程序
第七十三条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董
事会决议和会议记录报送上海证券交易所备案。
第七十四条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上
海证券交易所股票上市规则》中规定需披露的事项，由董事会秘书负
责进行公告；其他上海证券交易所认为需要公告的，也应当公告。
第七十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第七十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第七十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 附 则
第七十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第七十九条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第八十条 本规则由董事会制订，修改时亦同。
第八十一条 本规则由董事会负责解释。
第八十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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