江苏长海复合材料股份有限公司
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补
回报措施承诺的公告
一、本次向不特定对象发行可转债对财务指标的影响分析
本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），拟建设一条年产10万吨无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝生产线及配套制品深加工车间，项目建设资金不足部分由公司自筹。
本次发行完成后，短期内在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向不特定对象发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高资本金使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司于2020年12月31日之前完成本次可转债的发行，并于2021年6月开始转股，并分别假设截至2021年6月30日全部转股和假设2021年12月31日全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为 5.5 亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为10.67元/股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
6、假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2019年持平，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设2020年度、2021年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的判断。
8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2019年度/2019 2020年度/2020 2021年度/2021年12月31日
项目 年12月31日 年12月31日 2021年6月末全部 2021年12月末
转股 全部未转股
总股本（万元） 41,519.07 41,519.07 46,676.17 41,519.07
假设情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2019年持平，2021年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）与2020年度持平
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 28,945.41 28,945.41 28,945.41 28,945.41
非前）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 27,133.02 27,133.02 27,133.02 27,133.02
非后）
期末归属于上市公司
普通股股东所有者权 267,855.63 290,670.54 368,485.45 313,485.45
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.66 0.70
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.62 0.65
（扣非后）
加权平均净资产收益 11.27% 10.38% 8.80% 9.60%
率（扣非前）
加权平均净资产收益 10.57% 9.73% 8.25% 9.00%
率（扣非后）
假设情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2019年持平，2021年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）比2020年度增长10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 28,945.41 28,945.41 31,839.95 31,839.95
非前）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 27,133.02 27,133.02 29,846.33 29,846.33
非后）
期末归属于上市公司
普通股股东所有者权 267,855.63 290,670.54 371,379.99 316,379.99
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.72 0.77
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.68 0.72
（扣非后）
加权平均净资产收益 11.27% 10.38% 9.63% 10.51%
率（扣非前）
加权平均净资产收益 10.57% 9.73% 9.03% 9.85%
率（扣非后）
假设情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2019年持平，2021年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）比2020年度增长20%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 28,945.41 28,945.41 34,734.49 34,734.49
非前）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 27,133.02 27,133.02 32,559.63 32,559.63
非后）
期末归属于上市公司
普通股股东所有者权 267,855.63 290,670.54 374,274.53 319,274.53
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.79 0.84
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.74 0.78
（扣非后）
加权平均净资产收益 11.27% 10.38% 10.46% 11.41%
率（扣非前）
加权平均净资产收益 10.57% 9.73% 9.81% 10.69%
率（扣非后）
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险
提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见江苏长海复合材料股份有限公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 募集资金拟投
号 入金额
1 10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线 105,348.61 55,000.00
合计 105,348.61 55,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目中，“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”主要拟建设一条年产10万吨无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝生产线及配套制品深加工车间。通过本项目的建设，公司将完善从原丝生产、制品加工到复合材料制造一体化的玻璃纤维生产产业链，从而进一步提高企业市场竞争力。
因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司技术优势及综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。具体储备情况如下：
1、人员储备
在研发方面，公司拥有一支创新意识较强的研发团队，各产品领域的研发负责人在相关领域拥有深厚的学术造诣与丰富的研发经验，能够高质量、高效率地完成各类产品研发任务。在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，贯彻于起始物料、生产过程、质量控制、成品放行等全过程，生产人员经过业务培训，重要岗位的生产人员既具备专业知识又能解决实际技术问题还具备一定的管理能力。在营销方面，通过十余年的实践，公司建立了一支营销能力强、专业水平高、营销经验丰富的营销推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，形成有效的市场推广和开拓策略。
2、技术储备
公司是以技术为主导的高新技术企业，自成立以来深耕玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售领域，不断通过新老产品的升级研发实现持续发展，拥有较强的自主创新能力，已经形成了较为成熟的技术储备。
公司通过消化吸收先进技术、引进人才、加大创新投入等措施，建立起科学有效的创新机制，掌握从玻纤、玻纤制品至玻纤复合材料完整产业链的生产工艺及核心技术，成功研制出达到国际一流水平、国内首创的EMC100g/m2薄型玻璃纤维顶蓬专用短切毡、新型超细玻纤复合隔板、S-RM90-3玻璃纤维薄毡、玻璃纤维涂层毡等多个高新技术产品，成为国内为数不多的高端玻纤毡生产企业之一。
3、市场储备
目前国内玻纤行业集中度较高，寡头垄断格局初步形成。而玻纤行业因其技术专业化和规模生产的特点，导致进入门槛较高，再加上国家政策对进入条件的限制以及下游复合材料行业对玻纤品牌的重视，使以公司为代表的大型玻纤企业在市场中的竞争优势愈发明显。较高的行业壁垒使新兴企业进入市场困难重重，行业集中度有望进一步提升。
随着城镇化进程加快，交通运输领域投资不断加大，高铁、城市轨道交通的建设拉动了玻纤行业的旺盛需求。在汽车轻量化发展趋势下，国内热塑性复合材料市场需求提升空间仍然较大，各大玻纤生产企业加大了对热塑性玻纤制品的研发、生产及销售力度。根据中国复合材料信息网，当前我国整车配件上复合材料应用比例仅占8%-12%左右，而国外应用比例达到20%-30％，未来10年随着国内汽车轻量化步伐的加快，车用玻纤复合材料需求也将迎来快速增长期。未来2-3年玻纤行业依旧处于景气度高点，行业依然处于稳定的增长阶段。
随着5G通讯的全面铺开，电气绝缘与电子通讯领域相关复合材料制品，包括覆铜板、雷达天线罩等，纷纷迎来产品升级换代，需求稳中有增；在化工防腐领域，随着国家环保政策的加强，各类环保工程建设方兴未艾，复合材料在脱硫、防腐存储、石油储运等领域迎来快速发展。除此之外，伴随着人民生活水平的提升，复合材料制品在现代农业、畜牧养殖、体育休闲以及办公日用、医疗康复等领域，也获得越来越多的关注和应用。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的
措施
公司采取以下措施来应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报，但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）专注公司主营业务的发展，增强综合竞争实力
公司将始终专注于玻璃钢制品、化工制品、玻璃纤维及制品的研发、生产和销售。公司是国内为数不多的拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料制造的完整产业链的玻纤企业，是国内规模最大的无纺玻纤制品综合生产企业之一，也是国内少数能制造高端玻纤毡制品并不断进行制品深加工的高新技术企业。产业链的完整，使得公司能够按照产品需求调节上游产品性能，提高玻纤产品质
量，降低生产成本与产品开发周期，并能通过产业链的拉长转移生产成本，提高
企业的综合竞争力。
（四）加强经营管理和内部控制，保证产品质量
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步完善公司治理结构，提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升公司经营效率。（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
2020年6月17日
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