郴州市金贵银业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《郴
州市金贵银业股份有限公司章程》等有关规定，作为郴州市金贵银业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，
对公司第四届董事会第三十七次会议发表如下意见：
一、《关于公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订<债务转
移暨股东代偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》的事前认
可及独立意见
公司近年受金融去杠杆、中美贸易战、资管新规、银行风控力度加大的影响，
出现了资金流动性困难，到期债务不能偿还，涉及多起诉讼纠纷，公司的正常生
产经营受到影响。2019年12月18日，公司债权人湖南福腾建设有限公司以公司不
能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整,同时，
公司控股股东曹永贵先生对公司合计存在人民币10.14亿元非经营性资金占用情
形。公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战略投资者、化解债务风险，尽
快解决控股股东资金占用问题，尽快恢复公司持续经营能力。
公司近日收到与公司债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订的《债
务转移暨股东代偿协议》，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，公司对
中国民生银行股份有限公司长沙分行应付的金额为2,490万元（大写：贰仟肆佰
玖拾万元整）标的债务转移由控股股东负责清偿，公司就标的债务不再向中国民
生银行股份有限公司长沙分行承担清偿责任。截至本公告披露日，公司控股股东
曹永贵非经营性占用上市公司资金10.14亿元，其中6.6326亿元已达成解决方案。
公司与债权人签订《债务转移暨股东代偿协议》，对于切实可行解决控股股
东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有利于公司实质性
推进进入司法重整程序，为公司脱困创造有利条件，签订的债务抵偿协议不存在
损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本议案提交董事
会审议，并同意公司签订此协议。
二、关于补选公司独立董事的独立意见
1、杨文先生的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董
事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
2、杨文先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事
任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不属于失信被执行人。
因此，我们一致同意董事会补选杨文先生为公司第四届董事会独立董事，任
期与第四届董事会一致，并同意将《关于补选公司独立董事的议案》提交公司2020
年第三次临时股东大会审议表决。
（以下无正文，系《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第三十七次
会议相关事项的事前认可及独立意见》签署页）
（本页无正文，系《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议
相关事项的事前认可及独立意见》签署页）
独立董事签名：
曾德明：__________________
唐 红：__________________
刘亚辉: __________________
2020 年 6 月 16 日
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