股票代码：002354 股票简称：*ST 天娱 编号：2020—052
大连天神娱乐股份有限公司
关于深交所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于 2020 年 6
月 8 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份
有限公司 2019 年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】第 159 号（以下简
称“问询函”），公司现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如
下：
一、报告期末，你公司流动负债高于流动资产 23.54 亿元，同时公司存在债
券违约、多名债权人起诉逾期债务、部分银行账户被冻结等情况，公司持续经
营能力存在重大不确定性。请补充说明：
（一）请结合公司目前业务经营情况、行业环境、核心产品竞争力，说明
你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施，并对你公司持续经营能力存
在重大不确定性做重大风险提示；
公司回复：
公司聚合了互联网领域多方资源，持续深耕互联网流量经营，经过多年发展，
构筑了游戏运营与电子竞技互促共进、品牌内容营销与数字效果营销多维推广、
自有流量平台与移动应用分发同步增强的产品矩阵和流量生态，拥有坚实用户基
础以及字节跳动、快手、腾讯、京东等一线客户。
公司因前期扩张过度，2018 年以来受游戏、影视行业政策调整和市场环境
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变化等因素影响，陷入了债务危机。报告期内，由于公司债务负担过重，一方面，
债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企，严重侵蚀公司经营收益；
另一方面，营运资金紧张制约了相关业务的开展，经营业绩下滑又引发了相关资
产的减值，对公司持续经营能力构成较大影响。
结合公司目前的业务经营、行业环境、核心产品竞争力等情况，为改善经营
业绩和持续经营能力，公司正在实施“化解债务、盘活存量、发展增量”三大具体
措施。
1．化解债务
公司正在积极与债权人、有关部门、专业机构等沟通推进债转股等债务重组
方案。公司于 2020 年 4 月 26 日收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽 02
破申 5-1 号《通知书》，公司债权人周永红已经向辽宁省大连市中级人民法院申
请对公司进行重整。
根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，在债务人不能清偿到期债务
时，债权人有权依法向法院提出对债务人进行重整的申请。重整程序不同于破产
清算程序，是以挽救债务人、保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目
标，通过对其资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务
困境、获得重生的司法程序。如果法院受理了申请人提出的对公司进行重整的申
请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权，附利息的债权自法院受
理重整申请时起停止计息，有关公司财产的保全措施应当解除，执行程序应当中
止。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案，并提交债权人会议
审议表决，公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。
在法院案件受理审查期间，公司将依法配合法院对公司重整可行性进行研究
和论证。如法院裁定公司进入重整，公司将依法配合法院及管理人开展重整工作，
依法履行债务人法定义务，在平衡各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债
务化解方案，积极争取有关方面支持，实现重整顺利实施。公司将争取在年内执
行完毕重整计划，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，
回归健康、可持续发展轨道。
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2．盘活存量
（1）游戏竞技业务
根据伽马数据发布的《2019 年中国游戏产业报告》，中国游戏行业 2019 年
度销售收入约为 2,330.20 亿元，同比增长 8.7%，较 2018 年增速有所回升，这主
要受益于移动游戏市场继续保持高速增长。公司在游戏研发、发行和棋牌竞技领
域搭建了有竞争力的产品体系，游戏类型和题材丰富多样，拥有庞大的用户群体，
与游戏大厂形成差异化竞争。
游戏研发方面，公司及时调整经营策略，精简组织结构，优化产品布局，对
《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等游戏持续进行低成本运营维护，不断延长游戏生
命周期，对部分已至衰退期的游戏产品进行出售或外包。未来将驱动品类多元化，
通过自研、定制开发或者深度合作研发等方式稳定研发供应，加大新游戏的开发
和版号资源储备。
游戏发行方面，公司在持续运营《火影忍者》、《神曲》、《轩辕传奇》、《攻城
三国》、《无敌舰队》等存量游戏的基础上，公司重点针对《一拳超人》、《霸道总
裁》、《战国少女》、《异世界》、《大圣归来》等新游戏产品进行了推广与宣发。公
司计划在 2020 年发行《死神》、《雪鹰领主》、《奇与骑士》、《火影忍者》（手游）
等新游戏，其中不乏众多知名的重磅 IP，全球范围内拥有庞大粉丝量，涵盖 RPG、
SLG、MMO 等不同品类。其中，《死神》为 RPG 手游，基于日本超人气 IP，回
合制游戏玩法，面向欧美市场，已于 2020 年 3 月底上线，首月新增用户超过 150
万人，并且同时获得 Google Play 和苹果 iOS 商店双平台的“编辑推荐”；上线首
日，更是在美国和法国的“角色扮演类”榜单上名列第一，其余各国的双平台也稳
居畅销榜前列，目前日流水最高已突破 16 万美金。《雪鹰领主》为 MMO+RPG
手游，研发商为腾讯，东方玄幻题材，发行地在韩国，已于 2020 年 4 月中旬上
线，上线后仅用三天即成功冲上韩国免费榜 TOP7，并在首周末成功登顶排行榜
榜首。未来公司将夯实游戏产品发行渠道，持续拓展与知名游戏开发商的合作，
保证充足优质游戏产品的储备。同时，对于新游戏的研发、测试、运营及宣发等
各环节工作，都将在承袭过往发行成功经验并总结失利案例的基础上，全面调试
本地化版本以更符合各地用户喜好及需求。
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棋牌竞技方面，2020 年 1 月，继在大连成功举办 WCAA2020 国际高校对抗
赛后，公司与 WCAA 世界电子竞技大赛合作，将天神娱乐旗下棋牌游戏产品全
面接入 WCAA 云电竞平台，公司通过“电竞+棋牌”的创新模式引领棋牌游戏回归
娱乐竞技本源，为棋牌业务回暖提供有力支撑。公司按照“云电竞”对游戏产品的
要求，重点对产品设计、赛事嵌入、交互体验、服务器保障等方面作加强，陆续
推出 WCAA 棋牌系列春节赛、WCAA2020 季前赛等“云电竞”赛事。2020 年春节
期间，天神娱乐推出的线上“WCAA 斗地主大师赛”和“WCAA 春节十万红包赛”
表现不俗，这两个比赛吸引了众多玩家的广泛参与，从后台统计到的数据来看，
平均每日新增玩家数量大幅增长。“WCAA2020 季前赛”举办期间游戏内玩家参
与率达到了 90%，ARPPU 较平日提升约 150%，游戏产品的流水较以往大幅提
高。未来公司将加强与拥有优质流量资源的相关企业合作，优势互补，推动用户
持续增长。
（2）广告营销业务
根据艾瑞咨询《2019 年中国网络广告市场年度监测报告》，2019 年中国互联
网广告市场规模达 6,787 亿元，其中移动广告市场规模达 5,131 亿元，占比达
75.6%，预计移动广告未来仍将持续引领网络广告市场发展。公司持续布局互联
网营销全产业链，致力于发展成为由多元内容和海量数据驱动的互联网科技营销
平台。
品牌内容营销领域，公司从影视剧品牌内容营销切入，构建了涵盖栏目授权、
艺人经纪、网红营销、电梯场景营销的全场景营销平台，构建以明星 KOL 为核
心的宣传体系提高品牌的声量和销量，长期服务茅台、五粮液、京东、国美、君
乐宝、双汇等一线企业。报告期内，公司成功操盘完成了热门影视剧《因法之名》
中的西王食品、五粮液、Jeep、中国人寿；《少年派》中的纯享酸奶；《遇见幸福》
中的贝壳找房；《在远方》中的舍得酒；《精英律师》中的礼橙专车；《攀登者》
中的自然堂、君乐宝和长城天赋；《我和我的祖国》中的科大讯飞、长城五星；
《雪人奇缘》中的自然堂；《哪吒之魔童降世》中的好彩头小样等品牌的植入营
销。
数字效果营销领域，公司培育了月活跃用户数达 2,000 万的互联网超级流量
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入口爱思助手，报告期末总用户数 202,891,584 人，报告期新增用户数 28,776,804
人，月活跃用户数 19,984,390 人，总合作产品数 4,968 款。爱思助手依托核心平
台，推出海外版本平台 3uTools，通过有效推广布局，成功开拓东南亚、欧美、
南美等市场，各市场的用户数持续攀升，形成了强大的移动应用分发能力，长期
为抖音、快手、拼多多、爱奇艺等移动应用执行投放方案。未来公司将加大研发
投入、推动技术创新，持续推进“米橙提醒”、“米橙相册”等新产品研发。同时将
增强推广力度，除目前通过百度进行推广外，将新增抖音、抖音火山版、快手等
短视频渠道对自身产品进行宣传推广，从而吸引新用户，提高产品知名度。公司
亦构建了覆盖全球 100 多个国家和地区合计超 10 亿台独立设备的移动互联网广
告科技平台 Altamob，利用 AI 驱动的大数据技术对海量高精度数据实现深度洞
察及深度转化，持续为全球移动开发者和广告主提供高质量的商业化变现与程序
化广告解决方案。报告期内，Altamob 广告系统日均活跃用户数 8,770.48 万，日
均广告展示次数 13,155.72 万次，日均点击次数 176.54 万次，日均转化次数 2.13
万次，Altamob 依赖海量的用户群，不断优化算法模型，提高广告投放效果。
3．发展增量
当下，5G 网络、云计算等技术领域的进步与革新，成为游戏产业发展的重
要推动力。与此同时，网红营销、直播带货等新营销方式的涌现，也带来了产业
新发展机遇。公司将持续发挥自身优势，整合新技术、新模式，不断加强对互联
网流量的沉淀、聚合，打造更全面、更多元化的流量生态圈，为玩家与用户、品
牌与客户、营销与生意，创造全体系的连接，驱动新价值增长。
目前，公司因债务违约已引发多起法律诉讼，主要资产被冻结，因债务产生
的利息和相关违约金与罚息等情况已对公司经营业绩和持续经营能力产生较大
影响，公司存在可能被交易所实施终止上市的风险，以及被法院执行破产清算的
风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）结合公司部分银行账户被冻结的具体情况及冻结原因详细说明上述
银行账户冻结对你公司生产经营的影响；
公司回复：
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截止到 2019 年 12 月 31 日被冻结账户的具体情况：
公司名称 开户银行名称 期末余额 冻结原因
中国建设银行股份有限公司深 司法冻结账户
深圳市一花科技有限公司 2,883,343.55
圳罗湖支行
北京水工日辰科技有限公 广发银行股份有限公司北京京 司法冻结账户
2,697,285.51
司 广支行
北京天神互动科技有限公 交通银行股份有限公司北京东 司法冻结账户
578,362.60
司 区支行
大连天神娱乐股份有限公 司法冻结账户
浦发银行大连民主广场支行 489,579.60
司
大连天神娱乐股份有限公 司法冻结账户
光大银行惠新西街支行 118,188.04
司
大连天神娱乐股份有限公
浙商银行天津分行 117,636.79 司法冻结账户
司
雷尚（天津）科技有限公司 招商银行天津武清支行 72,490.81 司法冻结账户
大连天神娱乐股份有限公
浦发银行北京慧忠支行 70,364.83 司法冻结账户
司
大连天神娱乐股份有限公
恒丰银行苏州营业部 10,730.04 司法冻结账户
司
大连天神娱乐股份有限公
杭州银行文创支行 5,076.61 司法冻结账户
司
深圳市为爱普信息技术有 招商银行股份有限公司深圳中
5,000.00 司法冻结账户
限公司 电支行
天神互动（北京）娱乐科技 上海浦东发展银行股份有限公
1,409.78 司法冻结账户
有限公司 司北京中关村支行
北京天神互动科技有限公 中信银行股份有限公司北京崇
76.02 司法冻结账户
司 文支行
北京天神互动科技有限公 上海浦东发展银行股份有限公
0.17 司法冻结账户
司 司大连民主广场支行
大连天神娱乐股份有限公 浦发银行大连民主广场支行（非
司法冻结账户
司 预算单位专用存款账户）
大连天神娱乐股份有限公 杭州银行文创支行（非预算单位
司法冻结账户
司 专用存款账户）
合计 7,049,544.35
截至到 2019 年 12 月 31 日，被冻结资金为 7,049,544.35 元，占公司 2019
年总资产的 0.11%，占公司 2019 年归属于上市公司股东净资产的 0.91%，占公
司 2019 年度货币资金的 1.76%，因此上述银行账户被冻结未对公司生产经营造
成重要影响。
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（三）结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否
正常，是否存在本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产
经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被
冻结”的情形。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
目前，上述被冻结的银行账户内未存放大额资金，不属于公司用于日常业务
收支结算的主要银行账户，上述银行账户被冻结未对公司生产经营造成重要影响，
该事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条所述“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主
要银行账号被冻结”的情形。
会计师意见：
关于公司的持续经营情况，我们了解了公司目前的经营状况、行业环境、核
心竞争力，并获取了公司改善经营业绩和持续经营能力的应对措施。经评估，会
计师认为，公司持续经营能力存在重大不确定性。
我们检查了公司银行账户的冻结情况并分析了对公司生产经营的影响。经核
查，会计师认为，公司目前生产经营正常，被冻结的银行账户对生产经营未造成
重大影响。
根据公司生产经营情况以及银行账户冻结情况，公司不存在贵所《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预计在三个
月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结”的情形。
二、报告期末，你公司流动负债为 39.04 亿元，流动比率 0.39，资产负债率
为 86.7%。请补充说明：
（一）截至目前公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比；
公司回复：
流动负债中的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费主要是公司的
正常经营所产生的负债，截至到目前为止没有出现严重的逾期现象。
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其他应付款中的主要是应付股权收购款和应付利息，短借借款、一年内到期
的非流动负债主要是向金融机构借款的本金和利息，其他流动负债主要是应付并
购基金优先级合伙人及中间级合伙人出资份额和利息。截至到目前为止尚未支付。
截至到 2019 年 12 月 31 日，其中短期借款的余额为 194,843,393.61 元，逾
期金额为 194,843,393.61 元；其他应付账款的余额为 583,540,660.13 元，逾期金
额为 29,477,887.67 元；一年内到期的非流动负债余额为 117,303,333.35 元，逾期
金额为 1,970,000.00 元；其他流动负债余额为 2,623,497,857.20 元，逾期金额为
2,623,497,857.20 元。在 2020 年本公司没有归还上述逾期负债，同时新增了向金
融机构的借款利息共计 99,450,208.85 元。
因此截止到目前为止，逾期债务占比流动负债比例 73.66%。
截至到 2019 年 12 月 31 日已逾期但尚未偿还的流动负债的具体情况如下：
A）短期借款
借款利率 逾期利率
借款单位 期末余额 逾期时间
(%) (%)
中江国际信托股份有限公司（第
86,300,000.00 9.40 2018/11/23 14.10
一期）
中江国际信托股份有限公司（第
46,000,000.00 9.38 2018/12/1 14.07
二期）
中江国际信托股份有限公司（第
23,200,000.00 9.42 2018/12/14 14.13
三期）
上海浦东发展银行股份有限公司
32,250,000.00 6.74 2019/11/19 10.11
大连分行
北京银行国兴家园支行 7,093,393.61 5.22 2019/11/6 7.845
合计 194,843,393.61
B）其他应付款
借款单位 逾期金额 逾期原因
雪松国际信托股份有限公司 28,021,500.67 资金紧张尚未支付
上海浦东发展银行股份有限公司大连分行 733,764.51 资金紧张尚未支付
周永红 618,739.74 资金紧张尚未支付
北京银行国兴家园支行 103,882.75 资金紧张尚未支付
合计 29,477,887.67
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C）一年内到期的非流动负债
借款利率
借款单位 期末余额 逾期金额
(%)
北京市文化科技融资租赁股份有限公司 117,303,333.35 6.00 1,970,000.00
D）其他流动负债
项目 逾期余额
芜湖歌斐资产管理有限公司（注 1） 915,593,421.36
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表"大华 5 号"）（注 1） 587,171,200.00
中国民生信托有限公司（注 1） 376,888,248.00
融聚天下投资管理（深圳）有限公司（注 1） 321,859,726.04
国投泰康信托有限公司（注 1） 313,995,130.50
东证融汇证券资产管理有限公司（注 1） 93,244,849.53
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表"大华 10 号"）（注 1） 3,527,397.26
将于 1 年以内（含 1 年）结转的递延收益 11,217,884.51
合计 2,623,497,857.20
注 1：该款项系应付并购基金优先级合伙人及中间级合伙人出资份额和利息。
（二）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为 4.65 亿元，请你
公司说明在主营业务亏损的情况下你公司产生大额经营活动净现金流的主要原
因，经营活动净现金流为正是否具有可持续性；
公司回复：
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异
的原因系本年度计提的资产减值损失和财务费用较高所致。
公司产生大额经营活动净现金流主要来源于公司子公司北京天神互动科技
有限公司（以下简称“天神互动”）、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称
“幻想悦游”）、嘉兴乐玩网络科技有限公司以下简称“嘉兴乐玩”）产生，分别为
2.0 亿、1.3 亿、0.76 亿。2019 年 12 月，嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围，
嘉兴乐玩现金流在以后年度不再属于合并范围内；对于公司经营活动净现金流贡
献较大的子公司天神互动和幻想悦游处于正常运营的状态，因此经营活动的现金
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流具有可持续性。
（三）请结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司
融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，并请充分提示风险。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 4.01 亿元，2019 年度经营性现
金流净额 4.65 亿元，流动负债 39.04 亿元。公司目前债务负担过重，货币资金远
无法覆盖债务金额，同时融资渠道受阻、融资功能丧失，缺乏偿债能力，公司存
在较高的偿债能力不足风险。
2018 年公司遭遇债务危机以来，为偿还到期债务本金、利息，从各业务板
块抽调大量营运资金，造成目前公司营运资金紧张，制约了相关业务的开展，经
营业绩下滑又引发了相关资产的减值，对公司持续经营能力构成较大影响。为维
持公司生产经营稳定，目前公司将存量资金优先用于业务开展，逐步改善、提升
盈利能力。目前来看，较好的盈利能力和持续经营能力是债务重组成功的基础，
债权人因看好公司未来发展前景，才有可能与公司达成债转股等债务重组方案。
会计师意见：
关于流动负债，我们检查了相关债务的偿还情况和逾期情况。经核查，会计
师认为，公司目前债务较多且存在大量逾期债务。
我们检查了经营活动现金流量的构成并分析了其可持续性。经核查，会计师
认为，经营活动现金流量构成合理，且具有可持续性。
我们了解了目前公司的生产经营现金流量情况、未来资金的使用计划、以及
改善经营业绩和持续经营能力的计划。经核查，会计师认为，公司目前债务较多、
资金紧张、偿还能力有限、融资渠道受限。公司偿债能力存在风险。
三、报告期末，你公司应收账款账面余额 5.4 亿元，占当期主营业务收入的
比例为 40.45%；应收账款账面价值 2.83 亿元，占期末净资产的比例为 36.43%，
报告期内累计计提坏账准备 2.57 亿元。请补充说明：
（一）请结合你公司的销售模式、信用政策及行业特性等因素，对比同行
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业可比公司，详细说明你公司应收账款高企的具体原因及合理性、对你公司经
营活动现金流的影响；
公司回复：
对比公司情况：
应收账款账面价值/归属于母公司所
对比公司 应收账款账面余额/主营业务收入
有者权益
恺英网络 41.96% 23.57%
三七互娱 10.00% 18.32%
完美世界 30.30% 23.86%
中青宝 51.12% 24.66%
富春股份 75.50% 40.63%
世纪华通 25.02% 13.87%
平均值 38.99% 24.15%
公司的应收账款占比略高主要是由于公司子公司北京合润德堂文化传媒有
限责任公司（以下简称“合润传媒”）应收账款比例较高造成的，其应收账款账面
余额占其主营业务收入的比例为 130.10%，应收账款账面价值占净资产的 71.58%；
营业收入主要为广告服务收入。包括信息推广服务及广告发布服务。信息推
广服务指利用移动应用推广平台对客户信息进行推广，以推广时长或最终用户有
效使用数量与客户结算，在取得经客户确认的投放结算单后确认收入；广告发布
服务指根据客户需求制作广告在媒体资源上进行发布，取得经客户确认的权益确
认单后确认收入。由于合润的主要业务影视剧品牌内容营销的客户影视剧公司在
2019 年受监管政策趋严、影视产业结构调整的影响，产能收缩明显，因此导致
合润传媒的应收账款的可回收性大幅度的降低。
因此公司的应收账款占比略高于同行业的平均值具有合理性。应收账款回收
周期较长会减缓现金的回收。
（二）请结合你公司应收账款信用政策、近三年坏账损失率、坏账准备计
提政策，对比同行业可比公司，说明应收账款坏账准备计提的合理性，请会计
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师核查并发表明确意见。
公司回复：
1．公司的信用政策：
公司的主要应收账款来源于重要子公司幻想悦游和合润传媒。
（1）其中幻想悦游的业务分为游戏业务和广告业务：
a) 游戏业务主要是对游戏开发商的游戏产品进行代理运营，包括代理产品
自主运营和代理产品联合运营(即代理产品授权其他运营平台运营)，并
采用虚拟道具收费模式。该业务的账期主要是 30 天-60 天。
b) 广告业务营业收入主要为广告服务收入，包括信息推广服务及广告发布
服务。该业务的账期通常在 4-6 个月。
（2）合润传媒的业务主要是内容营销产品和场景营销产品：
a) 内容营销产品：主要是影视、综艺节目的广告植入。通常是分期收款，
第一期，合同签署后一定期限内客户支付部分款项；第二期，在影视拍
摄制作完成时向客户提供验收视频，验收合格后一定期限内支付部分费
用；第三期，在影片播出一定期限内支付部分的费用；第四期，在影视
播放完毕确认权益后一定期限内支付剩余部分费用。
b) 场景营销产品：主要为与新潮合作的电梯电视媒体，以及与影院合作映
前广告投放，信用期一般是 30 天-90 天
2．同行业坏账损失率对比：
同行业 2019 年 2018 年 2017 年
恺英网络 4.13% 2.63% 0.99%
三七互娱 1.04% 2.17% 0.50%
完美世界 0.83% 0.58% 0.59%
中青宝 4.23% 6.10% 0.65%
富春股份 4.29% 6.21% 5.35%
世纪华通 2.67% 0.74% 1.82%
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平均值 2.87% 3.07% 1.65%
企业的坏账损失率
2019 年 2018 年 2017 年
坏账损失 149,823,604.20 44,565,560.51 21,610,200.56
应收账款平均余额 643,302,818.58 726,678,618.68 571,466,416.91
坏账损失率 23.29% 6.13% 3.78%
本公司 2019 年坏账损失率较高，主要是幻想悦游和合润传媒的坏账增加，
分别比上期增加了 7781 万、3824 万。
幻想悦游主要是广告业务坏账增加，一方面由于公司 2018 年末资金困难，
和部分客户中断合作，合作中断后对于未收回的应收账款收回比较困难。另一方
面由于广告业务的回收账期大概在 4-6 个月，公司对超过账期的应收账款进行了
重新评估，对于回款困难的公司对其全额计提坏。
合润传媒的坏账增加是由于其主要业务是影视剧品牌内容营销，影视品牌的
账款周期较长，同时 2019 年受监管政策趋严、影视产业结构调整的影响，影视
剧公司产能收缩明显，因此导致应收账款的可回收性大幅度的降低。
从整体上看，公司应收账款坏账损失率高于同行业，主要是公司的业务范围
中不仅包含信用周期较短的游戏业务，还包含了相当比例的账龄较长的广告业务。
较长账龄的信用损失风险较高，所以坏账损失率较高。因此应收账款坏账准备计
提具有合理性。
3、同行业的坏账计提政策对比
（1）公司的坏账计提政策如下：本公司对在初始确认后已经发生信用减值
的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风
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险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用减值损失。确定
组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
应收外部单位业务款具有共同信 按账龄与整个存续期预期信用损失
账龄组合
用风险特征 率，计算预期信用损失
合并范围内关联 应收合并范围内关联方款项具有 通过违约风险敞口和整个存续期预
方组合 共同信用风险特征 计信用损失率，计算预期信用损失
注：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已
发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对由收入准则规
范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损
失的金额计量损失准备。
（2）同行业的坏账政策
境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》（财会〔2017〕7 号），同行业基本上是按照相当于整个存续期
内预期信用损失的金额计量其损失准备，以风险特征为依据，按照客户类别等共
同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
a) 三七互娱的坏账政策如下：
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分
（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合
同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账
款分为不同组别：
组合名称 确定组合的依据
应收并表关联方组合 应收并表关联方的应收账款
单项计提的应收账款组合 信用风险显著增加的应收账款
信用期内组合 未超出信用期的应收账款
账龄组合 以应收账款的账龄作为信用风险特征
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b) 完美世界的坏账政策如下：
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司简化按照整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作
为减值损失或利得计入当期损益。根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率，估计预期信
用损失。计提方法如下：
1）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收
账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据
信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
组合名称 坏账准备计提方法
信用风险组合 按照账龄确定预期信用损失
关联方应收款项 预期信用损失率为 0，不计提坏账准备
综上，经比较公司与同行业坏账准备计提政策，公司坏账准备计提政策合理。
会计师意见：
关于应收账款坏账准备的计提情况，我们了解了公司应收账款信用政策；将
坏账准备计提政策与同行业可比公司进行比较，将近三年坏账损失率与同行业公
司进行比较，分析相关政策及数据的合理性，判断重大波动和异常情况的原因。
经核查，会计师认为，应收账款坏账准备的计提是合理的。
四、报告期内，账龄超过一年以上的预付款项共计 9,981.03 万元，占预付
款项余额的 64.14%，请公司补充说明上述预付款项的具体内容和性质、相关方
是否与公司存在关联关系、相关合同尚未执行完毕的具体原因及合理性。请你
公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
账龄超过一年以上的大额预付款项主要为游戏发行预付分成款、授权金以及
广告制作费，相关方与公司不存在关联关系，其中账龄超过一年的主要预付款项
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如下：
单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因
GREE,INC 36,253,834.82 1-2 年 合同签订预付分成款
Game Hollywood Hong Kong
10,464,300.00 1-2 年 预付授权金
limited
浙江东阳星润嘉业影视传媒有
8,100,000.00 1-2 年 预付广告制作费
限公司
上海英翼文化传播有限公司 4,540,900.00 1-2 年 预付广告制作费
天津方程互动科技有限公司 4,117,920.00 1-2 年 预付授权金
合计 63,476,954.82
GREE,INC 款项为《一拳超人》、《死神》预付分成款，其中《一拳超人》
已于 2019 年上线，《死神》于 2020 年 3 月上线，分成款在陆续结算中；
Game Hollywood Hong Kong limited 款项为《弹弹堂口袋版》游戏预付授权
金，游戏尚在研发中，款项暂未结算；
浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司款项为《手机 2》预付广告授权植入费，
因电影尚未播出，款项暂未结算；
上海英翼文化传播有限公司款项为《奇点冲突》电视剧预付广告授权植入，
电视剧尚未播出，款项暂未结算；
天津方程互动科技有限公司款项为《进击的舰队》游戏预付授权金，游戏尚
在研发中，款项暂未结算。
综上所述，预付款项形成原因合理、与交易对方不存在关联方关系、相关合
同尚未执行完毕的原因合理。
会计师意见：
针对账龄超过一年的预付款项，我们检查了合同中约定的重要条款以及款项
支付情况，对于预付款项形成的原因进行分析判断；我们检查了交易对方和相关
交易的背景，对交易的真实性进行了确认；我们检查了合同的履行情况，对款项
的收回情况进行了确认。经核查，会计师认为，上述预付款项形成原因合理、与
交易对方不存在关联方关系、相关合同尚未执行完毕的原因合理。
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五、报告期内，你公司销售费用、管理费用分别为 2.19 亿元和 3.06 亿元，
合计占营业收入比例为 39.36%，去年同期比例为 26.03%。请你公司结合各项
费用的构成分析说明相关费用占营业收入比例上升的原因及合理性。请你公司
年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
2019 年度销售费用、管理费用占营业收入比例上升主要原因为营业收入的
下降，2019 年度营业收入为 13.35 亿元，上年同期为 25.99 亿元，较上年同期下
降 48.63%。雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）终止运营、北
京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）调整运营模式、霍尔果斯
华喜创科信息科技有限公司（以下简称“霍尔果斯华喜”）处置不再纳入合并范围
以及公司业绩下滑是营业收入下降的主要原因。
销售费用 2019 年度为 2.19 亿元，较上年同期减少 1.12 亿元，下降 33.87%，
受到营业收入下降的影响，广告宣传费用减少 1.04 亿元是销售费用下降的主要
原因。
管理费用 2019 年度为 3.06 亿元，较年同期减少 0.39 亿元，下降 11.21%，
下降主要原因是人工成本的缩减及办公租赁费用的减少。
综上所述，2019 年度销售费用、管理费用较上年同期均有所下降，但 2019
年度营业收入下降幅度较大，导致费用占营业收入比例有所上升。因此销售费用
和管理费用较上年同期的变动原因合理。
会计师意见：
针对销售费用和管理费用，我们计算并分析费用中各项目发生额占费用总额
的比率、计算并分析费用总额占营业收入的比率、将本期和上期费用各主要明细
项目作比较分析、判断其变动的合理性；我们比较本期各月份费用，分析重大波
动和异常情况的原因。经核查，会计师认为，销售费用和管理费用较上年同期的
变动原因合理。
六、报告期内，你公司研发费用 2.13 亿元，同比减少 41.85%，期末研发人
员 372 人，同比减少 43.89%。请公司补充说明本期重要研发项目的具体内容、
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时间计划及人员安排、期初累计投入金额、本期投入金额、期末累计进展情况
等，以及研发人员离职的具体情况，是否将影响公司研发项目的推进。
公司回复：
公司 2019 年度主要研发项目如下：
截止 离
期初累计 2019 年当 累计投
人员 2019 年 职
项目名称 项目情况 时间计划 投入金额 期投入金 入（万
安排 底进展 情
（万元） 额（万元） 元）
情况 况
项目正
游戏平台运 游戏渠道接入、服务
持续维护 45 1,608.41 1,772.53 3,380.93 常进行 3
维项目 器部署搭建
中
Alchemy 程序 对现有的 Alchemy 项目正
化广告系统 流量变现平台进行 2019/01-2021/06 25 - 970.44 970.44 常进行 0
升级项目 优化升级 中
DSP 流量变 项目正
对 DSP 流量变现平
现系统升级 2019/01-2021/06 25 - 754.78 754.78 常进行 0
台进行优化升级
项目 中
爱思助手 专为适用于 iPad 上
iPad 专用版 使用爱思助手而研 2019/01-2019/04 48 - 673.59 673.59 已完成 17
研发项目 发的专用版本
爱思助手 为了在 MacOS 系统
MAC 版研发 能使用爱思助手而 2019/01-2019/04 40 - 657.21 657.21 已完成 8
项目 研发的 Mac 版
爱思助手 PC 用于爱思助手 PC 端
端游戏中心 管理爱思游戏而研 2019/11-2019/12 45 - 615.26 615.26 已完成 2
研发项目 发的功能
《霸道总裁》 项目正
游戏本地化 游戏本地化 持续维护 21 205.02 605.83 810.85 常进行 2
运营项目 中
《战国少女》 项目正
游戏本地化 游戏本地化 持续维护 20 101.1 559.23 660.33 常进行 1
运营项目 中
斗地主游戏
用户管理系 一花斗地主用户智
统及多种功 能分类管理以及新 2019/02-2019/12 30 - 554.26 554.26 已完成 0
能玩法研发 玩法等功能的研发
项目
为了爱思助手移动
爱思助手移
端能使用并体验爱
动端商城研 2019/05-2019/10 50 - 537.03 537.03 已完成 7
思商城而研发的功
发项目
能
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研发人员减少除正常离职的情况外，主要为雷尚科技终止运营、妙趣横生调
整运营模式以及霍尔果斯华喜处置，不会对现有研发项目产生影响。
七、近期，你公司披露《2020 年股票期权激励计划》，拟向激励对象授予
4,340.00 万份股票期权，行权考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，其中 2020
年目标是净利润为正数、2021 年目标是净利润不低于 3 亿元。请补充说明行权
条件设置的具体考量及合理性，并请提示无法完成考核目标的风险。
公司回复：
公司股票期权激励计划所设定的盈利目标，是公司依据《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定，立足公司实际情况、历史业绩与“化解债务、盘活存量、
发展增量”三大战略，结合激励计划推出时公司所处的经营环境与状况，经过审
慎研究后设定的。目前来看，当下首要任务是化解债务，目前公司债务负担仍然
过重，今年必须完成整体债务重组，通过止血实现扭亏，重回发展正轨；同时，
公司也正在通过“盘活存量”和“发展增量”来让公司增强造血功能恢复持续经营
能力，进入发展快车道。
对于互联网行业，资产增值的核心驱动力就是人才，稳定、高素质的研发、
运营和管理人才队伍是公司保持核心竞争优势的重要保障，通过股权激励绑定核
心管理和研发运营团队，是激发内部活力的重要举措。公司目前三大战略的推进
实施，无一不需要专业的管理团队和核心骨干员工的共同努力。本次股权激励计
划的推出，目的是充分调动公司及子公司高级管理人员、核心骨干员工的积极性，
促使激励对象努力完成目标业绩，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，充分调动激励对象积极性，最终实现公司设定的盈利目标。
公司股票期权激励计划所设定的盈利目标不构成业绩承诺，存在因政策影响、
市场竞争加剧等导致设定的行权业绩目标无法完成的可能，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
八、截至目前，你公司无实际控制人，且第一大股东朱晔已放弃其所持股
份的表决权，请结合公司股权分布情况、董事会和管理层构成及决策机制等情
况补充说明目前是否仍为无实际控制人的状态，并请补充说明公司无实际控制
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人状态对生产经营的影响。
公司回复：
（一）结合公司股权分布、董事会和管理层构成及决策机制等情况分析，公
司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股或实际支配持股比例达到 50%或
30%以上的情况，亦不存在任何股东能够决定公司董事会半数以上成员选任的情
况，各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的认
定规定，截至目前，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态，公司经营决
策由董事会主导。
具体如下：
1．公司股权分布情况
公司目前股权结构分散，公司第一大股东朱晔无法通过累积投票制选举出超
过董事会一半席位的董事人选，且不在公司担任任何职务，无法控制董事会。
截至本回复之日，公司前十大股东持股情况如下：
持有公司股份数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 朱晔 130,603,964 14.01
2 为新有限公司 67,069,178 7.2
3 石波涛 59,299,434 6.36
4 北京光线传媒股份有限公司 33,884,545 3.13
5 王玉辉 26,921,702 2.89
6 上海集观投资中心（有限合伙） 23,663,462 2.54
7 方永中 20,348,900 2.18
8 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 17,304,471 1.86
9 上海诚自投资中心（有限合伙） 15,599,998 1.67
10 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 11,807,618 1.27
2．公司现任董事和管理层构成情况
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在目前公司股权结构分散的情况下，公司董事会设置 9 名董事，分别由 6
名股东提名并选举组成，相关情况如下：
（1）董事会构成情况
姓名 职务 提名人
沈中华 董事长
提名人为新有限公司，其持有公司股份占总股本
刘玉萍 董事 比例 7.20%；
提名人颐和银丰（天津）投资管理有限公司，其
赵昭 董事
持有公司股份占总股本比例 1.86%；
廖良汉 独立董事 提名人上海诚自投资中心（有限合伙），其持有
公司股份占总股本比例 1.67%。
王子阳 独立董事
提名人朱晔，其持有公司股份占总股本比例
14.01%；
提名人石波涛，其持有公司股份占总股本比例
石波涛 董事
6.36%；
提名人王倩，其持有公司股份占总股本比例
0.46%。
吴伊赛 董事 提名人石波涛，其持有公司股份占总股本比例
6.36%；
王一飞 董事
提名人王倩，其持有公司股份占总股本比例
万希灵 独立董事 0.46%。
（2）管理层构成情况
姓名 职务 提名人
徐德伟 总经理 由董事长提名，董事会聘请
董事会秘书、副总经
刘玉萍 由总经理提名，董事会聘请
理
郭柏春 副总经理 由总经理提名，董事会聘请
贺晗 副总经理 由总经理提名，董事会聘请
李燕飞 副总经理 由总经理提名，董事会聘请
黄怡 财务总监 由总经理提名，董事会聘请
商竹 行政总监 由总经理提名，董事会聘请
3．董事会决策机制情况
（1）公司制定《董事会议事规则》，并规定：董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
21
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二（2/3）以上董事的同意。
（2）董事会依照公司章程行使下列职权：
1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2) 执行股东大会的决议；
3) 决定公司的经营计划和投资方案；
4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9) 决定公司内部管理机构的设置；
10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11) 制订公司的基本管理制度；
12) 制订公司章程的修改方案；
13) 管理公司信息披露事项；
14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15) 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16) 法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（二）公司无实际控制人状态对生产经营的影响
公司无实际控制人不会对公司日常经营活动产生不利影响，公司目前的经营
决策由董事会主导。董事会严格依照法律、行政法规、部门规章、公司章程以及
股东大会的授权范围行使职权。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2020 年 6 月 17 日
23
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