证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-065
债券代码：128084 债券简称：木森转债
木林森股份有限公司
关于“木森转债”开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票代码：002745 证券简称：木林森
债券代码：128084 转债简称：木森转债
转股价格：人民币 12.80 元/股
转股期限：2020 年 6 月 22 日至 2025 年 12 月 16 日
一、可转债上市发行概况
（一）可转债发行情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕2286 号”文核准，木林森股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 12 月 16 日公开发行了 26,600,177
张可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），每张面值 100 元，发行总额
266,001.77 万元。
本次可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和
网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足
266,001.77 万元的部分由联席主承销商包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2020]10 号”文同意，公司 266,001.77 万元可转换公司
债券将于 2020 年 1 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“木森转债”，债券
代码“128084”。
（三）可转债转股情况
本次可转债转股期限自发行结束之日（2019 年 12 月 20 日）起满六个月后的
第一个交易日（2020 年 6 月 22 日）起至可转换公司债券到期日（2025 年 12 月
16 日）止。
二、可转债上市发行概况
1、发行数量：26,600,177 张
2、发行规模：266,001.77 万元
3、票面金额：100 元/张
4、票面利率：本次可转债票面利率为第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三
年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。
5、债券期限：本次可转债的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 12 月 16
日至 2025 年 12 月 16 日。
6、转股起止日期：本次可转债转股期限自发行结束之日（2019 年 12 月 20
日）起满六个月后的第一个交易日（2020 年 6 月 22 日）起至可转换公司债券到
期日（2025 年 12 月 16 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
7、转股价格：12.80 元/股
三、可转债转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的木森转债全部或部分申请转为公司股票，具
体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、本次可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的
最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。本次可
转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整
数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门
的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转
债的票面金额以及利息。
4、本次可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债
数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余
部分予以取消。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内（即 2020 年 6 月 22 日至 2025 年 12 月 16 日）深圳证
券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、按照《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关
规定，停止转股的期间；
2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份
数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日（即 2019 年 12 月 16 日）。在付息债券登记日前（包括付息债券登记日）申请
转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度
的利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格
本次可转债初始转股价格为 12.95 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格调整情况
公司已实施 2019 年年度权益分派方案，根据《木林森股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的
有关规定，本次可转债的转股价格已于 2020 年 6 月 10 日起由原来的 12.95 元/
股调整为 12.80 元/股。
具体内容详见《木林森股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》（公
告编号：2020-061）。调整后的转股价格于 2020 年 6 月 10 日生效。
（三）转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情
况（不包括因本次可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，N 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，K 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
五、可转债赎回条款及回售条款
（一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 112%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率；
T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（二）回售条款
1、有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部
或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以
在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
六、转股年度有关股利的分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、其他
投资者如需了解木森转债的相关条款，请查阅2019年12月12日刊登在指定信
息披露网站上的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全
文。
咨询部门：公司董事会办公室
咨询电话：0760-89828888-6666
传 真：0760-89828888-9999
特此公告！
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