证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2020-046
艾格拉斯股份有限公司 2019 年年报
问询函回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（简称“公司”或“艾格拉斯”）于 2020 年 5 月 25
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对艾格拉斯股份有限公司 2019
年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第 103 号），公司董事会对相关问题
进行了认真复核，现将相关问题回复公告如下：
一、关于资金占用专项审核报告及收入、成本、费用
问题一、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公
司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司所欠 2.53 亿元列入其他应收款，性质为
经营性往来。你公司对参股公司、联营企业及股权转让未满 12 个月的子公司报
告期内存在非经营性资金往来，应收款项期末余额 5,293 万元。
一、在 2019 年 10 月 24 日披露的《关注函回复公告》中，你公司会计师发
表意见称“依据双方签订的补充协议三，巨龙控股应在 2019 年 12 月 31 日前支
付第三期价款及资金成本，若巨龙控股未在约定日期之前偿还第三期价款则形
成对公司资金的占用。”请会计师详细说明前次意见与本次专项审计报告中不一
致的原因，上述款项是否构成控股股东非经营性资金占用。
【回复】：
（一）应收浙江巨龙控股集团有限公司资产出售款形成情况说明
2017 年 6 月 19 日，公司与控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简
称“巨龙控股”）签订《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》
（以下简称“《资产出售协议》”），将混凝土输水管道业务相关的资产和负债
（以下简称“标的资产”）出售给巨龙控股。标的资产的交易价格 5.19 亿元。本
次交易分三期支付交易价款：协议生效之日起五个工作日内支付定金 5,000 万元
1
作为第一期价款；协议生效之日 60 个工作日内，支付至交易价款的 51%作为第
二期价款；协议生效之日起 12 个月内支付剩余的 49%交易价款作为第三期价款。
2017 年 12 月 29 日，巨龙控股根据资产出售协议支付款项达到交易价格的
51%并达到协议约定的交割条件，标的资产交割完成。
2018 年 6 月 15 日，公司与巨龙控股签署《浙江巨龙管业股份有限公司附
条件生效之资产出售协议之补充协议二》。根据该协议约定，双方同意将第三期
交易价款的支付截止时间延迟至 2018 年 12 月 31 日，同时按照人民银行一年期
贷款利率 4.35%上浮 50%支付 2018 年 6 月 19 日至实际支付日期间的资金成本
损失。
2018 年 11 月，公司与巨龙控股签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生
效之资产出售协议之补充协议三》（以下简称“补充协议三”）。根据该协议约
定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间进一步延迟至 2019 年 12 月 31
日，同时按照人民银行一年期贷款利率 4.35%上浮 50%支付 2018 年 6 月 19 日
至实际支付日期间的资金成本损失。
2020 年 4 月 23 日，公司收到巨龙控股做出的有关欠款事项解决方案的承
诺函，巨龙控股承诺：将在承诺函出具之日起 6 个月内尽快清理其资产及负债，
处置其可售有效资产以清偿所欠上市公司款项；今后减持股份所得的资金扣除
现存的质押融资款本息后全部支付欠上市公司款项。
截至本问询函回复之日，公司尚未收到第三期价款及延迟支付期间资金成
本。
（二）公司针对该项资金占用的认定和信息披露情况
2020 年 4 月 23 日，公司出具了《关于公司关联资金占用的专项说明》，
董事会认为：公司应收巨龙控股的资产出售款项之事宜，不属于非经营性占用资
金情形，也不属于控股股东及其关联方直接或间接使用上市公司资金的情形，不
存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条和第
13.3.2 条规定的情形。
（三）会计师核查情况
1、对中小板关注函【2019】第 354 号关注函专项说明
2019 年 10 月 15 日，中兴华出具的《关于对艾格拉斯股份有限公司关注函
的专项说明》（以下简称“关注函专项说明”）中发表意见“依据双方签订的补
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充协议三，巨龙控股应在 2019 年 12 月 31 日前支付第三期价款及资金成本，若
巨龙控股未在约定日期之前偿还第三期价款则形成对公司资金的占用。”
关注函专项说明意见的形成是根据公司关注函回复内容、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司
字[2005]37 号）并结合公司披露的控股股东预计偿还方式、清偿时间及责任追
究的解决措施而作出的专业判断，该笔款项如未在约定日期之前偿还则形成对公
司资金占用，但不属于非经营性占用资金的范围。
2、本次专项审计报告中核查意见说明
2020 年 4 月 24 日，中兴华出具的《关于艾格拉斯股份有限公司关联方非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》 以下简称“关
联方资金占用专项审核报告”）中，艾格拉斯应收巨龙控股资产转让第三期价款
2.53 亿元列入其他应收款，性质为经营性往来。
关联方资金占用专项审核报告意见的形成是根据证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号）、
《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字
[2005]37 号）等规定，非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股
东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制
人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接
拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及
其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供
给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。
根据上述对非经营性占用资金的相关规定，结合公司回复内容、控股股东巨
龙控股出具的承诺函以及到期不能偿还的实际情况，认为控股股东不存在以经营
性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。
会计师核查意见：
基于已实施的核查程序，未发现该项经营性占用资金的性质发生改变，中兴
华认为公司应收巨龙控股的款项是转让与混凝土输水管道业务相关资产而产生
的，不属于证监发[2003]56 号文规定的控股股东及其关联方直接或间接使用上
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市公司资金的情形，不构成控股股东非经营性资金占用，关注函专项说明与关联
方资金占用专项审核报告意见不存在不一致的情形。
二、以列表形式列示对参股公司、联营企业及股权转让未满 12 个月的子公
司等非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、占
用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，
是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，
履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）对参股公司、联营企业往来款情况：
单位：万元
金额
关联单位名称 发生时间 借款 还款 具体
期初余额 101.56 资金往来
2019/1/9 83.00 资金往来
2019/2/12 103.00 资金往来
2019/3/12 128.00 资金往来
2019/4/12 55.00 资金往来
2019/5/9 50.00 资金往来
2019/6/11 46.00 资金往来
2019/7/10 30.00 资金往来
2019/7/23 5,000.00 未完成增资款
2019/8/9 28.00 资金往来
上海万概网络科技有限公司 2019/9/10 27.00 资金往来
2019/10/11 14.00 资金往来
未完成增资款
2019/11/11 4,900.00
退回
2019/11/30 665.56 资金往来
未完成增资款
2019/12/26 100.00
退回
期末余额 -
占用资金日最高余额 5,665.56
占用总金额 5,665.56
占上市公司最近一期经
1.66%
审计净资产的比例
期初余额 813.33 - 资金往来
北京锐动世纪文化传媒有限公司 2019/2/18 3,000.00 - 委托支付款项
2019/5/24 2,000.00 - 委托支付款项
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金额
关联单位名称 发生时间 借款 还款 具体
委托支付款项
2019/5/31 - 3,000.00
退回
委托支付款项
2019/5/31 - 2,000.00
退回
2019/11/30 - 813.33 资金往来
期末余额 -
占用资金日最高余额 5,813.33
占用总金额 5,813.33
占上市公司最近一期经
1.71%
审计净资产的比例
期初余额 500.00 - 资金往来
2019/11/30 500.00 资金往来
期末余额 - -
成都掌沃无限科技有限公司 占用资金日最高余额 500.00
占用总金额 500.00
占上市公司最近一期经
0.15%
审计净资产的比例
期初余额 $40.00 资金往来
2019/3/21 $20.00 资金往来
2019/4/30 $20.00 资金往来
2019/12/27 $80.00 资金往来
Grand Vision Holdings Limited 期末余额
占用资金日最高余额 $80.00
占用总金额 $80.00
占上市公司最近一期经
0.16%
审计净资产的比例
履行的审议程序和信息披露情况
1、公司向上海万概网络科技有限公司（以下简称“上海万概”）及其子公
司北京锐动世纪文化传媒有限公司（以下简称“北京锐动”）分别支付的 665.56
万元和 813.3 万元，系公司与其在业务合作中产生的资金往来。2018 年，公司
与上海万概签署合作协议，约定共同开发游戏产品，公司根据项目的实际支出按
月向上海万概及北京锐动提供运营资金支持。如果产品在 2019 年 12 月 31 日前
不能取得版号上线，则上海万概应退回上述款项，后因产品未在规定时间内上线，
上海万概于 2019 年 11 月、12 月退回上述全部款项。上述款项由公司业务部门
按流程进行了审批，未经董事会及股东大会审议，该资金已经于 2019 年底归还。
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2、2019 年 7 月 22 日，上海万概与北京掌易文化咨询中心（有限合伙）（以
下简称“北京掌易”）、拉萨万概信息科技有限公司、拉萨佐泽信息科技有限公
司等签署了《增资协议》，协议约定北京掌易向上海万概增资 5,000 万元人民币，
增资款主要用于推广发行其游戏产品。后因市场形势发生变化，由第三方发行原
计划产品可以更有效的降低市场风险，各方协商解除增资事宜，上海万概退回了
增资款项。2019 年 7 月 21 日及 2019 年 11 月 3 日，公司分别召开了总经理办
公会，会议审议通过了向上海万概增资和解除相关事项。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《艾格拉斯股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，该
笔增资金额无需履行董事会及股东大会的审议程序。
3、2019 年 2 月、5 月，公司自华夏银行、杭州银行分别取得贷款 3,000 万
元、2,000 万元，为了满足银行受托支付的形式要件要求，公司将贷款以业务款
项形式支付给北京锐动，后由北京锐动将资金转回公司。该笔资金性质为公司获
取的贷款资金，无需提交董事会及股东大会审议。
4、2018 年，公司及其他方向成都掌沃无限科技有限公司（以下简称 “成
都掌沃”）增资 1,100 万元。根据增资协议，各增资方增资款分期到位,在增资
款到位前，为保持该公司持续经营，公司以资金往来形式向成都掌沃提供资金
500 万元，未完全履行相应的审批程序。
5、Grand Vision Holdings Limited 的 80 万美元资金往来未完全履行相应的
审批程序，该笔资金已于 2019 年底归还公司。
上述资金往来中，所涉及的参股公司、联营企业及其股东均与公司控股股东
及其关联方不存在关联关系，不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金。
公司与上海万概的 5,000 万元资金往来、与北京锐动的 5,000 万元资金往来
不属于财务资助；公司向上海万概及北京锐动分别支付的 665.56 万元和 813.3
万元、公司与成都掌沃无限科技有限公司的 500 万元资金往来、与 Grand Vision
Holdings Limited 的 80 万美元资金往来构成财务资助。产生财务资助的原因在
于参股公司其他股东主要为参股公司管理层，无能力等比例进行财务资助；上述
财务资助的情形均已在 2019 年 12 月 31 日前消除。
（二）与股权转让未满 12 个月的子公司资金往来情况
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股权转让未满 12 个月的 金额（万元）
发生时间 具体内容
子公司名称 借方 贷方
期初余额 4,603.73 资金往来
2019/1/11 1,010.00 - 资金往来
2019/1/18 1,000.00 - 资金往来
2019/1/24 1,300.00 - 资金往来
2019/2/21 1,200.00 - 资金往来
2019/3/15 600.00 - 资金往来
2019/5/21 300.00 - 资金往来
2019/5/24 300.00 - 资金往来
新疆艾格拉斯融资租赁有限公司
2019/5/28 1,000.00 - 资金往来
2019/6/11 500.00 - 资金往来
2019/9/11 - 1,013.73 资金往来
2019/12/20 - 1,470.00 资金往来
2019/12/30 - 180.00 资金往来
2019/12/30 - 2,000.00 资金往来
2019/12/30 - 2,100.00 资金往来
期末余额 5,050.00 - 资金往来
期初余额 960.00 - 资金往来
2019/5/9 500.00 - 资金往来
2019/5/31 500.00 - 资金往来
2019/6/21 100.00 - 资金往来
2019/8/13 - 500.00 资金往来
霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司
2019/8/13 - 160.00 资金往来
2019/8/27 - 300.00 资金往来
2019/12/12 - 750.00 资金往来
2019/12/23 - 7.00 资金往来
期末余额 343.00 - 资金往来
上述资金往来，均发生在其为公司全资子公司期间。因公司对子公司资金实
行统一管理，对子公司报告期内发生的资金往来系子公司经营所需，履行了日常
付款审批流程。
2019 年 12 月，公司将所持有的融资租赁和商业保理子公司股权及债权对外
转让，根据转让协议约定：融资租赁的股权转让价格为 2,200.00 万元；商业保
理的股权转让价格为 900.00 万元，两者合计 3,100.00 万元。2019 年 9 月 25
日，公司召开了总经理办公会，会议审议通过了上述股权转让相关事项。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《艾格拉斯股份有限公司对外投资管理制度》等
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相关规定，该次股权转让无需履行董事会及股东大会的审议程序。此次转让剩余
款项将在 2020 年 7 月末前支付。
上述资金往来中，所涉及的主体均与公司控股股东及其关联方不存在关联关
系，不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。上述资金往来发生
于公司对其控制期间，因此不构成财务资助。
会计师核查意见：
我们对艾格拉斯与参股公司、联营企业及股权转让未满 12 个月的子公司的
往来情况进行核对，分析款项性质。取得艾格拉斯子公司北京掌易对上海万概增
资协议及审批文件、公司贷款的文件，我们认为，所涉及的主体均与公司控股股
东及其关联方不存在关联关系，不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公
司资金；与原子公司融资租赁和商业保理的资金往来在股权转让前形成，不构成
对外提供财务资助；艾格拉斯对上海万概 5,000 万元投资款因项目未达预期退回，
不构成对外提供财务资助；公司对北京锐动的 5,000 万元资金往来属于配合公司
取得银行贷款，不构成对外财务资助；其他与参股公司的往来款并无实质交易行
为或交易未完成不再执行，形成对外提供财务资助。除日常付款审批程序外，未
见到其他审议程序和信息披露。
三、请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》
的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见
【回复】：
公司对巨龙控股资产出售对价款在其他应收款进行核算，并按预计信用损失
计提坏账准备；根据本问题二之回复，公司对参股公司、联营企业及股权转让未
满 12 个月的子公司的往来款项除对上海万概 5,000 万元投资款因项目未达预期
退回外均为资金往来，在其他应收款进行核算，会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
会计师核查意见：
我们在审计过程中，对关联往来情况进行了检查，我们认为，以上款项的具
体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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问题二、年报显示，2019 年你公司实现营业收入 5.54 亿元，同比下降
33.24%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-25.55 亿元，
上年净利润为 6.70 亿元，同比下降 481.53%，扣非后净利润为-30.00 亿元，同
比下降 885.50%。经营性现金流量净额为 1,988.79 万元，同比下降 91.48%。
分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为 1.88 亿元、1.62 亿元、
1.73 亿元、3,102.02 万元，净利润分别为 1.04 亿元、7,551.07 万元、6,156.79
万元、-27.96 亿元，经营活动现金流量净额分别为-5,896.83 万元、-3,838.61
万元、-3,057.67 万元、1.48 亿元。
一、请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、
费用等因素详细分析本报告期你公司净利润特别是扣非后净利润大幅下降的原
因，并说明营业收入、净利润、经营性现金流变动幅度不匹配的原因和合理性。
【回复】
（一）公司近两年相关财务数据情况
单位：元
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动幅度
营业收入 553,665,412.10 829,292,019.11 -275,626,607.01 -33.24%
其中：主营业务收入 553,127,918.68 829,292,019.11 -276,164,100.43 -33.30%
其中：移动终端游
288,228,856.41 494,734,263.73 -206,505,407.32 -41.74%
戏
视频内容推
255,904,898.44 314,205,214.95 -58,300,316.51 -18.55%
广及相关服务
广告业务 3,330,967.08 11,395,251.01 -8,064,283.93 -70.77%
保理及其他 5,663,196.75 8,957,289.42 -3,294,092.67 -36.78%
营业成本 200,162,576.46 161,574,394.76 38,588,181.70 23.88%
其中：主营业务成本 200,162,576.46 161,574,394.76 38,588,181.70 23.88%
其中：移动终端游
11,437,558.48 14,303,912.41 -2,866,353.93 -20.04%
戏
视频内容推
188,476,005.93 147,212,617.67 41,263,388.26 28.03%
广及相关服务
广告业务 - - - -
保理及其他 249,012.05 57,864.68 191,147.37 330.34%
期间费用 228,476,886.48 205,860,827.03 22,616,059.45 10.99%
投资收益 -6,103,037.81 351,696,414.49 -357,799,452.30 -101.74%
信用减值损失 -79,284,742.94 - 1,844.95
-2,964,559,441.82
资产减值损失 -3,045,960,000.00 -160,685,301.12 %
营业利润 -3,000,971,844.90 651,256,812.43 -3,652,228,657.33 -560.80%
营业外收入 42,109,947.23 404,032,215.99 959.47%
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446,142,163.22
利润总额 -2,556,436,579.75 692,887,255.23 -3,249,323,834.98 -468.95%
所得税费用 -446,685.58 23,191,516.64 -23,638,202.22 -101.93%
净利润 -2,555,118,592.99 669,695,738.59 -3,224,813,331.58 -481.53%
扣非后净利润 -3,000,263,317.12 381,957,060.91 -3,382,220,378.03 -885.50%
（二）业务结构、行业特点及业务开展情况
1、艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯科技”）
（1）移动游戏市场整体增长，但增速明显放缓。根据中国音数协游戏工委
公布的《2019 年中国游戏产业报告》中显示，2019 年移动游戏营销收入 1,581.1
亿元，同比增长 18.0%，成为拉动游戏市场整体增长的主要因素。其用户规模
6.2 亿人，但增速明显放缓，导致行业内竞争加剧。受大环境影响，行业内非头
部企业的经营压力增大。
（2）2019 年，虽游戏版号核发重新开放，但整体行业监管仍然趋严，从
2019 年 4 月起，过审游戏数量明显减少，2019 年 5 月获批游戏数量甚至直接降
至为零，也对公司获取游戏出版版号造成较大影响。2019 年下半年，因原规划
的多款游戏未能如期上线运营，致使艾格拉斯科技 2019 年的收入规模大幅下降。
（3）2019 年公司根据市场发展趋势的变化，从产品方向、研发方式、发行
方式等方面进行了全面调整，导致 2019 年的游戏产品除《路人超能 100-灵能》
上线外，没有其他新品上线。2019 年主要的收入来自于历史自研开发的老游戏
产品和代理发行的游戏产品，受部分产品生命周期的影响，也导致 2019 年的营
业收入减少。
（4）2019 年手机游戏市场格局由原来的联运、自主发行模式向买量模式转
型，用户获取成本明显增加，由于新产品上线延期、市场获客成本增加直接导致
2019 年度利润明显下降。
2、杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）
（1）2019 年优质视频内容版权更加高度集中。随着市场发展到成熟阶段，
大部分优质的互联网影视内容版权越来越集中在爱奇艺、腾讯视频、优酷三家互
联网视频平台上，但其对于优质视频内容的授权管控越来越严格，因此导致“拇
指影吧”平台上可用于分发的优质影视内容较为匮乏，尽管杭州搜影通过自有内
容运营团队针对网络热点事件加工编辑而产生的视频内容可以作为有效补充，但
仍无法满足用户对优质影视剧内容的需求，优质的影视剧内容特别是刚上线不久
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正在其他视频平台热播的优质内容的短缺也直接导致了新增用户的用户黏性不
足，留存用户的用户生命周期及忠诚度持续下降等问题，亦变相导致采购新增用
户的成本增加。
（2）2019 年长尾流量持续萎缩更加明显。“拇指影吧”上线之初的市场定
位瞄准的是三四线乃至五六线的中低端下沉用户群体，获取这用户的推广渠道主
要集中在 SEM 长尾关键词、热门 WAP 站点、网盟、第三方广告平台等长尾渠
道。2019 年随着互联网近几年的飞速发展，其人口红利已被消耗殆尽，互联网
进入下半场存量博弈时代，同时抖音、快手等短视频产品及直播电商、社交电商
等新兴业务崛起，对流量特别是三四线及五六线城市下沉用户有较大影响，这与
“拇指影吧”的用户群体有着较高的重叠度，所以在异常激烈的流量争夺中，也
直接导致了“拇指影吧”的获客成本水涨船高，而流量也越来越集中在 BAT 及
头条等头部平台上，尽管杭州搜影通过大数据分析提升广告投放的精准度及流量
变现效率，但持续增加的获客成本也让“拇指影吧”新增流量带来的收入难以覆
盖其推广成本，因此受移动互联网长尾流量持续萎缩之影响，预计“拇指影吧”
未来业务发展趋势仍会继续下滑。
（3）电信运营商受互联网整体市场环境影响其增值业务政策持续收紧。受
互联网行业整体环境及流量红利见顶等核心因素影响，2019 年三大运营商 SP
增值业务政策持续收紧，其 SP 增值业务均呈现明显的下降趋势，收入规模亦大
幅减少，受此影响，杭州搜影与运营商 SP 增值业务相关的合作客户数据从 2018
年的 165 家下降到 2019 年的 90 家，导致视频分发业务收入持续下滑，毛利率
也出现较大比例的下降，同时预计电信运营商 SP 增值业务未来仍会继续呈现下
降趋势，为了确保公司业绩保持稳定，降低由运营商政策收紧致业务下滑带来的
不利影响，杭州搜影在 2019 年下半年就在不断尝试互联网新兴业务如精品 IP
单机游戏发行、共享经济综合服务等，积极开拓新的利润增长点。
3、北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）
（1）2018 年至 2019 年期间，随着国家对互联网游戏行业加强监管以及国
内游戏版号审批的放缓，新游戏的发行陷入停滞，国内各游戏平台整体充值金额
出现下滑，北京拇指玩 SDK 模式收入也大幅下降。
（2）联运业务因进入门槛低，加之 2019 年新增游戏大幅减少，导致该类
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业务市场竞争愈加激烈，充值金额与收入净额均大幅较少。
（3）2019 年下半年，之前 CPS 业务的大客户腾讯公司与北京拇指玩未继
续签订《腾讯手机游戏推广合作协议》，腾讯手机游戏类广告业务也随之大幅减
少，导致 2019 年度 CPS 模式收入和广告收入大幅下降。此外，手机品牌化趋
势明显，市场份额集中到华为、小米、VIVO、OPPO 等几个主要的品牌手机，
这些品牌厂商对类似“拇指玩”的第三方应用商店采取限制安装的政策，越来越
多游戏玩家选择从手机厂商的应用商店下载游戏，在一定程度上大幅减少 CPS
模式收入。
（三）财务分析
从收入和成本构成角度分析，报告期内公司主营业务收入下降 33.30%，主
营业务成本上升 23.88%，主要原因如下：
1、由于手机游戏市场竞争加剧，原渠道联运模式局限性较强，且政府加强
对手机游戏行业的监管，导致新游戏上线困难、原有游戏后力不足，移动终端游
戏业务收入、成本均出现了下降，但由于固定成本无法消减使得收入下降幅度高
于成本下降幅度；
2、受运营商政策持续收紧的影响，原有业务持续下滑，并且优质视频内容
版权高度集中，采购成本不断攀升，使得视频内容推广及相关服务业务收入下降
18.55%，但成本增长 28.03%；
3、报告期内广告业务规模缩减，广告业务收入下降 70.77%；
4、保理及其他业务收入下降 36.78%，成本增长 330.34%。为进一步聚焦
主业，整合资源，公司在报告期内处置了经营保理相关业务的子公司。
从投资收益角度分析，报告期内投资收益较上年下降 101.74%，主要原因
是上年出售成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙） 以下简称“东方弘泰”，
间接投资 APPLOVIN）的合伙份额及其他参股公司股权获得收益 3.38 亿。
从期间费用角度分析，报告期内期间费用 2.28 亿，较上年增长 10.99%，主
要是公司加强宣传推广，销售费用大幅增加所致。
从信用减值损失及资产减值损失的角度分析，报告期 内，两项合计增加
29.65 亿，主要是公司针对艾格拉斯科技、成都萤火虫信息技术有限公司（以下
简称“成都萤火虫”）、杭州搜影及北京拇指玩计提商誉减值 29.60 亿元。
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除上述原因外，公司报告期内扣非后净利润大幅下降的主要原因是本年营业
外收入中包含被并购股东业绩补偿 4.46 亿属于非经常性损益，报告期内公司非
经常性损益共计 4.45 亿，较上年非经常性损益 2.88 亿增长 54.51%。
综上，报告期内公司的营业收入下降 33.24%，净利润下降 481.53%，经营
性现金流量净额下降 91.48%。
二、结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，说明第四
季度收入较前三季度大幅下降的原因及第四季度经营性现金流超过前三季度的
原因，你公司是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
【回复】
（一）公司分季度经营情况
单位：元
项目 2019 年第一季度 2019 年第二季度 2019 年第三季度 2019 年第四季度
营业收入 187,514,456.94 162,164,672.09 172,966,119.32 31,020,163.75
营业利润 103,489,771.64 75,252,018.67 56,886,480.23 -3,236,600,115.44
利润总额 103,712,135.63 74,824,320.54 56,911,898.54 -2,791,884,934.46
净利润 104,210,752.30 75,510,740.56 61,565,297.80 -2,796,405,383.65
经营性现金
181,355,130.27 257,670,327.05 189,323,213.61 274,070,033.62
流入小计
经营性现金
240,323,449.47 296,056,444.03 219,899,923.05 126,250,947.83
流出小计
经营性活动
产生的现金 -58,968,319.20 -38,386,116.98 -30,576,709.44 147,819,085.79
流量净额
注：上述季度财务报表数据未经审计。
（二）行业特点及销售模式
行业特点参见本问题“一”之“（二）业务结构、行业特点及业务开展情况”
之“1、艾格拉斯科技”之相关内容。
由于手机游戏市场政策及行业竞争加剧的影响，公司游戏上线的进度趋缓且
原渠道联运模式局限性较强，导致公司新游戏上线困难、原有游戏后力不足，移
动终端游戏业务收入呈下降趋势。同时，受运营商政策持续收紧的影响，杭州搜
影原有业务持续下滑，并且优质视频内容版权高度集中致使可用于分发的优质视
频内容匮乏，同时受长尾流量持续萎缩之影响其新增流量采购成本亦不断攀升，
使得视频内容推广及相关服务业务收入亦呈下降趋势。同时，公司前三季度对广
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告业务按全额法核算，年报中按净额法列示广告业务收入及成本，也是导致营业
收入减少的因素之一。
综上，上述原因导致公司四季度各项业务的收入有所下降。公司第四季度经
营性现金流超过前三季度的主要原因是公司在第四季度加强应收账款催收，积极
与客户进行年终结算。公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
问题三、报告期内，你公司移动终端游戏业务实现营业收入 2.88 亿元，同
比下降 41.74%，毛利率为 96.03%，同比下降 1.08 个百分点；视频内容分发业
务实现营业收入 2.56 亿元，同比上升 20.28%，毛利率为 26.35%，同比下降
4.46 个百分点。
一、请结合游戏业务开展情况、收入确认和成本结转等会计处理情况以及
对比同行业公司收入成本确认时点和毛利率水平，说明移动终端游戏业务毛利
率处于较高水平的原因、毛利率是否合理、与同行业是否存在显著差异，并说
明本报告期移动终端游戏业务收入下降的原因。
【回复】
（一）游戏业务开展情况、收入确认和成本结转的会计处理
1、公司的游戏业务主要来自艾格拉斯科技的移动终端游戏研发业务和北京
拇指玩的游戏推广业务。其中：
（1）艾格拉斯科技目前运营的有《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《元素王
座》、《空城计》、《英雄战魂 2》、《无双战意》、《路人超能 100-灵能》等
多款自研游戏以及代理发行的游戏，通过自营及第三方渠道商发行上述游戏，主
要的收入来源是通过第三方渠道商发行游戏。主要分为授权联合运营和独家授权
运营模式。
授权联合运营模式下，第三方渠道商将其在游戏运营中取得的充值收入扣除
相关费用后，按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司
再按其中玩家消耗道具的金额确认营业收入。
独家授权运营模式下，对第三方渠道商游戏运营中取得的充值收入按协议约
定的比例分成给公司部分，在双方核对数据确认无误后，公司确认为营业收入。
艾格拉斯科技的营业成本主要是用于游戏服务器运行的 IDC（服务器托管）、
CDN（内容分发网络带宽服务）和外购代理发行游戏的分成款，在上述成本实际
14
发生时，按照双方认可后的金额确认营业成本。艾格拉斯科技的营业成本主要是
用于游戏服务器运行的 IDC（服务器托管）、CDN（内容分发网络带宽服务）
和外购代理发行游戏的分成款，在上述成本实际发生时，按照双方认可后的金额
确认营业成本。
（2）北京拇指玩主要依托拇指玩网站和移动端软件，为游戏玩家提供各种
游戏的下载服务。主要的业务模式包括 SDK、CPS、联合推广等。
SDK 模式：按照玩家在拇指玩网站或移动端软件中的游戏充值款扣除充值
渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。
CPS、联合推广模式：按照与游戏开发商、电信运营商或代理商实际结算的
分成款扣除应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。
北京拇指玩的营业收入是按照账面全额收入与游戏分成成本相抵后的净额
列示，因此营业成本只有 CDN 成本，在实际发生时，按照双方认可后的金额确
认营业成本。
（二）与同行业公司收入成本确认时点的比较
详见本专项说明“五、（四）”之回复。
（三）毛利率水平与同行业公司的比较：
证券代码 行业公司 移动游戏收入 移动游戏成本 毛利率（%）
603444.SH 吉比特 216,712.41 20,480.12 90.55
002555.SZ 三七互娱 1,198,865.68 147,769.88 87.67
002558.SZ 巨人网络 145,898.80 19,143.37 86.88
002624.SZ 完美世界 388,061.34 96,955.29 75.02
603258.SH 电魂网络 27,477.40 7,023.48 74.44
002517.SZ 恺英网络 132,517.15 36,640.66 72.35
002425.SZ 凯撒文化 53,808.70 15,903.32 70.44
300052.SZ 中青宝 18,172.28 6,752.02 62.84
002174.SZ 游族网络 225,221.53 174,239.96 22.64
002619.SZ 艾格拉斯 28,822.89 1,143.76 96.03
注：同行业公司对比数据取自各公司 2019 年报。
通过与上表同行业公司的比较可以看出，大部分游戏公司的毛利率处在较高
水平，因行业内不同公司的收入结构及运营模式不同，毛利率存在差异。
（四）移动终端游戏业务毛利率处于较高水平的原因
公司游戏业务营业收入绝大部分来自与第三方渠道商联合推广的游戏充值
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分成收入（约占全部游戏业务收入的 99.9%），该业务模式由第三方渠道商收取
玩家充值后，扣除按合同规定的通道费等相关费用后按约定的分成比例计算确认
收入，营业收入按净额法列示。公司营业成本中列示的只有 IDC（服务器托管）
和 CDN（内容分发网络带宽服务）以及外购代理游戏的分成成本，公司游戏业
务中自研游戏占比较高，且主要通过第三方渠道商联合运营；代理游戏收入占比
较小，因此游戏分成成本较少，导致毛利率处在较高水平。
北京拇指玩公司主营的是游戏推广业务，根据其业务模式对营业收入采取净
额法列示，因此营业成本中只有 CDN 成本，游戏分成成本与营业收入相抵，未
被列示在营业成本中，因此毛利率较高。
（五）本报告期移动终端游戏业务收入下降的原因
1、行业发展及监管政策层面
《2019 年度中国游戏产业报告》显示，2019 年中国游戏产业实际销售收入
2,308.80 亿元人民币，同比增长 7.7%。中国游戏用户规模达到 6.4 亿人，较 2018
年提高了 2.5%。2019 年游戏用户已开始步入存量市场，游戏行业头部公司占据
市场份额越来越高，非头部公司市场空间被压缩。同时因游戏版号限制，公司新
游戏未能如期上线，未形成新的收入增长点。运营中的游戏产品多处于生命周期
的中后期，充值金额逐渐减少。国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网
络游戏的通知》，对游戏玩家在线时长、账号实名注册等限制影响部分玩家转到
其他娱乐方式，造成收入较大幅度下降。
2、以抖音、头条等为代表的超级 APP 侵占了原有游戏玩家大量的碎片时间，
休闲小游戏的市场份额逐渐加大，移动端娱乐方式日趋多样化，公司主要运营重
度沉浸式 MMORPG 游戏，部分玩家转向休闲小游戏、短视频、网文阅读、综
艺等，另外以华为、OPPO、VIVO 为代表的手机厂商自有手机软件应用市场逐
渐成熟，公司主要依托的游戏渠道商市场份额日益萎缩，以上因素均造成了部分
游戏玩家流失，充值金额减少，收入下降。
3、海外市场竞争加剧：随着大量游戏公司出海经营，其首选的试水目标就
是韩国、台湾和东南亚市场，这也正是公司的主要海外市场，这些市场与我国的
文化差异较小，更容易推广原有游戏，因此在这些海外市场的竞争也更加激烈，
通过 Google、Facebook 等排行榜进行竞价排名的价格越来越高，导致原有代
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理商的游戏用户大量流失，加之现有游戏渐趋老化，充值金额进一步降低。
4、北京拇指玩的互联网游戏推广业务收入下降较快：北京拇指玩 2019 年
度 CPS 业务大幅下降，主要原因是 CPS 的主要客户腾讯公司 2019 年大幅提高
渠道商考核标准，包括北京拇指玩在内的大量渠道商无法继续代理运营腾讯游戏，
下半年 CPS 业务基本停止；SDK 业务虽然是北京拇指玩通过自己的平台进行游
戏推广，但是受到游戏版号审批限制及大环境的影响，游戏行业新推出的游戏大
幅减少，导致充值金额下降，造成收入下滑；单机业务主要依赖电信运营商或其
代理商进行推广，随着近年支付宝、微信等支付通道的迅速崛起，通过电信通道
支付充值的玩家急剧减少，因此 2019 年的单机业务规模下降较大；随着游戏行
业上下游支付账期的不断延长，为规避风险，原有联运业务 2019 年基本停止。
会计师核查意见：
通过了解公司所处行业环境及监管政策，分析行业环境及监管政策变化情况，
对公司收入变动情况进行分析。了解及评价了艾格拉斯游戏业务收入相关的内部
控制设计的合理性和运行的有效性，在取得信息系统审计报告基础上，对游戏业
务收入执行了检查合同、结算单、收款凭证、后台服务器数据，实施函证、截止
测试、对主要客户进行访谈，通过公开渠道查询主要客户工商信息并分析与艾格
拉斯是否存在关联关系等审计程序。经核查，我们认为因各公司运营模式及收入
结构存在差异，各公司的毛利率也存在一定差异。艾格拉斯游戏业务收入的毛利
率是合理的，本报告期游戏业务收入下降的原因符合公司实际情况。
二、结合产品销售情况及成本价格走势等因素说明视频内容分发业务收入
上升但毛利率下降的原因。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
视频内容分发业务财务数据如下：
单位：万元
本期金额 上期金额 收入增 毛利率
项目
收入 成本 收入 成本 长率 增长率
视频内容推广及
25,590.49 18,847.60 21,275.20 14,721.26 20.28% -4.46%
相关服务
视频内容分发业务收入上升但毛利率下降的原因，主要为 2019 年将依托于
视频内容分发业务的广告收入并入视频内容推广及相关服务业务收入列示，
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2018 年单独列为广告业务收入，其中 2019 年该部分广告收入 13,218.41 万元，
2018 年 10,145.33 万元。
统一口径的视频内容推广及相关服务业务收入及毛利率增长情况如下：
单位：万元
本期金额 上期金额 收入增长 毛利率增长
项目
收入 成本 收入 成本 率 率
视频内容推广及相关服务 25,590.49 18,847.60 31,420.52 14,721.26 -18.55% -26.80%
视频内容分发业务收入下降的主要原因为受互联网行业整体环境及流量红
利见顶等核心因素影响，2019 年三大运营商电信增值业务均呈现明显的下降趋
势，受此影响，杭州搜影 2019 年电信增值业务收入同比 2018 年亦有较大幅度
的下降。同时，大部分互联网影视内容版权越来越集中在爱奇艺、腾讯视频、优
酷三家互联网视频平台上，杭州搜影视频内容主要依托于爱奇艺等的视频授权，
而上述视频平台对优质影视内容版权的分发管控也越来越严格，导致“拇指影吧”
平台上可用于分发的优质影视内容较为匮乏，造成会员付费人数减少视频收入下
降。
视频内容推广及相关服务的成本主要是公司子公司杭州搜影旗下产品的渠
道推广费及版权费成本。与上期相比成本上升的原因主要为当前互联网流量红利
已被消耗殆尽，互联网进入下半场存量博弈时代，同时抖音、快手短视频产品及
直播电商、社交电商等新兴业务崛起，对流量特别是三四线城市下沉用户有较大
影响，这与“拇指影吧”的用户群体相似度较高，所以在异常激烈的流量争夺中，
也直接导致了“拇指影吧”新增流量成本的增加。同时，由于国内相关视频出品
单位及游戏开发单位对视频版权和游戏版权法律意识的加强，导致购买视频版权
和游戏版权的成本越来越高，因此视频内容推广及相关服务的成本较上期增加。
以上收入及成本叠加因素影响视频内容分发业务收入及毛利率均有较大幅
度的下降。
会计师核查意见：
我们通过了解杭州搜影所处行业环境变化情况，对公司收入变动情况进行分
析。我们了解及评价了艾格拉斯视频内容分发收入相关的内部控制设计的合理性
和运行的有效性，在取得信息系统审计报告基础上，对视频内容分发收入执行检
查合同、结算单、收款凭证、后台服务器数据，实施函证、截止测试、对主要客
户进行访谈，通过公开渠道查询主要客户工商信息并分析与艾格拉斯是否存在关
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联关系等审计程序。经核查，我们认为艾格拉斯视频内容分发业务收入及毛利率
下降的原因符合公司实际情况。
问题四、关于期间费用。
一、你公司 2017 年、2018 年、2019 年期间费用率分别为 24.26%、24.82%、
41.27%，销售净利率分别为 48.99%、80.76%、-461.65%。请你公司结合收入
费用构成详细说明 2019 年期间费用率大幅上升的原因及 2018 年销售净利率保
持较高增长 2019 年大幅下降的原因和合理性，是否与同行业变动趋势是否存在
较大差异，你公司是否存在跨期结转费用调节利润的情形。
【回复】
（一）期间费用率的情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 55,366.54 82,929.20 84,508.59
销售费用 10,793.45 2,265.66 5,612.31
管理费用 7,525.46 9,500.56 8,013.48
研发费用 7,369.89 6,327.88 4,674.96
财务费用 -2,841.11 2,491.98 2,197.06
期间费用合计 22,847.69 20,586.08 20,497.81
销售费用占比 19.49% 2.73% 6.64%
管理费用占比 13.59% 11.46% 9.48%
研发费用占比 13.31% 7.63% 5.53%
财务费用占比 -5.13% 3.00% 2.60%
期间费用占比 41.27% 24.82% 24.26%
由上表可见，2019 年期间费用率大幅上升主要是受营业收入下降和销售费
用、研发费用大幅上升的共同影响。
近三年期间费用分析如下：
1、销售费用
单位：万元
2019 年 2018 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
变动额 变动额
业务推广费 9,165.42 671.50 1,092.79 8,493.93 -421.29
职工薪酬 1,344.29 1,298.99 1,262.22 45.30 36.77
运输费用 2,691.03 - -2,691.03
其他 283.73 295.18 566.27 -11.44 -271.09
销售费用合计 10,793.45 2,265.66 5,612.31 8,527.79 -3,346.64
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2019 年销售费用的变化主要是受业务推广费大幅增加的影响。艾格拉斯科
技主要采用与游戏渠道商联合运营的方式，推广自研和代理的游戏，之前投入的
推广费较少。2019 年受游戏行业政策和产品战略调整的影响，公司新游戏无法
上线，原有游戏逐渐进入生命周期的中后期，游戏活跃用户数量、充值收入逐渐
减少，如果不加大推广力度，充值金额可能会出现较大幅度下降。为延缓充值收
入下滑的趋势，同时也为了保持市场份额，公司加大了对原有游戏和新研发未上
线游戏的推广宣传力度。因游戏厂商研发的众多新游戏受政策影响无法上线，很
多厂商都开始加大对原有游戏的推广力度，广告流量的竞争加剧导致单位获客成
本持续增加，造成了业务推广费金额的大幅上升。
2018 年销售费用变化的主要原因，是 2017 年底巨龙管业水泥管业务剥离
前发生的运输费用金额较大，巨龙管业相关资产剥离后公司主业全部转向互联网
相关行业，不再产生运输费用。
2、管理费用
单位：万元
2019 年 2018 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
变动额 变动额
版权金 1,992.35 1,992.35 -
职工薪酬 2,179.13 1,454.75 3,601.60 724.38 -2,146.85
中介服务费 1,722.60 6,454.90 1,376.73 -4,732.31 5,078.17
资产折旧和摊销 591.29 596.88 1,546.24 -5.59 -949.36
办公费 530.37 544.52 350.29 -14.15 194.24
其他 509.71 449.50 1,138.63 60.21 -689.12
管理费用合计 7,525.46 9,500.56 8,013.48 -1,975.10 1,487.08
（1）版权金：2019 年管理费用中的版权金主要是以前年度预付的《三生三
世十里桃花-3D》、《盗墓笔记》两款 IP 的版权金，2019 年因市场与受众环境
发生较大的改变，加之版权问题带来的渠道方、合作方调整，以及游戏开发测试
过程中的充值数据大幅低于预期，预计难以为公司带来现金流入，将前期的预付
版权金费用化。
（2）职工薪酬 2019 年变动的主要原因：公司新成立金融科技事业部，新
增人员较多，对薪酬的影响额较大，另外随着业务的不断开展，管理人员的人数
以及人均工资额均有所增加，同样也导致了职工薪酬的增加。2018 年较 2017
年薪酬的变化原因主要是 2017 年数据中包含原巨龙管业混凝土输水管道业务板
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块人员的职工薪酬。
（3）中介服务费变动的主要原因：2018 年公司有投资项目退出支付了财务
顾问费，造成 2018 年中介服务费金额较大，2019 年中介服务费的主要内容是
审计费、评估费、诉讼费、财务顾问费等。
（4）资产折旧和摊销费用 2018 年变化的原因，是 2017 年的管理费用中仍
包含巨龙管业相关资产剥离前产生的资产折旧和摊销。
3、研发费用
单位：万元
2019 年 2018 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
变动额 变动额
职工薪酬 4,833.71 4,474.53 3,404.50 359.18 1,070.04
服 务 费（ 产 品定
1,866.83 1,148.78 367.24 718.05 781.54
制、美术外包等）
房租 448.15 412.53 394.78 35.62 17.75
资产折旧和摊销 76.68 103.15 133.97 -26.46 -30.82
其他 144.52 188.89 374.47 -44.37 -185.58
研发费用合计 7,369.89 6,327.88 4,674.96 1,042.01 1,652.92
研发费用中增加的主要是职工薪酬和美术外包、产品定制费。
（1）职工薪酬：2019 年公司根据未来的研发方向调整人员结构，将部分原
有研发人员进行了优化，并对辞退的员工给予了离职补偿，同时新招聘研发人员，
在人力资源策略上借行业发展低潮进行人员筛选，以期获得更优秀的人才，导致
2019 年研发人员的薪酬增加。
（2）美术外包与产品定制费：为适应市场变化，增加游戏制作的灵活性，
同时也为了使现有的研发人员专注于公司更为专长的细分领域，公司将部分游戏
源代码和其中的美术图片、动画等采取了外包定制的形式，因此服务费有所增加。
4、财务费用
单位：万元
2019 年 2018 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
变动额 变动额
利息支出 346.31 5,081.16 1,312.04 -4,734.85 3,769.12
减：利息收入 2,945.59 2,194.64 517.64 750.96 1,676.99
汇兑损益 -261.97 -1,753.02 1,392.61 1,491.06 -3,145.63
手续费支出等 20.14 1,358.49 10.05 -1,338.35 1,348.43
财务费用合计 -2,841.11 2,491.98 2,197.06 -5,333.09 294.92
财务费用变动情况详见本专项说明“三、（四）”之回复。
21
5、期间费用率与同行业公司比较数据如下：
证券代码 证券简称 期间费用率-2019 期间费用率-2018 变动
002555.SZ 三七互娱 66.26% 54.35% 11.91%
002517.SZ 恺英网络 56.87% 50.96% 5.91%
002558.SZ 巨人网络 53.77% 45.30% 8.46%
603258.SH 电魂网络 53.60% 63.51% -9.91%
002624.SZ 完美世界 44.04% 39.40% 4.64%
300052.SZ 中青宝 41.31% 43.29% -1.98%
002174.SZ 游族网络 36.36% 36.60% -0.24%
002425.SZ 凯撒文化 35.81% 32.82% 2.99%
603444.SH 吉比特 33.43% 31.39% 2.04%
002619.SZ 艾格拉斯 41.31% 24.82% 16.48%
注：同行业公司对比数据取自各公司年报。
公司期间费用率在行业同类公司中处于中游偏下的水平，2019 年期间费用
率上升的主要原因是营业收入下降和销售费用、叠加研发费用小幅上升的共同影
响，详见本专项说明之“二”和上述期间费用的分析。
6、2019 年公司营业收入的主要构成未发生重大变化，仍然是以子公司艾格
拉斯科技的游戏发行收入、北京拇指玩的游戏推广收入和杭州搜影的视频分发及
广告收入为主。
近三年销售净利率的构成
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
①营业收入 55,366.54 82,929.20 84,508.59
其中：移动终端游戏 28,822.89 49,473.43 50,556.81
视频内容推广及相关 25,590.49 31,420.52 13,081.71
输水管道等 - - 20,499.39
②净利润 -255,598.99 66,969.57 41,397.09
③销售净利率=②÷① -461.65% 80.76% 48.99%
④商誉减值 -295,996.00 -11,872.62 -
⑤业绩补偿影响额 44,599.09 4,084.91 -
⑥东方弘泰项目影响利润额 - 24,483.54 -
⑦巨龙管业收入影响额 20,499.39
⑧调整后的营业收入=①-⑦ 55,366.54 82,929.20 64,009.19
⑨调整上述影响后的净利润 -4,202.08 50,273.74 41,397.09
=②-④-⑤-⑥
⑩调整后销售净利率=⑨÷⑧ -7.59% 60.62% 64.67%
2019 年扣除商誉减值损失、业绩补偿影响后，销售净利率为-7.59%，与前
两年有较大差异。主要原因是营业收入下降和期间费用增长，详见本专项说明之
22
“二”和上述期间费用的分析。
2017 年影响销售净利率的主要原因是营业收入中包含原巨龙管业资产剥离
前的输水管道、砂石料等业务收入；2018 年主要的影响因素是商誉减值损失、
业绩补偿以及东方弘泰项目影响，剔除上述因素的影响后，2018 年销售净利率
与 2017 相比差异较小。
二、年报显示，2019 年度你公司销售费用发生额为 1.08 亿元，同比上升
376.39%，其中业务推广费 9,165.42 万元，同比增长 1,264.92%。而本年度你
公司营业收入下降 33.24%，请你公司详细说明业务推广费具体内容，并结合业
务开展实质说明在本年度营业收入下降的情况下销售费用中业务推广费大幅增
加的原因和合理性。
【回复】
业务推广费具体内容列表如下：
单位：万元
推广游戏名称 金额 比例（%）
《英雄战魂 2》 6,248.35 68.17
《空城计》 2,081.42 22.71
《废墟：Origin》 157.55 1.72
《一剑问情》 136.09 1.48
《超杀默示录》 132.36 1.44
《元素王座》 117.08 1.28
其他合计 292.57 3.20
合计 9,165.42 100.00
受游戏行业政策和公司产品战略调整的影响，2019 年除《路人超能 100-灵
能》外无自研新游戏上线，公司原有游戏多为重度沉浸式游戏，上线时间较长，
逐渐进入到生命周期的中后期，游戏充值金额下滑较快。为保持现有游戏生态的
持续稳定，避免充值金额和活跃用户出现大幅下降，维持现有游戏产品收入稳定
成为公司战略的重中之重。今年公司对原有游戏加大了推广力度，通过专业的第
三方流量代理公司在多个渠道进行推广，力求使游戏的生命周期尽量延长，通过
稳定新增玩家数量的方法维持产品口碑和游戏生态。推广的主要形式有 WAP 网
站页面、流媒体弹窗、APP 广告页面信息流等，推广的主要内容是《英雄战魂 2》、
《空城计》等原有相对较新的游戏，此外推广费还包括部分在研新游戏小规模阶
段性测试期间的用户导入。推广结束后按照最终增加的有效激活用户或最终广告
23
有效展示与广告代理公司进行结算。
因版号资源稀缺，加之有关部门对无版号或套版号等违法行为打击的力度加
大，迫使国内头部游戏厂商对原有游戏的推广持续加强，竞争日趋激烈，导致行
业获客成本增加，造成了业务推广费金额的大幅上升。
业务宣传费大幅增长的另一个原因是随着手游市场的发展，原有的渠道联运
模式已逐渐显示出局限性，部分游戏厂商逐渐试水通过第三方流量代理公司买量，
以弥补联运渠道新增用户的不足，获得了非常不错的效果，这已经逐渐成为引领
手游发行的主要方式，以三七互娱为例，2019 年营业收入为 132.27 亿元，同比
增长 73.3%，2019 年销售费用则高达 77.37 亿元，同比增长 131.15%，远高于
其营收增长。公司目前也在朝着买量发行模式转型，通过与同行业公司对比，销
售费用占比处于合理范围内。
三、年报显示，2019 年度你公司研发人员数量为 222 人，研发投入金额
7,369.89 万元。上年研发人员数量为 271 人，研发投入 6,327.88 万元。请你公
司详细说明本年度研发人员减少的情况下研发投入较上年增加的原因和合理性。
【回复】
研发费用主要项目明细详见本专项说明“三、（一）”所列示的表格，主要
项目是职工薪酬和美术外包费、产品定制费等内容。2019 年公司根据未来的研
发方向调整了人员结构，将原有的大团队拆分，对优秀的研发人员进行提拔奖励，
以期留住优秀人才，使其能够按照更适应市场的思路带领小团队研发产品。公司
对部分相对冗余的员工进行了优化，给辞退的员工予以离职补偿，同时招聘新的
研发人员，在人力资源策略上借行业发展低潮不断进行人员筛选，以期获得更优
秀的人才，这导致部分人员在职只有几个月，未在年末研发人员名单中列示。
为适应市场变化，公司调整产品战略，转变研发方向，在原有研发 MMORPG
类重度沉浸式游戏的基础上，逐步增加目前市场上变现能力更快、更适合买量推
广的休闲类小游戏的研发力度，因此除了不断调整人员结构外，还尝试引入外部
竞争机制，将部分游戏源代码和其中的美术图片、动画等采取外包定制的形式，
以期让现有研发人员专注于更为擅长的细分领域，同时增加游戏制作的灵活性，
导致服务费中美术外包、定制开发费的增加。
24
四、年报显示，本报告期你公司财务费用发生额为-2,841.11 万元，同比下
降 214.01%，其中利息收入较上年上升 34.21%，利息支出较上年下降 93.18%。
你公司其他流动资产中存在三个月以上到期的银行定期存款 9 亿元。请你公司
结合货币资金、现金流状况、业务开展情况详细说明本报告期利息收入上升、
利息支出大幅减少的原因和合理性。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
财务费用变动情况列表如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动幅度
利息支出 346.31 5,081.16 -4,734.85 -93.18%
减：利息收入 2,945.59 2,194.64 750.96 34.22%
汇兑损益 -261.97 -1,753.02 1,491.06 -85.06%
手续费支出等 20.14 1,358.49 -1,338.35 -98.52%
合计 -2,841.11 2,491.98 -5,333.09 -214.01%
与上年相比，2019 年度利息支出和手续费支出大幅降低，利息收入有所增
加。
其中：2019 年和 2018 年借款及利息支出情况如下：
2019 年度
单位：万元
借款人 期初余额 本期增加 本期还款 期末余额 利息支出
杭州银行股份有限公司
2,000.00 2,000.00 4,000.00 - 100.15
科技支行
华夏银行金华分行 3,000.00 3,000.00 182.16
兴业银行成都分行 999.00 999.00 38.23
合计 2,000.00 5,999.00 4,000.00 3,999.00 320.54
注：利息支出金额与财务费用中利息支出差额为内部资金占用费未抵销的销项税额，下
同。
2018 年度
单位：万元
借款人 期初余额 本期增加 本期还款 期末余额 利息支出
中融国际信托有限公司 25,820.00 41,360.00 67,180.00 - 4,750.18
杭州银行股份有限公司
4,000.00 6,000.00 8,000.00 2,000.00 156.17
科技支行
25
借款人 期初余额 本期增加 本期还款 期末余额 利息支出
合计 29,820.00 47,360.00 75,180.00 2,000.00 4,906.35
2019 年度和 2018 年度利息支出变动主要是 2018 年度支付中融国际信托有
限公司利息影响。2017 年末-2018 年初，公司为投资东方弘泰从而间接投资
APPLOVIN 项目从中融国际信托有限公司借款 67,180 万元。2018 年 9 月公司
成功从东方弘泰项目退出，归还借款并支付利息 4,750.18 万元，支付财务顾问
费 1,343.60 万元（在手续费支出等列示）。
2019 年利息收入比 2018 年增加 750.96 万元，增幅 34.21%，主要是 2018
年下半年陆续收回对东方弘泰项目投资本金及收益，归还中融国际信托有限公司
借款后，货币资金余额仍然有较大增长，相应利息收入增加。同时，公司兼顾资
金安全性和收益水平，将部分暂时闲置资金以定期存款形式存放以提高收益率。
会计师核查意见：
通过了解与期间费用相关的内部控制，对关键控制执行了控制测试，评价其
设计的合理性以及执行的有效性，执行了检查主要合同、抽查凭证、执行截止测
试、对员工人数和平均薪资水平进行复核、实施函证、对业务推广费供应商进行
访谈，对折旧与摊销进行测算、对利息收入、利息支出进行测算并检查相关合同
等程序。我们认为上述期间费用的变动是合理的，不存在跨期结转期间费用调节
利润的情形。
问题五、年报显示，你公司 2019 年度前五名供应商合计采购额为 8,253.69
万 元， 占年 度采 购总 额的 41.23%。 2018 年 度 前 五名 供应商 合计 采购 额为
5,595.63 万元，占年度采购总额的 32.67%。请结合你公司业务开展情况、经营
特点等详细说明你公司近三年前五大供应商变动情况，在本年度收入下降的情
况下前五大供应商集中度较上年上升的原因和合理性，是否存在客户与供应商
重合的情形，主要供应商是否存在关联方。请年审会计师核查并发表意见。
【回复】
公司近三年前五大供应商情况列表如下：
2019 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 杭州掌动科技股份有限公司 20,267,400.00 10.13%
2 霍尔果斯东胜傲来文化发展有限公司 18,867,924.00 9.43%
26
3 北京比邻弘科科技有限公司 17,641,152.83 8.81%
4 福建省多升金网络技术有限公司 13,352,830.19 6.67%
5 北京点晶乐游科技有限公司 12,407,547.17 6.20%
合计 82,536,854.19 41.23%
2018 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 北京时尚光辉广告有限公司 14,336,383.00 8.37%
2 杭州掌动科技股份有限公司 13,446,563.00 7.85%
3 北京比邻弘科科技有限公司 12,146,680.00 7.09%
4 广州零点互动网络科技有限公司 8,126,776.00 4.75%
5 杭州落英网络科技有限公司 7,899,886.11 4.61%
合计 55,956,288.11 32.67%
2017 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 天津光泽金属制品有限公司 17,430,414.60 7.07%
2 北京春天互娱科技有限公司 12,500,000.00 5.07%
3 重庆岗润商贸有限公司 12,115,016.14 4.91%
4 上海趣米网络科技有限公司 11,900,363.60 4.83%
5 江西省宝骏物流有限公司 11,231,085.51 4.55%
合计 65,176,879.85 26.43%
杭州掌动科技股份有限公司和北京比邻弘科科技有限公司在 2019 年度和
2018 年度均在前五名中，2019 年度采购额高于 2018 年度，主要原因是杭州搜
影在互联网视频内容分发业务受到行业整体环境及流量红利见顶、头部互联网视
频平台对优质影视内容版权的分发管控越来越严格的不利情况下，为确保收入稳
定，分别加大了对优质流量的采购力度和对流量的精细化运营力度，同时亦通过
大数据分析和挖掘来提升移动广告的精准投放，因此对于一些优质的、其用户属
性与“拇指影吧”用户属性较为匹配的流量供应商会与其深度合作，对其加大流
量采购力度和规模。
2019 年，受互联网行业整体环境及流量红利见顶等核心因素影响，三大运
营商增值电信业务均呈现明显的下降趋势，在这种情况下，杭州搜影利用自身大
数据分析及挖掘能力积极开拓精品 IP 单机游戏发行业务。2019 年向霍尔果斯东
胜傲来文化发展有限公司支付 1,886.79 万元，购买多款精品 IP 单机游戏的独家
发行权。
27
2019 年度供应商前五名中的福建省多升金网络技术有限公司和北京点晶乐
游科技有限公司，是 2019 年艾格拉斯科技为保持现有游戏生态的持续稳定，避
免充值金额和活跃用户出现较大下降，而进行游戏推广的专业第三方流量代理公
司，2019 年销售费用中的推广费投入较大，因此上述两家公司进入了供应商前
五名。
2018 年度采购额第一名北京时尚光辉广告有限公司，因对方 2018 年末开
始业务转型广告流量急遽下降，2019 年不再继续合作。
2017 年合并范围包括混凝土管道业务，采购额前五名中第一名、第三名和
第五名均为管道业务供应商。
通过分析近三年前五大供应商变动情况，公司认为，在本年度收入下降的情
况下前五大供应商集中度较上年上升具有合理性。不存在客户与供应商重合的情
形。主要供应商不存在关联方。
会计师核查意见：
通过对主要供应商近 3 年变动情况进行了分析，通过合同检查、函证、获取
相关结算资料及后台服务器中的数据，将其与账面数据进行核对等程序对采购金
额予以验证；通过查询供应商工商登记信息、访谈等方式分析供应商与公司是否
存在关联关系。经核查，我们认为艾格拉斯在本年度收入下降的情况下前五大供
应商集中度较上年上升具有合理性。不存在客户与供应商重合的情形。主要供应
商不存在关联方。
二、关于资产及减值
问题六、报告期末，你公司应收账款账面余额 6.25 亿元，坏账准备 8,825.33
万，账面价值 5.36 亿元，应收账款 5.36 亿元，占你公司营业收入的 96.75%。
2017 年、2018 年、2019 年应收账款周转率分别为 2.01、1.67、0.97，应收账
款周转天数分别为 179.29、215.30、371.67。
一、请结合你公司业务模式、结算模式、信用政策说明你公司应收账款占
营业收入比重高的原因和合理性，对比同行业公司情况说明是否存在较大差异，
并说明原因。
【回复】
28
（一）应收账款占营业收入比重高的原因主要是营业收入下降远高于应收账
款的下降幅度
1、2019 年游戏用户已开始步入存量市场，游戏行业头部公司占据市场份额
越来越高，非头部公司市场空间被压缩。国家新闻出版署发布《关于防止未成年
人沉迷网络游戏的通知》，对游戏玩家在线时长、账号实名注册等限制影响部分
玩家转到其他娱乐方式，行业监管政策和公司产品战略调整导致艾格拉斯新游戏
未能如期上线，而运营中的游戏产品多处于生命周期的中后期。上述原因造成游
戏业务收入较大幅度下降，针对上述情况，公司适当调整了部分渠道商客户的信
用政策，导致部分客户回款周期延长，应收账款余额增加。
2、艾格拉斯合作客户中存在较大比例的联运渠道商，其下游客户并非直接
面向游戏玩家，而是融合了众多第三方中小游戏渠道商或游戏公会，受行业景气
度影响，这些第三方中小渠道商或游戏公会竞争加剧，推广过程中加大投入，该
部分客户的收款周期变长，导致公司应收账款账期延长，这种情况对于目前网游
行业是合理的。
3、海外市场竞争加剧。随着大量游戏公司出海经营，其首选的试水目标就
是韩国、台湾和东南亚市场，这也正是公司的主要海外市场，这些市场与我国的
文化差异较小，更容易推广，因此在海外这些市场的竞争也更加激烈，通过
Google、Facebook 等排行榜进行竞价排名的价格越来越高，导致公司在上述地
区原有代理商的部分游戏用户大量流失，加之现有游戏渐趋老化，充值金额进一
步降低。公司下一步的游戏战略布局将逐步转向海外，因此对海外的重要代理商，
公司希望他们用现有的资金增加当地玩家数量和质量，做长期规划发展，适当放
宽了海外代理商的信用政策，海外代理商的应收账款回款周期变长。
4、互联网视频内容分发业务收入下降幅度较大：受互联网行业整体环境及
流量红利见顶等核心因素影响，2019 年三大电信运营商的电信增值业务均呈现
明显的下降趋势，受此影响，杭州搜影 2019 年电信增值业务收入同比 2018 年
亦有较大幅度的下降，部分渠道商回款周期延长或出现了一定的坏账损失。
（二）同行业可比公司应收账款与营业收入的比例
单位：万元
证券代码 公司简称 营业收入 应收账款 占比（%）
002555.SZ 三七互娱 1,322,713.60 128,791.51 9.74
29
证券代码 公司简称 营业收入 应收账款 占比（%）
002624.SZ 完美世界 803,902.13 227,011.59 28.24
002174.SZ 游族网络 322,050.19 77,256.59 23.99
002558.SZ 巨人网络 257,143.33 21,764.08 8.46
603444.SH 吉比特 217,037.19 21,044.36 9.70
002517.SZ 恺英网络 203,687.64 67,183.99 32.98
002425.SZ 凯撒文化 80,370.28 49,134.51 61.14
603258.SH 电魂网络 69,674.78 8,150.34 11.70
300052.SZ 中青宝 46,882.63 20,571.05 43.88
002619.SZ 艾格拉斯 55,366.54 53,637.91 96.88
注：同行业公司对比数据取自各公司 2019 年报。
虽然同处于互联网游戏行业，但各可比公司的市场地位、业务结构存在差异，
游戏收入占比不尽相同，游戏业务的运营模式、客户类型也存在差异。游族网络、
完美世界等游戏公司的营业收入远高于公司，处于行业中的第二梯队头部位置，
在与客户的关系中处于较为强势的地位。三七互娱，业务结构以独立买量模式为
主，即游戏用户充值即时到账，与第三方联运业务占比较小，而公司与第三方游
戏渠道商联合运营发行游戏的比例很高，应收账款回款受第三方游戏渠道商回款
情况影响较大。综上所述，公司应收账款占营业收入比重较高符合公司经营的实
际情况，与同行业公司相比存在差异的原因是合理的。
二、结合业务开展情况详细说明近三年来你公司应收账款周转率不断下降，
周转天数不断上升的原因。
【回复】
应收账款周转率、周转天数：
单位：万元
报告年度 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款 53,637.91 60,683.97 38,505.11
营业收入 55,366.54 82,929.20 84,508.59
应收账款周转率 0.97 1.67 2.01
应收账款周转天数 371.67 215.29 179.30
1、受游戏行业政策、公司产品结构调整、新旧游戏交替、海外市场竞争加
剧、手机厂商应用市场挤占游戏发行商空间、玩家移动端娱乐方式多样化、视频
资源减少导致的付费会员减少等因素的影响，营业收入大幅下滑。
2、公司合作客户中的游戏联运渠道商，其下游客户并非直接面向游戏玩家，
而是融合了众多处于游戏行业链下游的第三方中小游戏渠道商或游戏公会，受行
业景气度影响，该部分客户的收款周期变长，导致公司回款周期延长；公司为进
30
一步拓展海外市场，增加当地玩家用户数量和质量，做长期规划发展，适当放宽
了海外代理商的信用政策，海外代理商的应收账款账龄有所延长；受三大电信运
营商的电信增值业务下滑的影响，部分电信增值业务的渠道商客户回款周期延长。
综上所述，公司营业收入减少和应收账款回款变慢的双重因素导致了应收账
款周转率不断下降、周转天数不断上升。
会计师核查意见：
我们对应收账款周转率进行分析，结合行业及公司经营情况分析营业收入和
应收账款余额变动原因，公司应收账款占营业收入比重较高、应收账款周转率不
断下降、周转天数不断上升符合公司经营的实际情况，与同行业公司相比存在差
异的原因是合理的。
三、补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，并说明是
否存在关联方。
【回复】
2019 年度按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况列表如下：
是否 占应收账款
应收账款期末 坏账准备
客户名称 关联 期末余额合计
余额（元） 期末余额（元）
方 数的比例（%）
Hongkong Egames
否 90,972,583.92 14.56 5,553,610.42
Digital Co., Ltd
北京太能沃可网络科技股
否 77,473,615.65 12.40 5,424,518.20
份有限公司
JME Entertainment 否 38,131,963.96 6.10 2,259,344.61
北京虹软协创通讯技术有
否 17,460,601.24 2.80 6,176,326.18
限公司
杭州盛迈通信技术有限公
否 16,560,824.17 2.65 964,209.36
司
合计 240,599,588.94 38.52 20,378,008.77
Hongkong Egames Digital Co.,Ltd 为艾格拉斯在港澳台地区推广公司自研
及代理游戏产品，包括《英雄战魂 2》、《无双战意》、《空城计》、《赌神》等；北
京太能沃可网络科技股份有限公司为公司在东南亚地区推广公司自研游戏产品，
包括《英雄战魂 2》、《元素王座》、《战魂》；JME Entertainment 为公司在韩国推
广自研游戏产品《英雄战魂 2》；北京虹软协创通讯技术有限公司和杭州盛迈通
信技术有限公司为视频内容推广及广告业务客户。
会计师核查意见：
31
我们通过国家企业信用信息系统对公司前五名应收账款客户的股东结构、实
际控制人及董监高等主要人员信息进行了核查，对主要客户访谈了解是否存在关
联关系等，经核查，公司应收账款前五名客户中不存在关联方。
四、补充披露你公司最近三年主要业务收入确认时点、是否与同行业公司
存在差异，并说明收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
【回复】
（一）公司游戏业务最近三年主要业务收入确认时点
自主运营：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏
内，公司将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。
授权联合运营、独家授权运营：公司开发、发行的游戏产品授权游戏平台运
营（包括独家授权运营和授权联合运营），其中：授权联合运营模式下，第三方
渠道商将其在游戏运营中取得的充值收入扣除相关费用后，按协议约定的比例分
成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司再按其中玩家消耗道具的金额确认
营业收入。
独家授权运营模式下，对第三方渠道商游戏运营中取得的充值收入按协议约
定的比例分成给公司部分，在双方核对数据确认无误后，公司确认为营业收入。
（二）同行业上市公司游戏收入确认的会计政策主要如下所示
1、三七互娱（证券代码：002555）
（1）自主运营
在自主运营模式下，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充
值并已消费的金额确认为营业收入。
（2）联合运营
第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与一个或多
个游戏运营公司或游戏平台进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。
公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核
对无误后确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收
到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收
入。
2、完美世界（证券代码 002624）
32
（1）自主运营
自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点
卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银
行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网
络游戏中进行购买虚拟游戏道具。
（2）联合运营
联合运营模式下，玩家通过游戏平台下载游戏软件，收入按照来自于最终玩
家的收入总额确认。该等平台收取的分成款则确认为成本入账。公司主要通过游
戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入。对于消耗型
道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用
周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实际消耗情况的，
在玩家的生命周期内摊销确认收入。对应的平台分成成本按照相应的模式计入递
延成本及成本中。
（3）授权运营
公司许可第三方运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初
始款项，并在后续运营期间，公司持续提供后续服务，同时按游戏运营总收入的
一定比例收取分成款。
3、电魂网络（证券代码：603258）
（1）自主运营
公司通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块
取得在线网络游戏运营收入。公司采用道具收费模式，游戏玩家在公司游戏平台
上购买的虚拟道具包括即时型道具、固定使用期限道具以及无固定使用期限道具。
销售即时型道具所取得的收入在相关道具所有权上的主要风险和报酬转移
前提下，于道具交付时确认营业收入。
销售固定使用期限道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道
具后，按照道具的有效使用期递延确认营业收入。
销售可多次使用道具和可永久使用道具所取得的收入在游戏玩家实际使用
虚拟货币购买道具后，在公司评估的该款游戏的玩家生命周期内按直线法摊销确
认营业收入。
33
（2）授权运营
与授权运营商签订合作运营网络游戏协议，由公司为其提供游戏版本和约定
的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认
营业收入；对授权运营商将其在游戏运营中取得的收入按协议约定的比例分成给
公司部分，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
（3）联合运营
公司与游戏开发商或运营商签订合作运营网络游戏协议，由公司或运营商对
联合运营游戏在授权运营区域内进行推广和运营。公司采用基于玩家生命周期的
收入确认方法，将玩家兑换游戏币的金额扣除分成给游戏开发商后的余额或者取
得的分成款项按照游戏的玩家生命周期摊销确认收入。
4、中青宝（证券代码：300052）
（1）自主运营
公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模
块或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。销售游戏虚拟
道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。
（2）联合运营
公司与多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，网络游戏平台将
其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据
确认无误后，公司确认营业收入。
5、游族网络（证券代码：002174）
（1）自主运营
对于自主运营游戏中游戏道具不能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏
产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。
对于自主运营游戏中游戏道具能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产
品，于游戏玩家在游戏产品中将其购买的虚拟游戏货币购买不同道具类型时分别
采用以下方式确认营业收入：
对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游
戏产品中实际使用时确认营业收入。
对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩
34
家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。
（2）联合运营
联合运营：本集团根据合作运营的其他游戏运营商定期提供的核对数据确认
营业收入；
6、凯撒文化（证券代码：002425）
（1）联合运营
在与第三方联合运营的情况下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣
除相关费用后，按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公
司依据网络游戏运营商提供的结算单确认营业收入。
7、恺英网络（证券代码：002517）
（1）自主运营
自主运营模式下，公司利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。游戏玩
家通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，
公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
（2）联合运营
公司与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。
A、对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分
成金额，在双方结算完毕核对无误后，按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟
道具时确认营业收入。
B、公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权后，按照联合运营协议
约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收
入。
8、巨人网络（证券代码：002558）
（1）自主运营
本集团自主运营游戏模式下，所有道具均通过虚拟货币或现金购买取得，一
旦玩家充值或者使用虚拟货币购买道具，应得款项即计列于递延收益，在游戏实
际的玩家生命周期内或者道具的生命周期内按直线法摊销确认收入。对于自主运
营的游戏，本集团可以获取最终玩家详细的充值信息、消耗信息和道具使用信息，
本集团收入确认按最终玩家直接消费的金额以总额法确认。
35
（2）联合运营
本集团与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台下载游戏软件，并在
游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品，按协议约定的分成比例与本集团就游戏收
入进行分成。
对来自不存在促销结算的平台的收入，本集团可以直接按总额确定来自玩家
的收入。对于来自其他平台的收入，本集团无法获取玩家直接购买虚拟货币支付
的金额，因此收入按照净额确定。
（3）授权运营
本集团授权运营游戏模式下，集团授权第三方公司运营本集团游戏产品，按
协议约定的分成比例与本集团就游戏收入进行分成。
9、吉比特（证券代码：603444）
（1）自主运营收入：将从玩家处取得的充值额全部予以递延，确认为递延
收益；在游戏充值额用于购买道具时，区分道具的性质分别确认收入的实现。
（2）授权运营与联合运营：按照运营协议约定从运营商处取得的充值额分
成予以递延，确认为递延收益；在游戏充值额用于购买道具时，区分道具的性质
分别确认收入的实现。
（三）综上所述，公司与上述同行业上市公司游戏收入确认时点对比如下：
自主运营 联合运营 授权运营
证券简称 总额法/ 总额法/ 总额法/
确认模型 确认模型 确认模型
净额法 净额法 净额法
按 照购 买道 按照分成
三七互娱 总额法 净额法
具时点确认 确认
道具消耗
道 具消 耗模
模 型 / 玩家 按照分成
完美世界 总额法 型/玩家生命 总额法 净额法
生命周期 确认
周期模型
模型
按 照 分 成/
道 具消 耗模
玩家生命 按照分成
电魂网络 总额法 型/玩家生命 净额法 净额法
周期模型 确认
周期模型
确认
按 照购 买道 按照分成
中青宝 总额法 净额法
具时点确认 确认
道 具消 耗模
按照分成
游族网络 总额法 型/玩家生命 净额法
确认
周期模型
36
自主运营 联合运营 授权运营
证券简称 总额法/ 总额法/ 总额法/
确认模型 确认模型 确认模型
净额法 净额法 净额法
按照分成
凯撒文化 - - 净额法
确认
按 照购 买道 按照分成
恺英网络 总额法 净额法
具时点确认 确认
道 具消 耗模
按照分成 按照分成
巨人网络 总额法 型/玩家生命 净额法 净额法
确认 确认
周期模型
区 分道 具性 区分道具 区分道具
吉比特 总额法 质 按消 耗确 净额法 性 质 按 消 净额法 性质按消
认 耗确认 耗确认
按 照 分 成/
按 照消 耗道 按照分成
艾格拉斯 总额法 净额法 道 具 消 耗 净额法
具时点确认 确认
时点确认
综上，在自主经营模式下，同行业公司在玩家购买或消耗道具时确认收入，
联合运营或授权运营时，大部分同行业企业采用净额法并按照与合作方约定的分
成结算时点确认收入，公司在授权模式下按照与合作方约定的分成结算时点确认
收入，自主经营和联合经营模式下采取了更为谨慎的按道具消耗时点确认收入，
公司与同行业上市公司的收入确认时点不存在重大差异。在授权运营模式下，除
吉比特是按照道具分成后道具消耗模式确认收入外，公司与其他同行业上市公司
的收入确认时点不存在差异，均为按照分成确认收入。
（四）公司视频分发和广告业务收入确认的会计政策主要如下所示：
1、视频内容资源分发业务收入确认
用户下载“拇指影吧”APP 软件，支付会员费成为 VIP 会员后可以点播观
看 APP 内 VIP 专享的优质影视内容资源，公司根据与 SP 通道商约定的分成比
例对实际充值金额扣除运营商分成金额后的实际收益计算确认收入。
2、广告收入确认
公司在“拇指玩”平台、“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的智能移动广告
分发系统，向客户提供广告展示及移动产品推广服务。公司与客户根据 CPM（按
展示量收费）、CPC（按点击量付费）、CPA（按激活付费）、CPS（按实际
收入分成）或 CPD（按天付费）等不同方法进行结算，按合同约定计费方式和
结算单价确认收入。
（五）同行业上市公司视频分发与广告收入确认的会计政策主要如下：
37
1、祥源文化
移动增值业务：公司在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公
司相关部门核对结算金额后确认为收入。
2、美盛文化
广告业务：根据广告主提供的后台数据或公司流量平台后台数据，经公司相
关部门核对确认，按照与客户约定的结算方式确认收入。
3、金科文化
广告业务：根据广告授权平台提供的广告弹出量、单价以及平台的客户提供
的对账单数据结算，并结合合同约定的收入分成比例及结算对账单确认收入。
4、慈星股份
（1）移动视频分发业务收入确认，按用户付费方式不同进行确认。用户付
费方式包括以下两种：
A、运营商计费，即通过中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的计费
通道来实现扣费。公司与通道商根据充值实际收益按照约定的分成方法结算，公
司根据当月充值实际收益以及约定的分成方法计算并确认收入。
B、第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。公
司根据当月充值实际收益扣除手续费后确认收入。
（2）移动视频广告收入确认
公司与客户根据 CPA 或 CPS 两种不同方法进行结算，公司根据当月有效
用户数量乘以约定单价或实际收入乘以分成比例计算确认收入。
（3）综上所述，公司与上述同行业上市公司收入确认时点对比如下：
证券简称 视频分发业务 广告业务业务
按照分成比例根据双方认可的结
祥源文化
算单确认
根据流量平台后台数据，按照与客户约定的
美盛文化
结算方式确认收入
按照合同约定的收入分成比例及结算对账单
金科文化
确认收入
按照分成比例根据双方认可的结 公司与客户根据不同的业务模式按双方确认
慈星股份
算单确认 的结算单进行结算
按照分成比例根据双方认可的结 根据流量平台后台数据，根据不同业务模式，
杭州搜影
算单确认 按照双方确认的结算单确认收入
在移动视频分发业务中，同行业公司均通过电信运营商（及其代理商）或第
38
三方支付通道收取会员费，按照双方认可的结算单进行收入确认；在广告业务中，
同行业企业均采用按照不同业务模式（CPA、CPS、CPC 等）下双方的结算单
确认收入，公司与同行业上市公司的收入确认时点不存在重大差异。
会计师核查意见：
通过了解和评价公司与收入确认相关的关键控制设计的合理性和运行的有
效性，重点关注不同业务模式下具体收入确认原则的适当性，并与同行业上市公
司的会计政策进行对比，在取得信息系统审计报告的前提下，检查公司与主要运
营商的合同、结算单、后台服务器数据，复核预收账款、递延收益数据的准确性。
我们认为艾格拉斯的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，匹配自身的经
营业务模式，与同行业上市公司的收入确认时点不存在重大差异。
五、请会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性实施的审计程序、获取
的审计证据、所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、
期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就核查手
段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】
（一）核查范围
会计师在年度审计过程中对公司业绩真实性的核查范围，包括报告期内收入
确认的真实性和准确性，营业成本的真实性和完整性，主要客户、供应商的真实
性，期间费用情况等。
（二）核查方法
针对营业收入、营业成本及期间费用所施行的核查方法如下：
1、营业收入
（1）对公司高管，以及运营、财务、内控等部门的相关人员进行访谈，了
解公司的行业状况及变化、运营流程、收入确认的原则、具体操作的流程等，对
关键控制执行穿行测试和控制测试，评价与收入确认相关的内部控制设计的合理
性和运行的有效性；
（2）与管理层沟通，由其聘请独立第三方进行 IT 审计，取得信息系统系统
测试报告，对报告中提及的与财审工作相关的问题进行核实，确认数据完整性、
真实性和合理性；
39
（3）获取本期主要客户的合同，了解合作模式，检查合同金额、结算方式、
回款期限等主要条款；获取分成比例、通道费比例等关键指标；
（4）获取收入确认依据如结算单等资料，检查与收入确认是否一致，如存
在差异查找原因；
（5）获取后台服务器中的充值数据，根据合同中约定的通道费、分成比例
等指标对收入进行复核；
（6）对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的客户，
采取了替代程序核查；对期后回款进行检查，是否存在异常情况，对回函不符或
回函异常情况查找原因，确认是否属于调整事项；
（7）核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水，核实付款
人与客户名称是否一致；
（8）查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；
（9）对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入；
（10）对主要客户进行访谈，访谈的主要内容包括客户基本情况、与公司
合作的内容、今后的合作趋势、是否存在纠纷、是否存在关联关系等。
2、营业成本
（1）获取公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算方式、
付款期限等主要条款；
（2）获取公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；获取后
台服务器中成本数据，与账面金额进行比对分析；
（3）对应付账款发生额及余额进行函证，对于未收到回函的主要供应商，
采取了替代程序核查；
（4）核查主要供应商的付款情况，抽查部分大额付款的会计凭证，确认付
款的真实性；
（5）查询主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关联关
系。
3、期间费用
（1）检查考勤记录、工资表及工资发放凭据，对员工人数和平均薪资水平
进行复核，检查职工薪酬的真实性和完整性；
40
（2）获取与期间费用有关的主要合同，复核合同内容与账面记录的一致性；
（3）对重要的业务推广费供应商通过访谈、函证等方式进行核查；
（4）对折旧与摊销的金额进行测算，复核费用分配的合理性；
（5）对财务费用利息收入、利息支出进行测算；
（6）对本期费用进行截止测试，检查本期费用是否存在跨期；
（7）对大额费用的原始凭证进行检查，检查其内容是否完整，是否经过适
当的授权审批，金额是否正确，账务处理是否正确，附件是否齐全等。
（三）核查覆盖率情况
1、营业收入
项目 抽查金额占营业收入比例（%）
单位 艾格拉斯科技 杭州搜影 北京拇指玩
抽查业务合同及相关结算资料，核对结
算单、充值账单、后台服务器充值数据 98.32 95.58 99.05
及账面数据
发函情况 83.56 82.77 99.31
交易额函证
回函情况 83.56 81.37 81.99
艾格拉斯科技的主营业务是游戏研发与发行，其收入的主要来源是渠道商客
户的游戏分成款；杭州搜影的主营业务是视频会员服务以及广告业务，其中广告
分为 CPM、CPC、CPD、CPA 等多种形式；北京拇指玩的主营业务是游戏推广
以及广告，其中游戏推广方式主要有 SDK、CPS、联合运营、单机 CPS 等多种
形式。
2、营业成本
抽查金额占营业成本比例（%）
项目
艾格拉斯科技 杭州搜影 北京拇指玩
抽查业务合同及相关结算资料，检查银
97.91 99.57 97.46
行付款流水、原始会计凭证
发函情况 83.15 97.81 90.46
交易额函证
回函情况 83.15 96.56 81.08
艾格拉斯科技的营业成本主要是 IDC、CDN 服务器费用以及游戏分成款，
杭州搜影的营业成本主要是旗下产品的渠道推广费及版权费成本，北京拇指玩的
营业成本全部为电信宽带费。
3、期间费用
项目 抽查金额占各期间费用比例（%）
41
项目 抽查金额占各期间费用比例（%）
销售费用 96.94
管理费用 89.92
研发费用 98.28
财务费用 89.97
公司期间费用主要为业务宣传推广费、版权金、职工薪酬、咨询服务费、折
旧和摊销、房租物业费、宽带及托管费、差旅费、办公费、利息收入、利息支出、
汇兑损益、手续费等。
会计师核查意见：核查手段、核查范围充分，能有效保障核查结论。
六、结合行业特点、你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应
收账款坏账准备计提比例是否与同行业公司存在差异、坏账准备计提是否充分、
合理。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
如前所述，受行业政策、海外竞争加剧、渠道商流量下降、游戏用户流失、
电信增值业务下滑等因素影响，公司对部分客户适当延长了其信用账期。公司于
报告期期末对应收账款进行分析，主要的第三方游戏渠道和电信增值业务客户的
信用及财务状况良好，整体坏账风险处于较低水平，截止本问询函回复日，2019
年末应收账款期后回款 12,291 万元。
同行业公司坏账准备计提比例：
坏账占比 按账龄计提（%） 个别认定
单位名称
（%） 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计提比例
恺英网络 21.01 12.80 34.16 54.05 100.00 -
游族网络 15.00 1.04 35.55 41.96 69.58 66.14
巨人网络 14.90 0.30 66.66 86.89 100.00 -
中青宝 11.44 2.57 41.00 86.00 100.00 -
凯撒文化 8.96 1.74 19.29 44.86 100.00 100.00
完美世界 6.24 1.00 10.00 50.00 100.00 100.00
杭州电魂 5.29 5.00 10.00 - - -
三七互娱 2.67 5.00 10.00 30.00 - -
艾格拉斯 14.13 5.29 13.11 57.40 99.81 100.00
注：同行业公司对比数据取自各公司 2019 年报。
2019 年公司根据不同业务模块按照迁徙率模型、账龄分析结合个别认定对
坏账准备进行了测算。通过与同行业公司的对比，公司整体坏账计提比例处于行
42
业中游水平，与同行业公司相比不存在明显差异，坏账准备计提充分、合理。
会计师核查意见：
我们分析和评估新金融工具准则的施行对 2019 年年初数的影响，检查并测
试各项应收款项的账龄，了解账龄变化以及客户结算模式，重新计算并测试按信
用风险特征组合计提坏账准备的准确性，复核预计信用损失的整体合理性，与同
行业公司坏账准备计提情况对比分析。经核查，艾格拉斯应收账款坏账准备计提
比例与同行业公司不存在明显差异，坏账准备计提充分、合理。
问题七、年报显示，截至 2019 年 12 月 31 日，你公司商誉的账面余额 38.18
亿元，计提的商誉减值准备 30.79 亿元，其中 2019 年度针对艾格拉斯科技计提
商誉减值 18.55 亿元，针对成都萤火虫计提商誉减值 1,639.00 万元，针对杭州
搜影计提商誉减值 9.07 亿元，针对北京拇指玩计提商誉减值 1.82 亿元，2019
年度合计计提商誉减值 29.60 亿元。
一、请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承
诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
【回复】
（一）标的公司近三年主要财务指标情况
艾格拉斯科技、杭州搜影、北京拇指玩及成都萤火虫近三年主要财务指标情
况如下：
单位：万元
艾格拉斯科技
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 150,590.32 191,771.51 226,615.00
总负债 52,445.11 26,466.01 246,809.51
净资产 98,145.21 165,305.51 -2,0194.51
2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 48,886.59 49,098.65 28,176.65
净利润 40,845.59 67,157.58 4,593.25
杭州搜影
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 36,450.99 55,226.37 52,620.60
总负债 2,799.43 6,297.92 49,766.17
净资产 33,651.56 48,928.45 2,854.43
2017 年度 2018 年度 2019 年度
43
营业收入 27,642.96 32,338.65 26,086.83
净利润 10,779.40 15,301.90 1,777.27
北京拇指玩
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 9,687.69 12,034.96 11,795.94
总负债 1,738.00 1,592.99 823.85
净资产 7,949.69 10,441.96 10,972.09
2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 4,028.34 3,992.29 1,530.41
净利润 3,152.00 2,492.28 770.13
成都萤火虫
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 - 4,942.78 8,039.13
总负债 - 406.79 1,567.20
净资产 - 4,535.98 6,471.94
2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 - 3,919.20 3,529.74
净利润 - 2,556.58 2,335.96
（二）业绩承诺完成情况
标的公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
完成比例 完成比例 完成比例 完成比例
名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
（%） （%） （%） （%）
艾格拉斯
30,250.03 100.86 40,772.59 101.58 40,890.33 100.01 - -
科技
杭州搜影 12,901.96 123.11 10,737.48 83.56 15,287.56 95.55 1,661.63 9.89
北京拇指
2,719.54 107.92 3,152.24 100.07 2,479.18 61.98 757.26 16.18
玩
成都萤火
- - - - 2,548.29 115.83 2,326.41 78.86
虫
（三）主营业务
1、艾格拉斯科技
艾格拉斯科技移动终端游戏的开发与发行，发行模式主要依托各互联网游戏
平台进行联合运营推广，其中游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。
2、成都萤火虫
成都萤火虫以移动互联网网游研发为核心，主要从事手机游戏的开发与制作
业务。
3、杭州搜影
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杭州搜影主要通过整合移动视频内容提供商的优质视频内容资源，为用户提
供海量的社会热门影视内容，同时亦为视频内容提供商提供其影视内容的分发服
务。同时，利用自身大数据分析及挖掘能力积极开拓精品 IP 单机游戏发行业务，
未来杭州搜影将继续依托自身精细化的流量运营能力，积极拓展行业内新生优质
渠道资源，优化广告智能大数据精准投放技术，搭建更为完善的大数据系统，进
一步提升“拇指影吧”平台的流量变现能力。
4、北京拇指玩
北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，其自行研发的“拇指玩”平
台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台，平台可
供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏。
（四）目前业务开展及在手订单情况
1、艾格拉斯科技
艾格拉斯科技坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以 MMORPG 类型游
戏为主，坚持以玩家为本的设计和运营理念，重视产品的质量和玩家的体验感的
提升。在自研产品方面，持续运营了《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《英雄战魂之元
素王座》、《空城计》、《英雄战魂 2》、《三生三世十里桃花-3D》、《路人超能 100-
灵能》等移动游戏。代理发行了《全职猎手》、《一剑问情》、《龙之谷》、《楚乔传》、
《风之旅团》、《赌神》、《战国》、《超杀默示录》、《宗主来修真》等多款移动游戏。
在新 IP 储备及游戏研发方面，2020 年 3 月，公司签约并获得了知名 IP《熊
本熊》在中国区及全球研发相关游戏的授权，目前相关产品正在研发中。2020
年 4 月 3 日，公司子公司艾格拉斯科技负责研发的《恶魔猎手》大陆正式版本
开始测试，预计 2020 年 6 月 30 日之前正式在中国大陆地区上线运营，除该游
戏外，公司目前还有数款款游戏处于研发中，具体如下：
项目 游戏类型 计划国内上线时间 研发阶段
LAW 三消游戏 2020 年 研发中
废墟：Origin 卡牌游戏 2020 年 研发中
希望 射击游戏 2020 年 研发中
角色扮演游
剑魂 2020 年 研发中
戏
3+2 策略游戏 2020 年 研发中
熊本熊乐源 休闲游戏 2020 年 研发中
艾格拉斯科技以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，在致力于成
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为国际化移动娱乐内容提供商的基础上，依托移动娱乐内容及新媒体大数据营销
产业打造国际化泛娱乐生态体系，成为国际化的移动娱乐内容提供商、运营商和
发行商。
（1）汇聚云端力量，优秀的云计算服务提供商
艾格拉斯科技在致力于为全球用户提供最精良的跨平台游戏产品外，从自身
业务需求开始，发展出高质量的云服务平台，根据不同场景下的业务需求，为用
户及其他公司提供优质的公有云、混合云、私有云在内的云计算运营服务。
目前，艾格拉斯云已经构建了完备的云计算基础架构和运营体系。并通过与
人工智能、大数据等优势技术的有机结合，提供适用于政务、金融、游戏、教育、
互联网等行业的解决方案。
（2）加强核心业务，引进优质 IP
艾格拉斯科技积极把握行业发展趋势，调整完善经营策略，以移动游戏的开
发、运营和代理发行为业务核心，在技术研发能力、海外市场拓展、优质 IP 获
取、新媒体大数据及移动营销等领域进行深度挖掘。2019 年 4 月，艾格拉斯斩
获第十六届 TFC 金苹果奖、“2018 年度移动游戏最具影响力品牌”奖；2019 年
11 月《空城计》斩获 2019 金翎奖最佳原创移动游戏奖。
2、成都萤火虫
成都萤火虫游戏以互联网手机游戏开发与制作为主，以国内领先水平和国际
先进水平为竞争标杆，以技术创新为先导，以客户为中心，为全球移动互联网用
户提供高质量的移动数字互动娱乐体验，主要收费模式为游戏道具收费、游戏授
权金、工会合作及定制合作等。目前，成都萤火虫已与深圳市前海创梦科技有限
公司、喀什优通信息技术有限公司、火烈鸟网络（广州）股份有限公司、北京当
乐信息技术有限公司、福建开心果网络科技有限公司、福州田木智能科技有限公
司、北京世界星辉科技有限责任公司等公司展开合作并已实现了业务收入。
3、杭州搜影
未来杭州搜影将继续依托自身精细化的流量运营能力，积极拓展行业内新生
优质渠道资源，优化广告智能大数据精准投放技术，搭建更为完善的大数据系统，
进一步提升“拇指影吧”平台的流量变现能力，同时亦积极孵化更多如社交电商
导购分佣、共享经济综合服务、MCN 直播网红机构等新兴业务，同时也会利用
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上市公司平台资源，与行业内品牌客户如咪咕视讯、金科文化、智度科技等优秀
创新型企业展开深度合作，利用杭州搜影的海量用户行为数据沉淀，通过大数据
分析挖掘与多维度的用户标签画像，专注数字化的用户精细运营策略，，确保公
司业绩稳定增长。
“拇指影吧”合作的具体平台如下：
目前“拇指影吧”通过渠道客户合作的推广平台较多，比如如下平台：
（1）百度及神马 SEM，安卓手机可通过百度 APP 或 UC 浏览器的搜索输
入框输入关键词“拇指影吧”即可精准找到“拇指影吧”APP 的下载链接；
（2）第三方平台，如安卓用户可通过在应用宝中搜索并下载安装葫芦星球，
打开后即可在首页看到“拇指影吧”APP 的广告展示，点击即可下载安装。
（3）APP 内嵌广告，可通过下载安装掌动股份旗下的安卓系列单机游戏（官
网 http://www.zdjoys.com），用户在玩游戏的过程中会根据游戏场景的切换自动
跳出“拇指影吧”的弹窗广告，点击即可下载安装。
（4）头条信息流，安卓手机可通过在今日头条的搜索输入框中输入关键词
“拇指影吧”即可精准找到“拇指影吧”APP 的下载链接。
4、北京拇指玩
北京拇指玩自主研发的“拇指玩”安卓手机游戏下载平台运营稳定，目前与
国内各大知名手机游戏开发商如网易、中手游、英雄互娱等保持着稳定的业务合
作关系。
因 2019 年度上线游戏中 B+级以上游戏数量较 2018 年度同比下降 36%，
导致游戏新增用户降幅达 66%，用户黏性降低影响付费用户转化及游戏订单数
量。同时，平台过往充值较佳的原有游戏生命周期出现衰减，玩家充值意愿降低，
导致原有游戏收入出现下降，以上综合原因导致北京拇指玩 2019 年度经营业绩
较 2018 年度出现下降。
2020 年度北京拇指玩将加大商务合作投入，确保游戏接入数量、接入游戏
品质的全面提升，加大渠道合作力度，提高平台整体用户规模，确保平台各项运
营数据全面提升。同时，积极开展多元化业务尝试，拓展营收渠道，化解收入模
式单一化风险，及时获取游戏行业发展及变化趋势，拓展以休闲游戏代理、游戏
发行、游戏买量、H5 小游戏推广等诸多新业务模式尝试。目前由北京拇指玩代
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理发行的《客官饿了吗》、《客官饿了吗 2》、《钢琴猫咪》等休闲游戏产品均获得
良好市场的表现，其中《客官饿了吗》取得了苹果 APP STORE 免费排行总榜
第 83 名的好成绩，多元化尝试初见成效。北京拇指玩将继续深耕平台运营，通
过持续研发投入，加强平台大数据分析能力，提高平台精细化运营效率。通过多
元化业务模式探索，优化公司收入结构，降低经营风险，积极做好各项风控工作，
力争打造国内最受玩家欢迎的安卓手机游戏下载平台。
二、请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所
属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收
费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），主
要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、
ARPU 值、充值流水等）及其变化情况，核查并说明收入确认是否谨慎、合理，
业绩是否真实、可靠。
【回复】
报告期内主要游戏的详细信息如下表所示：
活跃
游戏 游戏 运营 收费 用户数量 付费用户 ARPU 值 充值流水（万
年度 用户数
名称 类型 模式 方式 （万） 数量（万） （元） 元）
（万）
《英 2019 3,751.77 156.92 4.23 549.69 2,327.68
联合 道具
雄战 2018 手游 3,704.85 254.36 10.74 511.53 5,495.90
运营 收费
魂》 2017 3,535.93 342.45 30.76 537.30 16,524.99
《格 2019 1,598.83 86.92 1.84 534.52 981.92
联合 道具
斗刀 2018 手游 1,493.46 139.17 4.53 687.16 3,113.16
运营 收费
魂》 2017 1,437.14 241.46 20.27 564.21 11,437.40
《元 2019 3,274.08 552.08 10.46 849.70 8,886.88
联合 道具
素王 2018 手游 3,105.40 994.97 29.00 971.75 28,177.76
运营 收费
座》 2017 2,770.91 2,341.13 70.81 739.11 52,339.56
2019 849.13 345.33 9.19 850.36 7,810.52
《空 联合 道具
2018 手游 748.55 432.84 10.92 1,024.47 11,188.50
城计》 运营 收费
2017 550.64 550.64 12.13 836.59 10,144.89
《英 2019 1,613.13 790.20 30.25 1,259.36 38,099.50
联合 道具
雄战 2018 手游 1,211.02 899.35 44.46 1,181.21 52,514.43
运营 收费
魂 2》 2017 528.05 528.13 34.71 571.77 19,844.82
《无 2019 401.28 23.57 20.01 362.46 7,253.54
联合 道具
双战 2018 手游 498.25 239.50 13.15 561.19 7,378.85
运营 收费
意》 2017 282.71 263.50 16.41 279.01 4,577.97
48
活跃
游戏 游戏 运营 收费 用户数量 付费用户 ARPU 值 充值流水（万
年度 用户数
名称 类型 模式 方式 （万） 数量（万） （元） 元）
（万）
《路
人超
联合 道具
能 2019 手游 109.92 109.92 4.78 87.96 420.13
运营 收费
100-
灵能》
注：《英雄战魂 2》于 2017 年 11 月正式上线发行。
上述游戏除 2019 年发行的《路人超能 100-灵能》外，其他游戏的运行时间
均超过两年，从各项指标的变化情况看，这些游戏已进入游戏生命周期的中后期
（《元素王座》、《空城计》、《英雄战魂 2》、《无双战意》）或后期（《格斗刀魂》、
《英雄战魂》），活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水均出现了不同
程度的下降，从游戏运营时间来看，上线时间越长的游戏，各项指标下降的越快。
游戏收入的确认主要分为三种形式，自主运营、授权联合运营和独家授权运
营，自主运营按照玩家道具消耗时点确认收入，授权联合运营是公司将游戏产品
授权给游戏平台运营，公司将取得的游戏收入扣除相关费用后按照协议约定的分
成比例结算，并按照玩家消耗道具所对应的金额确认收入；独家授权运营是公司
将开发、发行的游戏产品授权游戏平台运营，将取得的游戏收入扣除相关费用后
按照协议约定的分成比例确认收入。公司收入确认谨慎、合理，业绩真实、可靠。
会计师核查意见：
经核查，我们认为艾格拉斯的收入确认谨慎、合理，业绩真实、可靠。具体
核查程序详见本专项说明“五、（五）”之回复。
三、年报显示，杭州搜影、北京拇指玩、成都萤火虫未完成本年度业绩承
诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿
义务方是否有足够的履约能力，若无法履约你公司拟采取的措施。同时说明业
绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业
会计准则》的规定。
【回复】
（一）补偿金额及补偿方式
1、杭州搜影
2016 年 4 月 1 日，公司与天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简
49
称“天津久柏”）等补偿方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：
（1）天津久柏等作为补偿方，对杭州搜影补偿期内的业绩进行承诺，并同
意就实际盈利不足的部分向公司进行现金补偿。若杭州搜影在补偿期内每一年度
当期期末实际净利润（依具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审计报
告》确认）低于当期期末承诺净利润，补偿方同意在《专项审计报告》出具之日
起五个工作日内向公司支付补偿金额。
（2）在补偿期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭
州搜影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如《减值测试报告》的结
果表明杭州搜影资产期末减值额大于补偿期内已补偿现金总额，则天津久柏等作
为补偿方应当就该等差额另行向公司补偿，并在《减值测试报告》出具后 15 个
工作日内以现金方式支付给公司。
2016 年 12 月 20 日，公司与天津久柏、上海哲安投资管理有限公司（以下
简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）
等补偿方签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》进
行了补充约定。约定天津久柏等补偿方作为第一补偿方，应当依照《业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对公司承担补偿义务，如第
一补偿方未能按约完成补偿的，北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向公司连带
承担补偿义务，应在第一补偿方补偿期限到期之日起 15 个工作日内向公司支付
补偿金额。
2019 年度为杭州搜影业绩承诺期最后一年，杭州搜影扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 1,661.63 万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完
成，业绩补偿金额为 15,258.99 万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，对并
购杭州搜影形成商誉 2019 年度计提商誉减值金额为 90,650.00 万元，另需补偿
74,418.15 万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金
对价中直接抵扣，截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚欠交易对方现金对价
36,583.00 万元，确认为可收回补偿款 36,583.00 万元，业绩补偿方尚需向公司
支付补偿款 53,094.14 万元。
2、北京拇指玩
2016 年 4 月 1 日，公司与王磊等自然人签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：
50
（1）王磊等自然人作为补偿方，对北京拇指玩补偿期内的业绩进行承诺，
并同意就实际盈利不足的部分向公司进行现金补偿。若北京拇指玩在补偿期内每
一年度当期期末实际净利润（依具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项
审计报告》确认）低于当期期末承诺净利润，王磊等自然人同意在《专项审计报
告》出具之日起五个工作日内向公司支付补偿金额。
（2）在补偿期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北
京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如《减值测试报告》的
结果表明北京拇指玩资产期末减值额大于补偿期内已补偿现金总额，则王磊等自
然人作为补偿方应当就该等差额另行向公司补偿，并在《减值测试报告》出具后
15 个工作日内以现金方式支付给公司。
2016 年 12 月 20 日，公司与北京骊悦、上海哲安等补偿方签订了《业绩承
诺补偿协议之补充协议》，对公司签订的《业绩承诺补偿协议》进行了补充约定。
王磊等自然人作为第一补偿方，应当依照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补
偿协议之补充协议》之约定对公司承担补偿义务，如第一补偿方未能按约完成补
偿的，北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向公司连带承担补偿义务，应在第一
补偿方补偿期限到期之日起 15 个工作日内向公司支付补偿金额。
2019 年度为北京拇指玩业绩承诺期最后一年，北京拇指玩扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 757.26 万元，小于承诺利润数，业绩承诺未
完成，业绩补偿金额为 4,353.00 万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，对
并购北京拇指玩形成商誉 2019 年度计提商誉减值金额为 18,190.00 万元，扣除
历年业绩补偿后交易对方另需补偿 10,724.97 万元。根据相关协议的约定，补偿
金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，截止 2019 年 12 月 31 日，
公司尚欠交易对方现金对价 6,377.09 万元，确认为可收回补偿款 6,377.09 万元，
业绩补偿方尚需向公司支付补偿款 8,700.89 万元。
3、成都萤火虫
2018 年 4 月 2 日，北京指尖乾坤信息技术有限公司（以下简称“北京指尖
乾坤”）、五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）等签署的《成都萤火虫信息技术有
限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定：
（1）按照中国会计准则计算的 2018 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日期间
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即业绩承诺期内，每个会计年度分别实现税后净利润 2,200 万元、2,950 万元，
即成都萤火虫在承诺期限累积实现净利润数不少于 5,150 万元，上述金额以扣除
非经常性损益前后孰低为准（以下同）。
（2）业绩承诺期内，如果成都萤火虫任一年度的实际净利润小于承诺净利
润，则应进行补偿并优先在对价中扣除，补偿金额的计算方式为：承诺期内业绩
补偿金额=（承诺期内截至当期期末累积承诺净利润－承诺期内截至当期期末累
积实际净利润）×交易对价÷承诺期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
承诺期内每年需补偿的现金金额如依据上述列示的计算公式计算出来的结果为
负数或零，则按零取值，即已经补偿的现金不予冲回。在承诺期届满时，将聘请
由具有证券从业资格的会计师事务所对成都萤火虫的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明成都萤火虫资产期末减值额大于
补偿期内已补偿现金总额，则将就该等差额另行补偿。
2019 年度，成都萤火虫扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2,330.18 万元，小于承诺利润数，业绩补偿金额为 1,021.81 万元；其次，根据
商誉减值测试评估报告，对并购成都萤火虫形成商誉 2019 年度计提商誉减值金
额为 1,639.00 万元，另需补偿 617.19 万元。根据股权转让协议的约定，补偿金
额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，截止 2019 年 12 月 31 日，北
京指尖乾坤尚欠交易对方现金对价 3,180.00 万元，确认可收回补偿款 1,639.00
万元。
（二）履约能力
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议
之补充协议》。杭州搜影、北京拇指玩第一补偿方分别为天津久柏以及王磊等自
然人、第二补偿方均为北京骊悦和上海哲安。经公司查询，截至 2020 年 6 月 15
日，第二补偿方北京骊悦及上海哲安持有公司股份分别为 101,214,574 股和
101,214,574 股。其中，北京骊悦质押股份数量为 101,214,574 股，质押比例为
100%；上海哲安质押股份数量为 16,214,574 股，质押比例为 16.02%，冻结股
份数量为 85,000,000 股，冻结比例为 93.98%，合计比例为 100%。
截止目前，公司尚未收到上述补偿方的补偿款，鉴于除上述股权质押及冻结
情况外，公司无法通过公开渠道核查业绩承诺方的其他相关资信和财产状况，业
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绩补偿方的履约能力存在不确定性。
（三）采取措施
1、杭州搜影
公司分别于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 5 月 22 日日向天津久柏等第一补
偿方发送《告知函》通知其向公司支付业绩补偿款，但均未支付。公司于 2020
年 5 月 26 日北京骊悦和上海哲安第二补偿方发送《告知函》通知其向公司支付
业绩补偿款，截至目前尚未到 15 个工作日，公司亦尚未收到第二补偿方支付的
补偿金。如补偿方逾期未支付，公司将按照上述协议的约定采取相应的措施。
2、北京拇指玩
公司分别于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 5 月 22 日日向王磊等自然人补偿
方发送《告知函》通知其向公司支付业绩补偿款，但均未支付。公司于 2020 年
5 月 26 日向北京骊悦和上海哲安发送《告知函》通知其向公司支付业绩补偿款，
截至目前尚未到 15 个工作日，公司亦尚未收到第二补偿方支付的补偿金。如补
偿方逾期未支付，公司将按照上述协议的约定采取相应的措施。
（四）业绩补偿涉及的会计处理
1、杭州搜影、北京拇指玩
根据公司与杭州搜影、北京拇指玩相关业绩补偿方签订的《业绩承诺补偿协
议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，业绩补偿款可以从应付给交易对
方的现金对价款中抵扣，因考虑资产减值后补偿款大于尚欠交易对方的现金对价，
将尚欠杭州搜影、北京拇指玩交易对方的现金对价 36,583.00 万元、6,377.09
万元全部确认为可收回业绩补偿款计入营业外收入，因差额部分不能确定能否收
到，未进行会计处理。
2、成都萤火虫
根据北京指尖乾坤与五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）等签署的《股权转
让协议》约定，如果成都萤火虫任一年度的实际净利润小于承诺净利润，则应进
行补偿并优先在对价中扣除。2019 年度，成都萤火虫未完成业绩承诺，经测算
应补偿金额共计 1,639 万元，公司从应付对价中扣除补偿款 1,639 万元并计入营
业外收入。
会计师核查意见：
53
会计师取得相关补偿协议，根据协议约定对补偿金额进行复核，认为艾格拉
斯业绩补偿涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。另外杭州搜影业
绩 补 偿方 补 偿款 差额 53,094.14 万 元 ，北 京拇 指 玩业 绩补 偿 方补 偿款 差 额
8,700.89 万元，因不能确定能否收到，未进行账务处理。
四、请结合上述（1）、（2）、（3）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉
减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因
及合理性，是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业
机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收
购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估
是否合理。
【回复】
（一）商誉减值的测试方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉
应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组
组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分
摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者
资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其
他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）商誉减值的具体计算过程
1、标的公司根据公司的实际情况及对未来的预期，编制未来 5 年盈利预测
表。
2、公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对收购标的公司股权形成的商
誉相关的资产组或资产组组合可回收价值进行评估，确定标的公司在 2019 年末
的预计未来现金流量的现值（可回收金额）。
3、将上述资产组的可回收金额与不含商誉的资产组相关账面价值进行比较，
发现存在减值的情况。
4、将上述资产组在 2019 年末的可回收金额与包含商誉的资产组相关账面
54
价值进行比较，将相关资产组的可收回金额低于其包含商誉在内的账面价值的部
分，确认为当期商誉的减值损失。
本期商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项 目 艾格拉斯科技 杭州搜影 北京拇指玩 成都萤火虫
商誉账面余额① 226,746.98 106,283.59 26,949.18 21,757.63
商誉减值准备余额② 5,181.53 6,691.09
商誉的账面价值③=①-② 226,746.98 101,102.05 20,258.10 21,757.63
未确认归属于少数股东权益的商
誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益
的商誉价值⑤=④+③ 226,746.98 101,102.05 20,258.10 21,757.63
资产组有形资产的账面价值⑥ 34,229.00 16,401.42 1,461.63 2,855.15
包含整体商誉的资产组的账面价
值⑦=⑤+⑥ 260,975.97 117,503.48 21,719.72 24,612.78
资产组预计未来现金流量的现值
75,458.68 26,852.94 3,529.32 22,973.72
（可回收金额）⑧
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-
185,517.30 90,650.54 18,190.40 1,639.06
⑧
实际计提商誉减值损失 185,517.00 90,650.00 18,190.00 1,639.00
（三）分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年
度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济
运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在
重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理
1、测算模型
公司选用收益法对标的公司资产组可回收价值进行测算，收益法是指通过将
资产组或资产组组合的预期收益资本化或折现以确定资产组或资产组组合价值
的估值方法。本次采用税前现金流折现模型确定标的公司资产组或资产组组合的
估值结果。具体公式为：
其中：P——评估基准日的资产组可收回金额
Ri——未来第 i 年预期税前自由现金流量
A——永续期预期税前自由现金流量
r——税前折现率
55
n——预测期
2、收益期和预测期
根据标的公司经营状况，资产组的资产类型特点，结合历史经营状况，不存
在影响企业管理层及资产组持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，
故收益期按永续考虑。
根据标的公司资产组目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑
资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预计其在 2024 年进入稳定
期，故预测期确定为 2020 年 1 月-2024 年 12 月共 5 年。
3、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测试收益额口径为资产组税前自
由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。
本次测算过程中，税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量
测算得出。
税后现金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
E/(D+E)：资产组所在企业自身的权益资本比率
Kd：债务资本成本；
D/(D+E)：资产组所在企业自身的债务资本比率
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公
式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
4、标的公司所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往
年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经
济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存
在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理
（1）艾格拉斯科技
56
Ⅰ、宏观经济及所在行业现状
宏观经济形势
2019 年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，经济运行总体平稳，
发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升，人民生活福祉持续增进，各项社会事
业繁荣发展，生态环境质量总体改善，“十三五”规划主要指标进度符合预期。
2019 年经济保持了中高速增长，经济总量再上新台阶。2019 年国内生产总
值 990,865 亿元，比上年增长 6.1%，符合 6%-6.5%的年初预期目标。其中，第
一产业增加值 70,467 亿元，增长 3.1%；第二产业增加值 386,165 亿元，增长
5.7%；第三产业增加值 534,233 亿元，增长 6.9%。第一产业增加值占国内生产
总值比重为 7.1%，第二产业增加值比重为 39.0%，第三产业增加值比重为 53.9%。
全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 57.8%，资本形成总额的
贡献率为 31.2%，货物和服务净出口的贡献率为 11.0%。
人均国内生产总值 70,892 元，比上年增长 5.7%。按年平均汇率折算达到
10,276 美元，突破 1 万美元大关。国民总收入 988,458 亿元，比上年增长 6.2%。
全国万元国内生产总值能耗比上年下降 2.6%。全员劳动生产率为 115,009 元/
人，比上年提高 6.2%。
行业状况及发展前景
艾格拉斯科技主要从事互联网手机游戏开发、制作及运营。移动游戏市场中
主要采用虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾格拉斯科技游戏产品
采用的是虚拟道具收费模式。
公司所在行业情况：根据中国音数协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）
联合发布的《2019 年中国游戏产业报告》中显示，2019 年中国游戏产业整体保
持稳中向好、稳中有升的良好态势。实际销售收入达 2,308.8 亿元人民币，较
2018 年增长了 164.4 亿元人民币，游戏产业持续保持增长。中国游戏用户规模
达到 6.4 亿人，较 2018 年提高了 2.5%，持续扩大。
我国网络游戏市场主要由客户端游戏、网页游戏、移动游戏三大细分市场组
成。近年来，网络游戏各细分市场发展逐渐明朗，移动游戏市场继续保持高速增
长，客户端游戏与网页游戏市场份额略有缩减，但市场规模保持稳定。从各游戏
细分市场类型来看，我国移动游戏市场规模最为广阔，2019 年实际销售收入
57
1,581.1 亿元，市场占比达到 68.5%；其次是客户端游戏，2019 年实际收入 615.1
亿元，市场占比为 26.6%；随着移动互联网的兴起，PC 端游戏迅速衰落，2019
年网页游戏市场实际销售收入 98.7 亿元，市场规模占比仅剩 4.3%；家庭游戏机
游戏与单机游戏占比较低，均在 1%以下。
2019 年，中国移动游戏市场实际销售收入增速有所上升。移动设备由于易
于携带等优势成为休闲的首选，并且随着 5G 及云游戏的发展，移动游戏有着更
为稳定的市场上升空间。2019 年，中国移动游戏市场实际销售收入达到 1,581.1
亿元，同比 2018 年增长 241.5 亿元，同比增长率 18.0%。
受智能手机等移动终端设备价格下降、通信运营商 3G、4G 收费降低以及
5G 技术的落地等因素的影响，移动游戏用户快速增长。2019 年，中国移动游戏
用户规模达到 6.2 亿人，在固定人口空间下，使用移动设备的游戏用户基本处于
饱和，较 2018 年增加 0.2 亿人，增速有所放缓，同比增长率 3.2%。
目前整个网络游戏行业游戏开发商数量众多，竞争激烈。网络游戏产品特别
是网页游戏和移动游戏由于技术门槛较低，开发周期较短且资金投入较少，导致
众多厂商纷纷跟风进入。其中一些游戏开发商创新能力不足，重复推出同类产品，
甚至模仿、抄袭他人作品，导致游戏类型、题材同质化严重，容易造成游戏用户
对新产品的敏感度降低，增加了游戏推广成本，同时加速用户流失，从而对行业
的发展产生不利影响。
随着网络游戏市场的规模迅速扩大，人才不足的问题进一步凸显，制约了网
络游戏产业的进一步发展。在我国，网络游戏仍然是一个新兴的产业。目前国内
优秀的专业人才依然较少，随着行业的快速发展，对专业人才的需求将日益增加。
由于专业人才的培养难度大、周期长，而国内尚未建立起完善的网络游戏人才培
养体系，因此专业人才短缺现象将长期存在。这也成为网络游戏行业未来长期面
临的主要瓶颈之一。
Ⅱ、未来现金流量的预测
根据艾格拉斯科技以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业发展等
因素，未来年度税前现金流的预测结果如下：
单位：万元
预测年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年度
一、现金流入 23,284.64 25,691.15 28,455.78 30,189.03 31,988.87 31,988.87
销售业务收入 23,284.64 25,691.15 28,455.78 30,189.03 31,988.87 31,988.87
58
预测年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年度
二、现金流出 13,099.55 19,153.50 20,308.25 19,675.82 21,618.55 19,350.71
资 产 组 业务 成
1,790.72 1,957.24 2,148.46 2,268.63 2,393.43 2,393.43
本
营 业 税 金及 附
55.27 107.54 131.59 138.57 149.11 149.11
加
营业费用 6,741.01 5,993.22 5,163.24 5,342.89 5,712.91 5,712.91
管理费用 1,461.85 1,099.40 1,682.95 1,288.49 1,869.20 1,869.20
研发费用 6,172.82 6,789.69 7,439.73 8,221.90 9,004.42 9,004.42
固定资产投资 396.25 227.17 198.79 335.03 221.64 221.64
营 运 资 金增 加
-3,518.37 2,979.24 3,543.49 2,080.31 2,267.84 0
额
三、折旧 96.28 96.28 96.28 96.28 96.28 96.28
四、摊销 163.22 163.22 163.22 163.22 163.22 163.22
五、税前现金流 10,444.59 6,797.15 8,407.03 10,772.71 10,629.82 12,897.66
A、本期营业收入的预测
对于艾格拉斯科技未来营业收入的预测是根据艾格拉斯科技目前的境遇状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要为游戏分成
收入。
a、营业收入历史数据
单位：万元
产品类别 参数 2017 年 2018 年 2019 年
移动终端游戏 合计 48,406.81 47,187.75 24,776.65
保理业务 349.32 895.73
其他 广告业务 48.54 120.52 92.65
合计 397.86 1,016.25 92.65
主营业务收入 48,804.68 48,204.01 24,869.29
其他业务收入 81.91 894.64 376.62
营业收入合计 48,886.59 49,098.65 25,245.91
b、未来年度主营业务收入预测
根据公司规划，未来年度预测收入主要来源于游戏分成收入。
目前，公司在线运营的游戏有：《英雄战魂》、《元素王座》、《空城计》、《英
雄战魂 2》、《赌神》等多款游戏；未来要上线的游戏有：2020 年计划上线《LAW》、
《废墟：Origin》、《希望》、《剑魂》、《3+2》、《熊本熊乐园》等多款游戏。2021
年-2023 年计划每年上线 4 款游戏，2024 年计划上线 3 款游戏。公司未来年度
将保持 3 款以上游戏的上线规模，同时积极挖掘已上线游戏的潜力，在边际收益
尚可的条件下，延长其收益期。
59
对于正在运营的游戏预测总收入，公司管理层根据各游戏的历史收入情况，
结合游戏上线运营时间，考虑逐年衰减进行预测；对于未上线游戏的预测总收入，
企业管理层根据各游戏类型，结合公司历史运营数据及行业内近似市场同类游戏
的运营情况，综合分析各类因素，进行预测。根据企业管理层 2020-2024 年收
入的增长率分别-6.05%，10.34%，10.76%，6.09%，5.96%。永续期的收入增
长率为 0%。
2024 年以后，永续期各年的收入，与 2024 年的金额保持不变。
B、营业成本的预测
a.营业成本历史数据：
单位：万元
产品名称 内容 2017 年 2018 年 2019 年
IDC 137.05 99.34 50.65
CDN 4.46 7.68 10.35
渠道推广费-分成 753.64 1,350.80 1,646.77
游戏业务成本
版权金 334.91 282.32 81.48
开发费 28.14
合计 1,230.06 1,768.27 1,789.24
其他业务成本 保理业务 5.79 22.35
1 总成本合计 1,230.06 1,774.06 1,811.59
2 主营业务收入 48,013.50 46,693.77 24,776.65
3 总成本占主营业务收入比列（%） 0.03 0.04 0.07
b.主营业务成本预测
成本主要为 IDC 租赁、CDN 租赁、渠道推广费-分成、版权金、云服务费、
服务费等。其中 IDC 租赁、CDN 租赁、渠道推广费-分成等与收入直接相关，因
此根据 2019 年各类成本占收入比例，预测 2020 年至 2024 年的各类成本。版
权金根据公司现在无形资产摊销情况进行测算。云服务费、服务费等根据 2019
年的发生额，未来考虑一定的增长后确定。
2024 年以后，永续期各年的成本，与 2024 年的金额水平保持不变。
C、税金及附加预测
税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方
教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育
费附加和地方教育附加等，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印
花税按 0.03﹪计算。
60
增值税销项税为 6%。其中境外收入不缴纳增值税，未来年度增值税基数为
境内游戏收入与推广收入之和。
增值税进项税，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年 4
月 1 日实施），资本性支出，税率为 13%，差旅费，税率 9%；审计费、咨询费、
办公费、物业费等，税率为 6%，无形资产税率为 6%，房租，税率 5%；业务招
待费等不能确定其税率，无法确定能开具专用发票的金额，因此不考虑其进项税。
2024 年以后，永续期各年的税金及附加，与 2024 年的金额保持不变。
D、销售费用、管理费用、研发费用的预测
销售费用包括业务宣传费、职工薪酬、房租及物业费、差旅费、业务招待费、
资产折旧和摊销、办公费、服务费、交通费、其他等；管理费用主要包括工资薪
酬、办公费、房租、残保金、咨询服务费、招待费、差旅费、水电费、税费、物
业费、版权金、资产折旧与摊销、其他等；研发费用主要包括工资薪酬、办公费、
差旅费、房租、物业费、美术外包、产品定制、资产折旧等。
对于宣传推广费根据公司管理层对游戏宣传推广计划，结合各年游戏产品上
线时间，上线方式等具体情况，预测各年宣传推广费金额；对于业务招待费、差
旅费、服务费、办公费等按 2019 年各费用占总收入的比例预测 2020 年至 2024
年的各项费用；对于福利费，以 2019 年公司实际发生额为基数，按 3%的增长
率预测；对于固资折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；
职工薪酬根据 2019 年公司平均工资水平，结合 2019 年北京市企业工资指导线
基准线，以 8%作为增长率预测；房租、物业费按照房屋租赁合同预测，房屋到
期后，按 3%的年增长率预测；对于版权金，属于购买游戏 IP 但开发失败的版
权费用，当年予以费用化，由于该项费用并非常年发生，因此，结合公司历史情
况，根据公司管理层的预计，在 2022 年和 2024 年各预测 500 万元；对于美术
外包费，以 2019 年公司实际发生额为基数，按 5%的增长率预测；对于产品定
制费依据 2019 年公司实际发生额维持不变。
2024 年以后，永续期各年的各类费用，与 2024 年的金额保持不变。
Ⅲ、税前折现率
税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。税后现
金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。对税后折现率 r 采
61
用 WACC 模型公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率；
Kd：债务资本成本；D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率；T：所得
税率
A、权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）：
ke=rf1+βe×RPm+rc
式中：rf1：无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；rc：资产组特定风险调
整系数；βe：资产组权益资本的预期市场风险系数，βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]；βu
可比公司的预期无杠杆市场风险系数，βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]，βt 可比公司的预
期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
a.无风险报酬率 rf1
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自咨询基准日
起距到期时间为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询，距到期日为
10 年以上的国债的到期收益率（复利）3.93%，无风险报酬率 rf1=3.93%。
b.市场风险溢价 RPm
市场风险溢价采用风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整
来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟市场基本补偿额
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
时期 基于短期国库券的股票风险补偿 基于长期国债的股票风险补偿
1928-2019 8.18% 6.43%
1970-2019 7.26% 4.50%
2010-2019 13.51% 9.67%
国家违约补偿额
穆迪评级机构对我国的债务评级为 A1，相对应的违约利差为 58.8 个基点，
即 0.558%。
62
σ 股票/σ 国债
σ 股票/σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计
算中使用 1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。
市场风险溢价
成熟市场风险溢价通常选择基于长期国债的 1928 年至 2019 年的股票风险
补偿 6.43%。
中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18=7.12%。
c.企业风险系数 β
根据同花顺 IFinD 资讯查询，以测试基准日为交易日选取最近 60 个月产生
商誉单位所属行业板块的加权剔除财务杠杆调整 β 值。计算过程如下表：
计算过程如下表：
板块名称 手游板块
证券数量 17
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 2015-01-01 至 2019/12/31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.9875
加权调整 Beta 0.9916
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9211
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9471
数据来源：同花顺 iFinD
根据上表可知艾格拉斯科技所处行业不含财务杠杆的 β 值为 0.9471。
本次测算采用公司自身资本结构作为资产组组合的目标资本结构，计算资产
组组合所使用的贝塔值数据 β：
含财务杠杆 β＝不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]
d．个别风险调整系数 rc 的确定
资产组市场影响力较低，艾格拉斯科技规模适中，有一定研发能力，其潜力
较大。但考虑所在市场发展变化较快，产品上线存在一定的不确定性，导致未来
业绩表现仍存在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确定风险因素，确定本次
评估的个别风险调整系数为 3%。
e.权益资本报酬率
63
Ke＝Rf+β×RPm+rc=13.67%
B、Kd 为企业实际贷款利率
由于艾格拉斯科技自身无付息债务，因此，Kd 采用中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心公布，2019 年 12 月 20 日贷款市场报价利率（LPR），5 年
期以上 LPR 为 4.8%。
C、We、Wd 的确定
按目标资本结构估算，We＝E/（D+E）＝100%，Wd＝D/(D+E)＝0%。
D、折现率 r 的估算
根据 WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按艾格拉斯科技有效的所得税税率及
上述指标估算：
经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有企业自身资本结构不变；
计算得出税后折现率 r=WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd=13.67%。
公司综合所得税税率依据艾格拉斯科技及下属子公司相关资产组在预测期
各年的经营利润，考虑纳税调整后，确定应纳税所得额，再根据各公司当年适用
的所得税税率，测算所得税费用，依此测算艾格拉斯科技资产组综合所得税率。
永续期的综合所得税率按市场中一般企业适用税率 25%确定。
经测算税后折现率如下表：
序
项目名称 预测年期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
号
折现率 债务成本+权
1 13.67% 13.67% 13.67% 13.67% 13.67% 13.67%
RWACC 益成本
企业自身综合
2 适用税率 3.00% 8.00% 15.00% 14.00% 17.00% 25.00%
所得税率（T）
税前折现率的确定：
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折
现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结
果与税前现金流量测算出税前折现率，由此计算出税前折现率为 15.73%。
Ⅳ.根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税前现金流 10,444.59 6,797.15 8,407.03 10,772.71 10,629.82 12,897.66
税前折现率 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9296 0.8032 0.6940 0.5997 0.5182 3.2942
64
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税前现金流
9,708.84 5,459.53 5,834.76 6,460.38 5,508.22 42,486.95
现值
税前现金流
75,458.68
评估值
测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了艾
格拉斯科技的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数
和预估的未来现金流量是合理的。
V、是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、
行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利
预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理
公司收购艾格拉斯科技时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评
估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价
值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量
的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况
发生了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预
测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合公司目前实际情况。
艾格拉斯科技实际业绩与收购时盈利预测比较：
单位：万元
实际净利润（扣除非经 盈利预测与实际业
年度 盈利预测
常性损益后） 绩差异金额
2015 年度 17,886.60 19,167.72 -1,281.12
2016 年度 29,992.82 30,250.03 -257.21
2017 年度 40,138.31 40,772.59 -634.28
2018 年度 40,886.05 40,890.33 -4.28
2019 年度 40,886.05 5,171.05 35,715.00
2015-2018 年实际业绩略高于预测业绩，不存在重大差异；2019 年实际业
绩远低于预测业绩。
差异原因分析
公司对艾格拉斯科技的并购事项发生于 2014 年，最终于 2015 年 3 月完成
并购。
根据行业资料显示，2013 年中国手游用户数为 3.1 亿人，手机游戏销售收
入为 112.4 亿元。2014 年中国手游用户数为 3.6 亿人，手机游戏销售收入为 275
65
亿元。同时，2011 年至 2013 年期间，手机游戏付费用户比例呈递增趋势，平
均每年增幅保持在 7%到 15%之间，展现了手机游戏行业拥有巨大的发展前景。
随着手游玩家的付费观念改变，手机游戏的“游戏免费+游戏内道具收费”模式，
成为近年来手机游戏最具盈利能力的商业模式。手机游戏虽然出现时间较短，但
凭借终端的便利性、操作的简洁性、占用碎片化时间等特点发展迅猛。随着终端
和网络环境的不断优化，亦为手机游戏市场的未来带来广阔的发展空间。
在并购期间，艾格拉斯科技依托自身的技术、经验储备，通过运用先进的自
研引擎，开发出的 MMOARPG 手游产品《英雄战魂》，在中国市场具有明显的
领先优势，同时通过向港澳台、韩国、东南亚及北美地区发行这款游戏在海外游
戏市场发行抢占了先发优势，艾格拉斯科技的海外战略布局初见倪端，发展势头
良好，公司完成了对艾格拉斯科技的并购实现产业升级。
在完成对艾格拉斯科技的并购后，公司快速完成了主营业务的调整，迅速发
展成为一个以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，在致力于成为国际
化移动娱乐内容提供商的基础上，依托移动娱乐内容及新媒体大数据营销产业打
造国际化泛娱乐生态体系，成为国际化的移动娱乐内容提供商、运营商和发行商。
艾格拉斯科技依托网游研发平台和完善的运营体系，以艾格拉斯科技原有的
“产品前端自研引擎+后端系统”和“自研云运营架构”为基础，延续国际化研
发运营一体化策略，在移动流量生态、移动娱乐内容发行生态、艺人经济生态、
IP 产业链等多个纵向布局。与上市公司完成资产重组后先后自主研发及发行了
《格斗刀魂》、《元素王座》、《空城计》、《英雄战魂 2》、《路人超能 100-灵能》等
精品游戏，同时还或参股或代理发行了《魔域风暴》、《三生三世十里桃花-3D》、
《衣之国》、《风之旅团》、《赌神》、《一剑问情》等众多游戏，并履约完成了与上
市公司的对赌业绩。
到 2019 年，移动游戏的用户规模达到 6.2 亿人，但增速明显放缓，导致行
业内竞争加剧。受大环境影响，行业内非头部企业的经营压力增大。艾格拉斯科
技的经营承压较大。
业绩下滑的主要原因如下：
（1）随着手机游戏市场的不断发展成熟，手机游戏市场竞争越来越激烈。
“腾讯+网易”两大巨头垄断地位不可动摇，处于行业中下游的手游厂商竞争更
66
加激烈。加上“抖音”、“快手”等众多短视频和其他新娱乐方式的出现，挤占了
人们花在手游上的时间，用户花在手游上的时长占比与其他娱乐方式相比，逐渐
下降。艾格拉斯科技原有产品线以长在线、强交互的 MMORPG 类产品为主，
受到短视频类娱乐产品的分流更明显，公司业绩受到影响。
（2）随着手机游戏市场的发展，原有的渠道联运模式已逐渐显示出局限性。
2019 年手机游戏市场格局由原来的联运、自主发行模式转向买量模式，以补充
联运渠道新增用户不足的问题，用户获取成本明显增加。艾格拉斯科技尝试对既
有业务进行买量来补充新增用户和稳定收入，但原有 MMORPG 类产品，设计
之初以联运发行模式进行开发，与当前市场的买量规则匹配度不高，因此买量回
报率不高，进而影响 2019 年度产品的利润率，导致公司业绩受影响。此外，随
着该类渠道模式的常态化，未来公司用户获取成本也将明显增加，产品利润率将
呈下降趋势。
（3）政府部门对手机游戏业务开始实施较为严格的前置审批制度，未获得
出版版号的游戏不得上线运营。2019 年游戏版号核发重新开放，但整体行业监
管仍然趋严，致使艾格拉斯 2019 年度研发的 IP 大作产品《三生三世十里桃花-3D》
未能如期上线，对公司的收益产生了直接影响，同时公司的另一款 IP 大作《盗
墓笔记》也因为版权方的法律纠纷问题而终止，最终造成艾格拉斯原计划 2019
年度上线的新产品未能如期上线，出现了产品空档期。2019 年主要的收入来自
于历史自研开发的老游戏产品和代理发行的游戏产品，受部分产品生命周期的影
响，导致 2019 年的营业收入减少。
（4）2019 年度随着港澳台市场行情的变化，公司获得产品的能力和速度都
有明显下降，港澳台市场未来收入存在一定的不确定性。再加之台湾产业经济政
策对大陆游戏产品的限制等，目前大陆地区与台湾地区的自由签证自 2019 年 8
月 1 日期已经暂停签发，大陆人员往来台湾非常不便，对台湾业务的开展造成了
极大影响。
基于上述原因，艾格拉斯科技在产品研发方向和发行策略上都进行了战略调
整，产品研发不再以重度 MMO 产品为主，而是开始向中、轻度游戏倾斜，减少
游戏对用户在线时长的束缚，充分调动用户的碎片化时间；在发行策略方面也由
原来的联合发行转向买量发行模式，由原来被动获得用户变为更为积极、主动和
67
有目标性的获得用户，发行区域上进一步向不受政策制约的韩国、东南亚及北美
市场倾斜。在进行上述战略调整过程中公司的盈利能力会受到较大程度影响。
在移动游戏政策持续收紧、市场发展趋势、竞争格局、经营模式等发生较大
变化的前提下，公司管理层基于 2019 年营业收入及利润大幅下降的现实情况，
综合考虑内外部因素对公司未来经营的影响，结合公司未来产品研发方向、发行
策略、市场布局等方面的重新定位和战略调整，对艾格拉斯科技资产组未来盈利
预测进行了相应的调整。
（2）杭州搜影
Ⅰ、宏观经济及所在行业现状
宏观经济形势：见艾格拉斯科技宏观经济形势相关说明。
行业状况及发展前景
杭州搜影主要从事视频内容推广及广告服务业务，即通过移动客户端软件
“拇指影吧”提供视频会员服务以及广告业务。
我国网络视频行业发展现状及趋势：近年来，网络视频行业各类运营平台不
断增多，使行业规模不断扩大，如今网络视频已成为网络娱乐产业的核心支柱。
据前瞻产业研究院发布的《中国网络视频行业深度调研与投资战略规划分析报告》
统计数据显示，网络视频市场规模由在线视频市场规模、泛娱乐直播以及短视频
组成。其中短视频行业于 2015 年后产生，2016 年市场规模达到 19 亿元，2017
年快速增长至 57.3 亿元，增速约为 300%。2018 年将达到 118.1 亿元。2014-2018
年，在线视频及泛娱乐直播市场规模不断上升，且增速较快，到 2017 年分别达
到 952.3 亿元和 440.6 亿元，2018 年将达到 1,249.5 亿元和 649.2 亿元。我国
网络视频用户规模稳步提升，长短视频用户渗透率均不断增强。截至 2019 年 6
月 30 日，网络视频用户总数达到 7.58 亿，其中长视频的用户规模约为 6.39 亿，
短视频用户规模约为 6.47 亿。
我国在线视频广告行业现状及发展趋势预测分析
我国广告行业年营业额从 2013 年的 5,019.75 亿元逐年增长至 2018 年的
7,991.48 亿元，2018 年较上年同比增幅达到 15.88%，保持着较高的增长速度。
从五大媒体广告收入来看，在线广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，
而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长。
68
中国在线广告市场增速稳中有降，在线广告规模在 2020 年将增加 26.6%，
并有望在 2021 年接近万亿水平。移动广告占比在 2018 年为 76%，在 2019 年
将占到 82%，有望在 2021 年达到 85%；背后的驱动因素是互联网用户的行为
和时长转向移动化和碎片化。大部分广告主对未来 1-2 年的营销预算的增幅在
10%以上；对于广告主来说，最看重的是用户转化和交易达成，其次是增加用户
的忠诚度提升留存和参与。从在线广告的细分板块来看，增速将明显分化。从构
成来看，电商广告预算比例稳定在约三分之一的水平；社交广告占比稳中有升；
短视频广告预算比例明显提升，从搜索广告和门户广告持续获取份额。
短视频广告在 2019 年经历了高速增长，得益于此前头部平台用户的快速积
累以及平台的集中变现。2019 年 9 月，从用户时长增量来看，短视频占比遥遥
领先，增量占比超过六成。从广告主社会化有效投放意向来看，2018 年短视频/
直播投放意向为 62%，vs2017 年的 22%大幅提升。随着短视频平台的内容创作
者和用户的增长，短视频营销也成为内容方重要的变现渠道。
从中国线上广告按形式构成的变化趋势来看，信息流广告形式更为广告主所
青睐，信息流广告占比在 2019 年接近三成，其他的形式包括搜索、图片、视频
贴片等广告份额保持下滑趋势，侧面反映了互联网用户内容消费的趋势。2018
年信息流广告已经超过搜索广告规模，到 2021 年将成为规模最大的线上广告形
式。
Ⅱ、未来现金流量的预测
根据杭州搜影以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业发展等因素，
未来年度税前现金流的预测结果如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
一、现金流入 22,644.96 24,223.80 26,254.90 27,781.55 29,680.64 29,680.64
5,723.10 4,578.48 3,662.78 2,930.23 2,344.18 2,344.18
其中：视频收入
视频广告收入 13,218.41 15,201.17 17,481.34 19,229.48 21,152.43 21,152.43
游戏广告收入 3,703.46 4,444.15 5,110.77 5,621.85 6,184.04 6,184.04
二、现金流出 17,058.39 21,333.34 23,244.41 24,240.33 26,080.51 24,874.85
业务成本 16,600.65 17,796.67 19,312.39 20,452.47 21,864.79 21,864.79
营业税金及附加 19.84 52.58 56.92 60.11 64.2 64.2
营业费用 520.55 581.45 647.54 718.08 794.37 794.37
69
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
管理费用 922.53 975.09 1,017.47 1,071.50 1,124.09 1,124.09
研发费用 805.35 843.83 884.97 930.15 974.83 974.83
固定资产投资 37.42 82.88 37.42 37.42 52.57 52.57
营运资金增加额 -1,847.95 1,000.84 1,287.70 970.6 1,205.66 -
三、折旧 37.42 37.42 37.42 37.42 37.42 37.42
四、摊销 15.15 22.73 15.15 15.15 15.15 15.15
五、税前现金流 5,639.14 2,950.61 3,063.06 3,593.79 3,652.70 4,858.36
A、本期营业收入的预测
对于杭州搜影未来营业收入的预测是根据杭州搜影目前的境遇状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要分为视频分发业务收入、
视频平台广告收入和游戏发行广告收入。
a.营业收入历史数据
单位：万元
产品类别 参数 2017 年 2018 年 2019 年
付费人数（万人） 2,681.45 1,579.47 829.91
充值金额 28,959.94 32,288.02 17,038.09
视频分发业务收入 ARPPU 值（元） 10.8 20.44 20.53
平均分成比例 72.77% 65.89% 67.18%
视频收入合计 21,073.12 21,275.20 11,446.22
视频平台广告收入 6,569.84 10,145.33 13,218.41
游戏发行（汤姆猫泡泡射
手和安吉拉时尚泡泡）广 925.86
告收入
其他业务收入 资金占用费 918.12 496.34
业务收入合计 27,642.96 32,338.65 26,086.83
b.未来年度主营业务收入预测
根据杭州搜影管理层对未来市场的预测，视频业务竞争激烈，第一梯队第二
梯队视频平台自制内容越来越多，品质越来越好，吸引大量用户，“拇指影吧”
的付费人数会逐年递减，视频收入随之下降；但积累用户、游客用户还是很多，
随之广告业务收入也会增加，未来公司大力发展广告业务收入，将转变为以广告
收入为主。
根据公司的盈利方式和运营模式，公司的收益情况表现如下：
公司的视频业务收入=视频流水收入×分成比率
视频流水=ARPPU 值×付费人数
70
付费人数是根据历史年度的付费人数结合市场情况，2020 年按 50%递减预
测，2021 年至 2024 年按 20%递减预测。
2020 年-2024 年的分成比例根据历史数据计算得出，分别为：67.18%、
67.18%、67.18%、67.18%、67.18%。
ARPPU 值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目
前市场上其他同类业务产品数据，通过比较用户消费特点分析确定各类业务产品
的 ARPPU 值测算指标。
ARPPU 值指平均每个付费用户的影吧充值金额。ARPPU 值与产品类型、
内容设计以及公司运营策略等因素均有关。本次测算对杭州搜影预期产品的
ARPPU 进行预测时，主要根据已运营产品的历史数据，参考市场上同类产品的
ARPPU，并结合公司的运营趋势做出合理的判断。
对于广告收入，无具体的运营指标，本次根据公司预测及历史收入及未来的
市场环境趋势，预测未来广告业务收入。2020 年按 10%增长预测，2021-2022
年按 15%增长预测，2023-2024 年按 10%增长预测。
2024 年以后每年的收入在 2024 年的基础上永续。
综上，在充分分析了移动端视频市场发展趋势、公司竞争能力后，对未来年
度杭州搜影营业收入作相应预测。
根据以上预测 2020-2024 年收入的增长率分别-11.51%，6.97%，8.38%，
5.81%，6.84%。永续期的收入增长率为 0%。
B、营业成本的预测
a.营业成本历史数据：
单位：万元
产品名称 内容 2017 年 2018 年 2019 年
“拇指影 视频收入和广告收入合计 27,642.96 31,420.52 24,664.62
吧”视频平 推广费占比 49.21% 46.85% 67.63%
台 视频推广费 13,603.13 14,721.26 16,681.00
游戏代运营（汤姆猫泡泡
其他产品 2,166.60
射手和安吉拉时尚泡泡）
合计 13,603.13 14,721.26 18,847.60
b.主营业务成本预测
由于国内相关视频出品单位及游戏开发单位对视频版权和游戏版权法律意
71
识的加强，导致购买视频版权和游戏版权的成本越来越高，因此杭州搜影所支付
的成本更会越来越大。根据历史年度成本并结合现在市场情况计算得出主营业务
成本。
视频广告业务成本预测根据历史年度推广费占收入的比例并结合现在市场
情况估计预测期推广费占比从而计算得出预测期的视频推广费；游戏代运营业务
于 2019 年 10 月开始运营，游戏广告业务成本预测时根据推算 2019 年全年毛利
率并结合市场情况预计预测期毛利率从而计算得出预测期的游戏代运营业务成
本。
2024 年以后，永续期各年的成本，与 2024 年的金额水平保持不变。
C、税金及附加预测
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
D、销售费用、管理费用、研发费用的预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、资产折旧等。管理费用主要包括
职工薪酬、业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、残保金、水电
费、安装装修费、固定资产折旧与摊销、其他。研发费用主要包括职工薪酬、办
公费、无形资产摊销、固定资产折旧和房租等。
对职工薪酬根据 2019 年杭州市企业工资指导线并结合该公司工资情况，按
5%增值率预测；对业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、水电
费、IDC 托管费、其他按 2017-2019 年各费用占总收入的平均比例进行预测；
对于固资折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定，在维持
现有经营规模的前提下，未来各年度对现有资产的耗损（折旧）进行更新；杭州
搜影未有计划对无形资产进行投资，本次不预测；长期待摊费用（安装装修费）
根据公司预测期内摊销政策计算确定，按 3 年更新预测并进行摊销；房租费 2020
年至 2022 年合同期按合同约定金额，2023 年至 2025 年的房租按 2022 年为基
础增长 10%预测；研发费用的技术服务费和其他发生少，本次不再预测。2024
年以后，永续期各年的各类费用，与 2024 年的金额保持不变。
Ⅲ、税前折现率
税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。税后现
金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。对税后折现率 r 采
72
用 WACC 模型公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率；
Kd：债务资本成本；D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率；T：所得
税率
A、权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）：
ke=rf1+βe×RPm+rc
式中：rf1：无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；rc：资产组特定风险调
整系数；βe：资产组权益资本的预期市场风险系数，βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]；βu
可比公司的预期无杠杆市场风险系数，βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]，βt 可比公司的预
期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
a.无风险报酬率 rf1
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
b.市场风险溢价 RPm
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
c.企业风险系数 β
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次测算是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上
述β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负
债率等方面与杭州搜影相近的 3 家上市公司（智度股份、湖北广电、芒果超媒）
作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 48 个月期间（至少有四
年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）
的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被
评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.9448。
本次测算采用公司自身资本结构作为资产组组合的目标资本结构，计算资产
组组合所使用的贝塔值数据 β：
含财务杠杆 β＝不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]
d．个别风险调整系数 rc 的确定
杭州搜影资产组市场影响力较低，企业规模较小，潜力较大，考虑其所在市
73
场发展变化较快，未来业绩表现仍存在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确
定风险因素，确定本次评估的个别风险调整系数为 3%。
e.权益资本报酬率
Ke＝Rf+β×RPm+rc=13.66%
B、Kd 为企业实际贷款利率
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
C、We、Wd 的确定
按目标资本结构估算，We＝E/（D+E）＝100%，Wd＝D/(D+E)＝0%。
D、折现率 r 的估算
根据 WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按杭州搜影有效的所得税税率及上述
指标估算：经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有企业自身资本结
构不变；计算得出税后折现率 r=WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd=13.66%。
杭州搜影综合所得税税率计算过程与艾格拉斯科技一致，详见艾格拉斯科技
相关说明。
经测算税后折现率如下表：
序
项目名称 预测年期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
号
折现率 债务成本+权
1 13.66% 13.66% 13.66% 13.66% 13.66% 13.66%
RWACC 益成本
企业自身综合
2 适用税率 0.00% 16.27% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税率（T）
税前折现率的确定：
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折
现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结
果与税前现金流量测算出税前折现率，由此计算出税前折现率为 17.47%。
Ⅳ.根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税前现金流 5,639.15 2,950.61 3,063.07 3,593.81 3,652.70 4,858.37
税前折现率 17.47% 17.47% 17.47% 17.47% 17.47% 17.47%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9226 0.7854 0.6686 0.5691 0.4845 2.7725
税前现金流
5,202.87 2,317.39 2,047.87 2,045.32 1,769.61 13,469.88
现值
74
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税前现金流
26,852.94
评估值
测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了杭
州搜影的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预
估的未来现金流量是合理的。
V、是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、
行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利
预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理
公司收购杭州搜影时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本
次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基
础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算
金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了
一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及
相关指标进行了调整，调整后的取值符合公司目前实际情况。
杭州搜影实际业绩与收购时盈利预测比较：
单位：万元
实际净利润（扣除非经 盈利预测与实际业
年度 盈利预测
常性损益后） 绩差异金额
2016 年度 13,243.40 12,901.96 341.44
2017 年度 12,703.04 10,737.48 1,965.56
2018 年度 15,839.93 15,287.56 552.37
2019 年度 16,794.22 1,661.63 15,132.59
2016-2018 年实际业绩与收购时盈利预测差异较小；2019 年实际业绩与盈
利预测差异较大，实际业绩远低于预测业绩。
差异原因分析
公司对标的公司杭州搜影的并购事项发生于 2016 年，最终于 2017 年 7 月
完成并购。
据艾瑞咨询统计，截至 2017 年 12 月，中国视频用户的规模达到 5.7 亿，
基本占到中国整体网民规模的四分之三。随着中国网民规模的增长，网络视频用
户规模有望进一步上升。
据前瞻产业研究院发布的《中国网络视频行业深度调研与投资战略规划分析
75
报告》统计数据显示，网络视频市场规模由在线视频市场规模、泛娱乐直播以及
短视频组成。其中短视频行业于 2015 年后产生，2016 年市场规模达到 19 亿元，
2017 年快速增长至 57.3 亿元，增速约为 300%，2018 年将达到 118.1 亿元。
2014-2017 年，在线视频及泛娱乐直播市场规模不断上升，且增速较快，到 2017
年分别达到 952.3 亿元和 440.6 亿元，2018 年达到 1,249.5 亿元和 649.2 亿元。
同时，在线广告业务也得到了持续快速发展，并占据广告市场绝对核心地位。
在并购时，杭州搜影的主要收入构成为视频分发业务收入和视频平台广告收
入，在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，在品牌、
资源、渠道等方面具有一定的优势。
考虑到标的公司所在行业前景明朗，且均处于快速发展阶段，上市公司为迅
速覆盖移动互联网所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，同时为增
强上市公司盈利能力，采取股权收购方式收购杭州搜影。
从 2018 年开始，随着市场用户规模进一步扩大，移动视频行业逐渐进入成
熟阶段。由于 2018 年杭州搜影的经营业绩低于预期，公司管理层根据 2018 年
经营情况，结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应
减值。
到 2019 年，行业市场规模有所增长，行业内头部效应更加明显，行业内部
竞争更加激烈，视频版权的争夺导致优质片源减少以及成本上升。公司经营业绩
进一步呈下降趋势，主要原因如下：
（1）2019 年优质视频内容版权更加高度集中。随着市场发展到成熟阶段，
大部分优质的互联网影视内容版权越来越集中在爱奇艺、腾讯视频、优酷三家互
联网视频平台上，但其对于优质视频内容的授权管控越来越严格，因此导致“拇
指影吧”平台上可用于分发的优质影视内容较为匮乏，尽管杭州搜影通过自有内
容运营团队针对网络热点事件加工编辑而产生的视频内容可以作为有效补充，但
仍无法满足用户对优质影视剧内容的需求，优质的影视剧内容特别是刚上线不久
正在其他视频平台热播的优质内容的短缺也直接导致了新增用户的用户黏性不
足，留存用户的用户生命周期及忠诚度持续下降等问题，亦变相导致采购新增用
户的成本增加。
（2）2019 年长尾流量持续萎缩更加明显。“拇指影吧”上线之初的市场定
76
位瞄准的是三四线乃至五六线的中低端下沉用户群体，获取这用户的推广渠道主
要集中在热门 WAP 站点、联盟、第三方广告平台等长尾渠道。2019 年随着互
联网近几年的飞速发展，其人口红利已被消耗殆尽，互联网进入下半场存量博弈
时代，同时抖音、快手等短视频产品及直播电商、社交电商等新兴业务崛起，对
流量特别是三四线乃至五六线城市下沉用户有较大影响，这与“拇指影吧”的用
户群体有着较高的重叠度，所以在异常激烈的流量争夺中，也直接导致了“拇指
影吧”的获客成本水涨船高，而流量也越来越集中在 BAT 及头条等头部平台上，
尽管杭州搜影通过大数据分析提升广告投放的精准度及流量变现效率，但持续增
加的获客成本也让“拇指影吧”新增流量带来的收入难以覆盖其推广成本，因此
受移动互联网长尾流量持续萎缩之影响，预计“拇指影吧”未来业务发展趋势仍
会继续下滑。
（3）受市场环境影响运营商政策持续收紧导致业务持续下滑。受互联网行
业整体环境及流量红利见顶等核心因素影响，2019 年三大运营商 SP 增值业务
政策持续收紧，其 SP 增值业务均呈现明显的下降趋势，收入规模亦大幅减少，
受此影响，杭州搜影与运营商支付相关的合作客户数据从 2018 年的 165 家下降
到 2019 年的 90 家，导致视频分发业务收入持续下滑，毛利率也出现较大比例
的下降，同时预计电信运营商 SP 增值业务未来仍会继续呈现下降趋势，为了确
保公司业绩保持稳定，降低由运营商政策收紧致业务下滑带来的不利影响，杭州
搜影在 2019 年下半年就在不断尝试互联网新兴业务如精品 IP 单机游戏发行、
共享经济综合服务等，积极开拓新的利润增长点。
基于以上原因，2019 年杭州搜影收入及利润均受到较大冲击，且未来新业
务带来收益增长尚存在一定不确定性，公司管理层根据杭州搜影 2019 年度实际
业绩情况及未来业务发展情况，对杭州搜影资产组未来盈利预测进行了相应的调
整，对并购时产生的商誉计提相应的减值。
（3）北京拇指玩
Ⅰ、宏观经济及所在行业现状
宏观经济形势：见艾格拉斯科技宏观经济形势相关说明。
行业状况及发展前景
北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。北京拇指玩的行业状况
77
及发展前景见艾格拉斯科技宏观经济形势相关说明。
Ⅱ、未来现金流量的预测
根据北京拇指玩以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业发展等因
素，未来年度税前现金流的预测结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、现金流入-销售业
1408.42 1432.86 1454.18 1472.38 1487.64 1487.64
务收入
二、现金流出 741.55 909.34 943.11 955.64 1015.19 1040.40
资产组业务成本 87.99 89.51 90.84 91.98 92.94 92.94
营业税金及附加 9.90 10.06 10.18 10.33 10.41 10.41
营业费用 191.75 205.80 220.90 237.14 254.61 254.61
管理费用 319.77 334.75 334.38 317.08 337.61 337.61
研发费用 252.41 271.00 290.99 312.50 335.67 335.67
固定资产投资 5.87 5.87 9.17 5.87 9.17 9.17
营运资金增加额 -126.12 -7.65 -13.35 -19.26 -25.21
三、折旧 8.41 8.41 8.41 8.41 8.41 8.41
四、摊销 57.44 55.77 37.55 1.10 1.10 1.10
五、税前现金流 732.72 587.70 557.03 526.25 481.96 456.75
A、本期营业收入的预测
对于北京拇指玩未来营业收入的预测是根据北京拇指玩目前的经营状况、竞
争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要分为游戏收入和广
告收入。
a.营业收入历史数据
单位：万元
指标 2017 年度 2018 年度 2019 年度
游戏分成收入 2,574.60 2,973.29 1,439.18
广告收入和其他收入 1,453.74 1,019.00 91.23
合计 4,028.34 3,992.29 1,530.41
b.未来年度主营业务收入预测
根据北京拇指玩规划，未来年度预测收入主要来源于手机游戏运营平台分成
收入和广告收入。
SDK 收入根据历史数据及考虑国家新闻出版广播电影电视总局逐步通过批
准游戏版号的政策，预测 2020-2024 年运营数量预计 1,300 个、1,350 个、1,400
个、1,450 个、1,500 个；2020 年至 2024 年的单位游戏运营收入在 2019 年的
78
基础上按每年逐渐衰减 3%考虑，2020 至 2024 年分成比例按 2019 年的分成比
例确定为 30%。
CPS 收入根据历史数据及合同签约情况，预测 2020-2024 年运营数量为 15
个，2020 年至 2024 年的单位游戏运营收入在 2019 年的基础上按每年逐渐衰减
3%考虑，2020 至 2024 年分成比例按 2019 年的分成比例确定为 40%。
单机游戏业务未来年度不再开展，运营收入不做预测。
联运业务根据历史数据及合同签约情况，预测 2020-2024 年运营数量为 7
个，2020 年至 2024 年的单位游戏运营收入在 2019 年的基础上按每年逐渐衰减
3%考虑。
国内新业务收入为 2019 年新开展的业务，根据 2019 年的数据，预测
2020-2024 年运营数量为 1 个，2020 年至 2024 年的单位游戏运营收入在 2019
年的基础上按每年逐渐衰减 3%考虑。
H5 游戏为 2019 年新开展的业务，根据 2019 历史数据，预测 2020-2024
年运营数量预计仅 1 个，2020 年至 2024 年的单位游戏运营收入在 2019 年的基
础上按每年逐渐衰减 3%考虑，分成比例按 2019 年的分成比例确定为 60%。
2019 年下半年，CPS 业务的大客户腾讯公司与北京拇指玩未继续签订《腾
讯手机游戏推广合作协议》，腾讯手机游戏类广告业务也随之大幅减少，因此造
成广告收入大幅下降。北京拇指玩在 2019 年度拓展游戏多元化品类，平台增加
“小游戏”游戏频道入口，满足玩家碎片化时间游戏需求，依托“小游戏”流量
实现广告收入变现，休闲游戏收入根据 2019 历史数据，预测 2020-2024 年运营
数量预计 4 个、5 个、6 个、7 个、8 个，2020 年至 2024 年的单位游戏运营收
入在 2019 年的基础上按每年逐渐衰减 3%考虑，分成比例按 2019 年的分成比
例确定为 14%。
根据以上预测 2020-2024 年收入的增长率分别-7.97%、1.74%、1.49%、
1.25%、1.04%。永续期的收入增长率为 0%。
B、营业成本的预测
a.营业成本历史数据：
单位：万元
产品名称 内容 2017 年 2018 年 2019 年
成本合计 网游 SDK 宽带费 183.23 147.14 93.70
79
产品名称 内容 2017 年 2018 年 2019 年
网游 CPS 宽带费 2.23 1.91 1.91
合计 185.46 149.05 95.61
b.主营业务成本预测
营业成本主要为宽带费，根据 2019 年 SDK 和 CPS 宽带费占收入的比例，
预测 2020 年-2024 年宽带费用。
2024 年以后，永续期各年的成本，与 2024 年的金额水平保持不变。
C、税金及附加预测
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
D、销售费用、管理费用、研发费用的预测
销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、宣传推广费、折旧、差旅费、
服务费、其他等；管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、残保金、咨询服
务费、招待费、差旅费、其他、水电费、税费、资产折旧与摊销等；研发费用主
要包括工资薪酬、宽带费、其他、资产折旧等。
职工薪酬根据 2017 年、2018 年、2019 年北京市三年平均人均工资增值率
8%的增长预测；对业务招待费、咨询服务费、办公费、宣传推广费、差旅费、
服务费、其他按 2017 年、2018 年、2019 年各费用占总收入的平均比例进行预
测 2020 年至 2024 年的各项费用；对研发费用中宽带费、其他分别按 2019 年
和 2018 年各费用占总收入的平均比例进行预测 2020 年至 2024 年的各项费用；
对于固资折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算
确定；房租按照房屋租赁合同预测，到达期限的按 3%增长；残保金、税金本次
不再单独预测；2024 年以后年度按 2024 年永续。
Ⅲ、税前折现率
税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。税后现
金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。对税后折现率 r 采
用 WACC 模型公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率；
Kd：债务资本成本；D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率；T：所得
税率
A.权益资本成本的确定
80
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）：
ke=rf1+βe×RPm+rc
式中：rf1：无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；rc：资产组特定风险调
整系数；βe：资产组权益资本的预期市场风险系数，βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]；βu
可比公司的预期无杠杆市场风险系数，βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]，βt 可比公司的预
期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
a.无风险报酬率 rf1
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
b.市场风险溢价 RPm
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
c.企业风险系数 β
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
d．个别风险调整系数 rc 的确定
资产组市场影响力较低，公司规模较小，潜力较大，考虑其所在市场发展变
化较快，未来业绩表现仍存在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确定风险因
素，确定本次测算的个别风险调整系数为 3.0%。
e.权益资本报酬率
Ke＝Rf+β×RPm+rc=13.67%
B、Kd 为企业实际贷款利率
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
C、We、Wd 的确定
按目标资本结构估算，We＝E/（D+E）＝100%，Wd＝D/(D+E)＝0%。
D、折现率 r 的估算
根据 WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标
估算：经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有行业目标资本结构不
变；计算得出税后折现率 r=WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd=13.67%。
北京拇指玩综合所得税税率计算过程与艾格拉斯科技一致，详见艾格拉斯科
技相关说明。
经测算最终公司的企业所得综合税率为：
名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
81
名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
折现率 RWACC 13.67% 13.67% 13.67% 13.67% 13.67% 13.67%
企业所得税综合税
0% 15 % 15 % 25% 25% 25%
率
税前折现率的确定：
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折
现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结
果与税前现金流量测算出税前折现率，由此计算出税前折现率为 16.16%。
Ⅳ、根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税前现金流 732.72 587.70 557.03 526.25 481.96 456.75
税前折现率 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16% 16.16%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9278 0.7987 0.6876 0.5919 0.5096 3.1526
税前现金流
679.84 469.41 383.01 311.50 245.59 1,439.98
现值
税前现金流
3,529.32
评估值
测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了北
京拇指玩的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和
预估的未来现金流量是合理的。
V、是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、
行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利
预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理
公司收购北京拇指玩时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，
本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的
基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测
算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生
了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值
及相关指标进行了调整，调整后的取值符合公司目前实际情况。
北京拇指玩实际业绩与收购时盈利预测比较：
单位：万元
82
实际净利润（扣除非经 盈利预测与实际业
年度 盈利预测
常性损益后） 绩差异金额
2016 年度 2,486.83 2,719.54 -232.71
2017 年度 2,977.74 3,152.24 -174.50
2018 年度 3,800.38 2,479.18 1,321.20
2019 年度 4,473.14 757.26 3,715.88
2016-2017 年实际业绩与收购时盈利预测差异较小；2018-2019 年实际业绩
与盈利预测差异较大。
差异原因分析
公司对标的公司北京拇指玩的并购事项发生于 2016 年，最终于 2017 年 7
月完成并购。
根据行业资料显示，2015 年中国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6 亿
元，同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年中国移动游戏市场的复合增长率为
130.25%。
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，移动游
戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入、用户数量都有较大幅度增长，且增
长速度远大于其他游戏细分市场。2014 年中国手游用户数为 3.6 亿人，2015 年
中国手游用户数为 4.6 亿人，2016 年中国手游用户数为 5.3 亿人，用户人数增
长率分别 27.4%和 15.9%。随着手机基础用户规模的扩大，对手游行业而言，
人口红利仍有可挖掘的增长空间。
北京拇指玩与腾讯、网易、中国手游、英雄互娱等知名游戏开发商一直保持
着稳定的合作关系。公司开发的平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏，
属于专业手机游戏推广平台。
在并购时，考虑到标的公司所在行业前景明朗，公司尚有较大发展空间，上
市公司为迅速覆盖移动互联网所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，
同时为增强上市公司盈利能力，采取股权收购方式收购北京拇指玩。
因 2018 年北京拇指玩公司经营业绩低于预期，公司管理层结合市场环境变
化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。
到 2019 年，由于市场环境变化、行业政策趋严，行业内头部效应更加明显，
行业内部竞争更加激烈，游戏产品匮乏，公司经营业绩急剧下降和萎缩，主要原
因如下：
83
（1）国产手机厂商出货量的不断增长，安卓机在国内的占比不断扩大，手
机厂商内置的各类应用市场、游戏市场、小游戏商店等 app 具备得天独厚的发
展优势，使得第三方市场从 2019 年起急剧下降和萎缩。同时随着“抖音”、“快
手”等短视频的崛起，占用了人们原本在手机游戏上的时间，分流效应明显。手
游时长占比与其他娱乐方式相比逐渐下降。
（2）政府部门对手机游戏业务实施较为严格的前置审批制度，未获得出版
版号的游戏不得上线运营。2019 年游戏版号核发重新开放，但整体行业监管仍
然趋严，新游戏的发行缓慢。平台上推广效果比较好的老游戏，也已经到了生命
周期中后期，老游戏衰减，新游戏接不上的矛盾在 2019 年凸显出来。2019 年
国内各游戏平台整体充值金额出现下滑，北京拇指玩公司 SDK 模式收入也大幅
下降。
（3）2019 年下半年 CPS 业务的大客户腾讯公司与北京拇指玩公司未继续
签订《腾讯手机游戏推广合作协议》，腾讯手机游戏类广告业务也随之大幅减少，
导致 2019 年度 CPS 模式收入和广告收入大幅下降。
北京拇指玩是靠口碑发展起来的安卓手机游戏垂直市场，北京拇指玩的优势
在于硬件与游戏的匹配选择，以及精品游戏的挑选和推荐，帮助用户从繁多的产
品里找到适合自己的游戏。随着智能手机硬件越来越强大，手机市场的垄断和倾
轧，以及游戏产品匮乏，产品同质化严重，让北京拇指玩失去了以往的市场优势。
因此公司管理层综合考虑上述因素，对公司未来预测进行相应调整。
（四）成都萤火虫
Ⅰ宏观经济及所在行业现状
见艾格拉斯科技宏观经济形势相关说明。
Ⅱ未来现金流量的预测
根据成都萤火虫以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业发展等因
素，未来年度税前现金流的预测结果如下：
单位：万元
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
项 目
一、现金流入 4,131.53 4,826.38 5,761.50 6,076.50 6,089.00 6,089.00
销售业务收入 4,131.53 4,826.38 5,761.50 6,076.50 6,089.00 6,089.00
二、现金流出 2,076.49 2,626.95 3,066.10 2,522.75 2,245.42 2,247.36
84
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
资产组业务成本 398.15 629.2 725.31 565.69 546.95 546.95
营业税金及附加 25.47 30.53 36.7 40.05 40.25 40.25
营业费用 14.06 15.84 18.22 19.02 19.05 19.05
管理费用 189.87 187 201.73 211.97 219.77 219.77
研发费用 1,184.29 1,269.23 1,296.95 1,363.19 1,415.97 1,415.97
固定资产投资 5.37 5.37 5.37 5.37 5.37 5.37
营运资金增加额 259.28 489.78 781.82 317.46 -1.94 0
三、折旧 5.37 5.37 5.37 5.37 5.37 5.37
四、摊销
五、税后净现金流量 2,060.41 2,204.80 2,700.77 3,559.12 3,848.95 3,847.01
A、本期营业收入的预测
对于成都萤火虫未来营业收入的预测是在公司目前的境遇状况、竞争情况及
市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，收入来源主要是游戏分成收入。
a.营业收入历史数据
单位：万元
指标 2017 年度 2018 年度 2019 年度
游戏分成收入 1,895.39 3,296.56 3,128.65
游戏开发及版权收入 380.11 622.64 401.08
合计 2,275.50 3,919.20 3,529.74
b.未来年度主营业务收入预测
根据成都萤火虫公司规划，未来年度预测收入主要来源于手机游戏收入。成
都萤火虫目前正在运营的游戏产品主要包括《无双战意》和《路人超能 100-灵
能》两款，采取联合多渠道发行的方式与国内各个发行渠道商合作推广。目前游
戏已在中国大陆、台湾地区上线，与成都萤火虫合作的平台有 360、当乐、果盘、
游龙、开心果、笨手机等多家平台。
在运营的游戏预测总收入，公司管理层根据各游戏的历史收入情况，结合游
戏上线运营时间，考虑逐年衰减进行预测；对于未上线游戏的预测总收入，公司
管理层根据各游戏类型，结合公司历史运营数据及行业内近似市场同类游戏的运
营情况，综合分析各类因素，进行预测。根据企业管理层 2020-2024 年收入的
增长率分别 17.05%、16.82%、19.38%、5.47%、0.21%。永续期的收入增长率
为 0%。
B、营业成本的预测
a.营业成本历史数据：
85
单位：万元
产品名称 内容 2017 年 2018 年 2019 年
IDC 成本 1.53 4.79 15.50
主营成本 项目分成款 38.72
小计 1.53 4.79 54.22
b.主营业务成本预测
营业成本主要为服务器租赁成本及游戏分成成本。其中，服务器租赁成本根
据 2019 年服务器租赁费占 2019 年主营业务收入的比例，预测 2020 年-2024 年
各年的租赁成本。预测游戏分成成本的游戏产品主要包括《路人超能 100-灵能》
及《最佳女配》两款，《路人超能 100-灵能》游戏分成成本根据合同约定，按 2020
年-2024 年预测收入的 10%预测各年分成成本；《最佳女配》分成成本根据合同
约定，按 2020 年-2024 年预测收入的 5%预测各年分成成本。2024 年以后，永
续期各年的成本，与 2024 年的金额水平保持不变。
C、税金及附加预测
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
D、销售费用、管理费用、研发费用的预测
销售费用包括包括宣传费及资产折旧等；管理费用主要包括固定资产折旧费、
工资薪酬、咨询服务费、税费（残保金、工会经费）、办公费、招待费、交通费、
房租及其他；研发费用主要包括办公费、差旅费、房租、交通费、工资薪酬、咨
询服务费等。
工资薪酬根据企业提供的预测期所需人员人数乘以平均工资的形式预测，
2020 年平均工资薪酬与 2019 年保持一致，2021 年起以每年 5%的工资增长幅
度进行预测；对宣传费、办公费、管理咨询服务费、招待费、交通费、其他等，
按 2019 年各项费用占总收入的比例进行预测 2020 年至 2024 年的各项费用；
研发咨询服务费按 2017-2019 年各年咨询服务费占主营业务收入的比例，取 3
年平均比例进行预测 2020 年至 2024 年的咨询服务费用；残保金、职工经费等
按 2019 年各项费用占当年职工薪酬总额的比例预测 2020 年至 2024 年的各项
费用；固资折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；房租
按照房屋租赁合同预测，合同到期后每年按照房屋增长率计算。2024 年以后年
度按 2024 年永续。
Ⅲ.税前折现率
86
税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。税后现
金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。对税后折现率 r 采
用 WACC 模型公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率；
Kd：债务资本成本；D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率；T：所得
税率
A.权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）：
ke=rf1+βe×RPm+rc
式中：rf1：无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；rc：资产组特定风险调
整系数；βe：资产组权益资本的预期市场风险系数，βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]；βu
可比公司的预期无杠杆市场风险系数，βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]，βt 可比公司的预
期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
a.无风险报酬率 rf1
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
b.市场风险溢价 RPm
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
c.企业风险系数 β
与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。
d．个别风险调整系数 rc 的确定
资产组市场影响力较低，规模较小，有一定研发能力，其潜力较大。但考虑
所在市场发展变化较快，产品上线存在一定的不确定性，导致未来业绩表现仍存
在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确定风险因素，确定测算评估的个别风
险调整系数为 3%。
e.权益资本报酬率
Ke＝Rf+β×RPm+rc=14.72%
B、Kd 为企业实际贷款利率
成都萤火虫实际银行短期贷款利率为 5.93%。
C、We、Wd 的确定
87
按企业自身资本结构估算，We＝E/（D+E）＝86.63%，Wd＝D/(D+E)＝
13.37%。
D、折现率 r 的估算
根据 WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按成都萤火虫有效的所得税税率及上
述指标估算：经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有企业自身资本
结构不变；计算得出税后折现率 r=WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd。
成都萤火虫综合所得税税率计算过程与艾格拉斯科技一致，详见艾格拉斯科
技相关说明。
预测期各年企业综合所得税税率及税后折现率如下：
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
1 折现率 RWACC 13.54% 13.54% 13.54% 13.12% 13.12% 13.12%
2 适用税率 0.00 0.00 0.00 25.00% 25.00% 25.00%
税前折现率的确定：
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折
现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结
果与税前现金流量测算出税前折现率，由此计算出税前折现率为 15.34%。
Ⅳ、根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税前现金流 2,060.41 2,204.81 2,700.78 3,559.11 3,848.96 3,847.01
税前折现率 15.34% 15.34% 15.34% 15.34% 15.34% 15.34%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9311 0.8073 0.7000 0.6069 0.5262 3.4311
税前现金流 1,918.54 1,780.01 1,890.48 2,160.03 2,025.32 13,199.34
现值
税前现金流
22,973.72
评估值
测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了成
都萤火虫的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和
预估的未来现金流量是合理的。
V、是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、
行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利
预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理
88
公司收购成都萤火虫时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，
本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的
基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测
算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生
了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值
及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。
成都萤火虫实际业绩与收购时盈利预测比较：
单位：万元
实际净利润（扣除非经 盈利预测与实际业
年度 盈利预测
常性损益后） 绩差异金额
2018 年度 2,187.90 2,548.29 -360.39
2019 年度 2,961.72 2,326.41 635.31
2018-2019 年实际业绩与盈利预测均有差异。
差异原因分析
公司对标的公司成都萤火虫的并购事项发生于 2017 年，最终于 2018 年 4
月完成并购。
在该公司并购时，随着智能手机、智能平板电脑等移动终端的普及，移动游
戏逐步取代了 PC 游戏和 TV 主机游戏成为游戏娱乐行业的新方向。
据行业资料显示，2017 年中国移动游戏用户规模达到 5.54 亿人，同比增长
4.9%。2017 年中国移动游戏市场实际销售收入达到 1,161 亿元，同比增长 41.7%。
但随着市场逐渐成熟，人口红利逐渐消失，中国移动互联网由增量市场转向
存量市场，移动游戏市场用户规模增速将逐渐趋于稳定。手游厂商从粗犷型发展
转向重点提高游戏品质和构建泛娱乐化生态体系等方面的构建。
与此同时，网易和腾讯共同占据 75%的手机游戏市场份额，随着买量成本
上升，头部游戏市场被“腾讯+网易”垄断，两大巨头地位难以撼动。导致处于
行业中下游的手游厂商竞争更加激烈。
从以前年度经营业绩分析，成都萤火虫经营一直相对稳定，受自身资本规模
的制约，经营规模及市场占有率与已上市的网络游戏公司有着一定差距。在 2019
年受移动游戏政策持续收紧的影响，公司在研产品推迟上线，导致实际经营业绩
与原预测数据有一定的差异。
由于手游市场逐步进入存量市场，市场需求、发行渠道、经营模式等均已变
89
化，成都萤火虫顺应行业发展趋势，积极布局移动网络游戏领域，但其仍面临着
产品持续更新推出、用户资源分流等竞争压力的持续影响。
基于以上原因，公司管理层根据 2019 年营业收入及利润下降的实际情况，
综合考虑内外部因素对未来经营的影响，结合自身发展情况，对成都萤火虫资产
组未来盈利预测进行了相应的调整。
综上，近年来由于市场环境变化、行业政策趋严等原因，导致竞争加剧、客
户流失、业务收入下降、成本增加。各公司受企业规模、研发能力、市场渠道等
方面限制，在经营方面均受到不同程度影响，以至于在 2019 年出现业绩大幅下
滑的情况。导致 2019 年业绩下降的原因或事件在这些公司并购时无法预见，并
购时的评估是基于当时市场情况结合公司经营情况对未来的预测，在当时是合理
的。由于以上原因，公司管理层基于 2019 年营业收入及利润大幅下降的现实情
况，综合考虑内外部因素对公司未来经营的影响，结合各公司未来发展方向，对
各资产组未来盈利预测进行了相应的调整，在此基础进行商誉减值测试，并相应
地计提商誉减值。
会计师核查意见：
我们对商誉减值执行的审计程序如下：
1、了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，复核公司对商誉减值迹象的
判断是否合理；根据《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》与艾格拉斯就商誉
减值工作安排等进行沟通，确保按文件要求进行商誉减值测试；根据文件中一、
2 中提及的与商誉减值相关的 7 项特定减值迹象逐项核对；
2、复核公司对商誉所在资产组划分的合理性；
3、获取管理层聘请的第三方评估专家编制的以财务报告为目的所涉及的资
产组商誉减值测试项目资产评估报告，复核了评估报告包括评估基准日、测试目
的、测试对象、测试范围、估值方法等，评价了外部评估机构的独立性、客观性、
经验和资质；与评估专家进行讨论，了解及评估艾格拉斯商誉减值测试的合理性；
复核评估专家使用的关键参数的合理性，重新计算资产组的现金流量现值；
4、通过对管理层进行访谈、查询网上公开信息、对比分析前后年度预测数
据等方式，了解游戏行业发展趋势及艾格拉斯收入下降的主要原因；评估管理层
进行商誉减值测试所依据基础数据的准确性、采用关键假设的恰当性及关键参数
90
的合理性；
6、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的合理性；
7、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值损失；
8、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；
9、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；阅读并考虑获取的其他
信息（包括审计报告日前和审计报告日后取得的其他信息），充分关注其他信息
中的商誉减值事项披露是否与财务报表、已获取的审计证据存在重大不一致。
经核查，我们认为艾格拉斯对标的公司商誉减值测试所选取的参数和预估现
金流量合理，与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况
相符。相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估存在差异的原因合理，收购时
盈利预测及评估合理，符合公司的实际经营情况。
五、杭州搜影、北京拇指玩未完成 2018 年业绩承诺，在 2018 年已出现减
值迹象，请详细说明 2018 年商誉减值准备计提金额为 1.19 亿元，而在 2019 年
集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产
生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达
标后进行业绩“大洗澡”的情形。
【回复】
（一）2018-2019 年计提商誉减值的原因
2018-2019 年公司对相关商誉计提减值准备情况如下表：
单位：万元
项 目 杭州搜影 北京拇指玩
商誉原值 106,283.59 26,949.18
2018 年前累计计提的商誉减值准备
2018 年计提的商誉减值准备 5,181.53 6,691.09
2019年计提的商誉减值准备 90,650.00 18,190.00
2019年末商誉账面价值 10,452.05 2,068.10
2018 年，杭州搜影、北京拇指玩的资产组经测试存在商誉减值，按资产组
可收回金额小于账面价值的差额计提商誉减值准备 1.19 亿元。2019 年，杭州搜
91
影、北京拇指玩的资产组经测试存在商誉减值，按资产组可收回金额小于账面价
值的差额计提商誉减值准备 10.88 亿元。
（二）当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化
1、杭州搜影
截至 2019 年 12 月 31 日，杭州搜影总资产 52,620.60 万元，较上年减少
2,605.77 万元；负债 49,766.17 万元，较上年增加 43,468.25 万元，其中应付账
款减少 2,703.63 万元、其他应付款增加 47,024.40 万元（应付股利 47,000.00
万元）；所有者权益 2,854.43 万元，较上年减少 46,074.02 万元，其中未分配利
润减少 46,074.02 万元（股东分红 47,000.00 万元）。
杭州搜影 2019 年和 2018 年主要经营情况对比如下：
年度 2019 年 2018 年 变动额 变动率
营业收入 26,086.83 32,338.65 -6,251.81 -19.33%
净利润 1,777.27 15,301.90 -13,524.63 -88.39%
杭州搜影经营情况分析如下：
杭州搜影的主营业务为视频内容推广及广告服务业务。从 2018 年开始，随
着市场用户规模进一步扩大，移动视频行业逐渐进入成熟阶段。2018 年杭州搜
影的经营业绩低于预期，公司管理层结合市场环境变化及自身业务情况，对并购
时产生的商誉计提了相应减值。
2019 年，受互联网行业整体环境及流量红利见顶等核心因素影响，行业内
头部效应更加明显，竞争更加激烈，视频版权的争夺导致优质片源减少，同时运
营商政策收紧导致业务下滑，加之营业成本上升，2019 年杭州搜影收入及利润
均受到较大冲击，经营业绩进一步呈下降趋势，2019 年的盈利状况不及预期。
为确保公司业绩保持稳定，降低上述因素带来的不利影响，杭州搜影在 2019 年
下半年不断尝试互联网新兴业务如精品 IP 单机游戏发行、共享经济综合服务等，
积极开拓新的利润增长点，但新业务带来的收益增长尚存在不确定性，预计未来
收益低于原预期。
2、北京拇指玩
截至 2019 年 12 月 31 日，北京拇指玩总资产 11,795.94 万元，较上年减少
239.02 万元；负债 823.85 万元，较上年减少 769.14 万元；所有者权益 10,972.09
万元，较上年增加 530.13 万元，其中留存收益增加 780.13 万元，其他综合收
92
益减少 240 万元。
北京拇指玩 2019 年和 2018 年主要经营情况对比如下：
年度 2019 年 2018 年 变动额 变动率
营业收入 1,530.41 3,992.29 -2,461.88 -61.67%
净利润 770.13 2,492.28 -1,722.15 -69.10%
北京拇指玩是靠口碑发展起来的安卓手机游戏垂直市场，公司的优势在于硬
件与游戏的匹配选择以及在精品游戏的挑选和推荐上，帮助用户从繁多产品里找
到适合自己的游戏。
2018 年北京拇指玩公司经营业绩低于预期，公司管理层结合市场环境变化
及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。
到 2019 年，由于市场环境变化、行业政策趋严，头部效应更加明显，竞争
更加激烈以及游戏产品匮乏等原因，北京拇指玩优势不再明显，北京拇指玩失去
了以往的市场优势，公司经营业绩急剧下降和萎缩。2019 年下半年 CPS 业务的
大客户腾讯公司与北京拇指玩未继续签订《腾讯手机游戏推广合作协议》，腾讯
手机游戏类广告业务也随之大幅减少，导致 2019 年度 CPS 模式收入和广告收
入大幅下降。为扭转今年以来多个业务模式停运带来的影响，北京拇指玩抓住游
戏市场热点，积极开拓新业务，将适合买量推广的休闲类小游戏作为突破点进行
试水，同时寻找新客户开展创新联运模式下的 H5 页游游戏币推广，虽然取得了
一定的效果，但预计未来收益低于原预期。
3、以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业
合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。各年末，公司对收
购的杭州搜影、北京拇指玩标的公司的未来经营情况进行了全面分析预测，对资
产组的可收回金额进行测算，如果低于账面价值，则按可收回金额低于账面价值
的差额计提商誉减值准备。
针对公司收购杭州搜影、北京拇指玩形成的商誉在 2018 年 12 月 31 日是否
存在减值迹象，公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司进行了评估，并
出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金
流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要
93
参数进行查验，未发现重大异常。
针对公司收购杭州搜影、北京拇指玩形成的商誉在 2019 年 12 月 31 日是否
存在减值迹象，公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了评估，并出具
评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量
的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数
进行查验，未发现重大异常。
因此，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》
的要求，不存在以前年度应计提而未计提的情况。
4、是否存在业绩承诺精准达标后进行业绩“大洗澡”的情形
杭州搜影、北京拇指玩 2018 年和 2019 年均未实现承诺业绩指标。2019 年
末，公司根据标的公司以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业发展
情况等因素对未来经营业绩进行了预测。公司严格按照《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及按照证监会《会计监管风险
提示第 8 号—商誉减值》的要求，计提商誉减值准备，主要是基于 2019 年行业
竞争格局变化等因素，综合评估杭州搜影、北京拇指玩业务盈利能力下降，与公
司原预测产生了较大的背离，公司在 2019 年大额计提商誉减值准备具有合理性，
不存在业绩承诺精准达标后进行业绩“大洗澡”的情形。
会计师核查意见：
会计师对 2019 年度行业政策、互联网整体环境、行业竞争格局进行了解，
对杭州搜影、北京拇指玩的经营前景、经营业绩的下降趋势、未来盈利状况与原
预测的背离原因进行分析，以及对其财务报表审核、对主要客户进行访谈等，我
们认为公司 2019 年集中计提商誉减值的原因合理，以前年度不存在应计提而未
计提商誉减值准备的情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》
的规定，不存在业绩“大洗澡”的情形。
六、请结合杭州搜影、北京拇指玩、成都萤火虫需进行业绩补偿情况说明
你公司对各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司
的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。
请会计师对（2）、（3）、（4）、（5）、（6）进行核查并发表明确意见。
【回复】
94
（一）公司对各子公司的内部控制是否有效
收购完成后，公司采取了多项措施对上述子公司进行整合管控，主要措施包
括：
1、公司在整体已建立的职责分工及制衡机制的基础上，制定了子公司相关
管理制度，各子公司财务及公章管理由公司统一调配，经营管理上采取计划管理
和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制；
2、决策机制上，公司通过向各子公司委派董事、监事及高级管理人员，加
强对各子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大
制度的授权和审批流程；
3、财务管理上，上市公司与子公司建立了定期财务预算体系，要求子公司
每月向公司上报财务预算并定期向公司报送财务及经营报表；
4、同时，公司设立风控专员，直接对董事会审计委员会负责，定期对公司
的内部控制、项目运行及财务状况等进行审计和监督，包括对子公司的内部监督
和风险控制，以保障子公司财务管理、会计核算和日常经营合法合规。
截至目前，以上措施均得到了贯彻执行，上述子公司目前内部控制有效。
（二）核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在
重大依赖
截至目前，上述各子公司内部控制有效，核心管理团队稳定。从收购至今，
副总经理以上职位没有人员离职情况发生。同时，各子公司从收购至今不断优化
完善管理团队梯度，人员配备逐渐完善、各司其职，目前对个别人员存在重大依
赖的风险不高，不存在子公司失控的情形。
（三）是否存在失控的风险
前述子公司均纳入公司 2019 年年度内部控制评价范围，公司于 2020 年 4
月 24 日披露的《2019 年度内部控制自我评价报告》认为：“本年度，公司未出
现重大和重要的内部控制缺陷事项，内审部对不符合内控设计要求的相关流程一
般性缺陷进行了规范，并提出整改措施，限期整改，目前已整改完毕。同时完善
了公司相关内控制度，确保内部控制设计及执行有效。”
公司内部控制健全、有效，未有重大缺陷，公司对前述子公司的内部控制不
存在失控风险。
95
会计师核查意见：
通过对各标的公司的内部控制进行了解及测试，我们认为艾格拉斯对各子公
司的内部控制有效，核心管理团队稳定，未发现失控风险。
问题八、年报显示，其他应收款期末余额 3.01 亿元，本期计提坏账准备
3,734.75 万元，其他应收款中含往来款 8,130.81 万元，请补充披露往来款的具
体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供
财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，
并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否存在业绩“大洗澡”情
形。请会计师核查并发表专业意见。
【回复】
（一）其他应收款-往来款明细如下：
单位：万元
对手方名称 具体内容 期末账面余额
新疆艾格拉斯融资租赁有限公司 资金往来 5,244.18
金融科技消费信贷组合 资金往来 1,013.81
上海朗微投资管理有限公司 待收投资款 1,000.00
霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司 资金往来 635.50
上海君海网络科技有限公司 项目合作款 100.00
王钧鑫 借款 96.25
掌乐游（天津）科技有限公司 业务款转入 40.00
零星项目 资金往来 1.06
合计 8,130.81
以上往来款项不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。
（二）其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否存在业绩“大洗澡”
情形
公司以预期信用损失为基础，对其他应收款按照其适用的预期信用损失计量
方法计提减值准备并确认信用减值损失，参照历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失。
其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额
出售管业资产对价款 25,332.48 25,332.48
96
应收股权转让款 1,519.00 14,010.00
往来款 8,130.81 2,165.20
押金保证金 748.55 419.75
应收暂付款 9.42 0.33
个人备用金 5.54 3.19
小 计 35,745.80 41,930.94
减：坏账准备 5,643.75 2,721.51
合 计 30,102.05 39,209.43
其他应收款坏账准备计提情况如下：
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
未来 12
坏账准备 期信用损失 期信用损失 合计
个月预期
（未发生信用 （已发生信用
信用损失
减值） 减值）
2019 年 1 月 1 日余额 2,625.26 - 96.25 2,721.51
2019 年 1 月 1 日其他应
- - - -
收款账面余额在本期：
——转入第二阶段 - - - -
——转入第三阶段 -20.00- - 20.00- -
——转回第二阶段 - - - -
——转回第一阶段 - - - -
本期计提 2,513.94 - 1,220.81 3,734.75
本期转回 714.19 - - 714.19
本期转销 - - - -
本期核销 - - - -
其他变动 98.33 - - 98.33
期末余额 4,306.69 - 1,337.06 5,643.75
注：其他变动为公司处置子公司合并范围变动影响减少。
1、出售管业资产对价款
公司应收控股股东巨龙控股管业资产交易对价款 2.53 亿元，该款项已逾期，
公司与巨龙控股进行沟通，了解巨龙控股的经营状况，以判断其还款能力，巨龙
控股各业务板块正常开展。截止 2020 年 4 月 24 日，巨龙控股及其一致行动人
合计持有公司股票 240,002,827.00 股，按当日收盘价 2.33 元/股计算，共计持
有股票市值 5.59 亿元，其质押融资额为 2.35 亿元，差额 3.24 亿元，公司于 2020
97
年 4 月 23 日收到了巨龙控股做出的有关欠款事项解决方案的承诺函，巨龙控股
承诺：将在承诺函出具之日起 6 个月内尽快清理其资产及负债，处置其可售有效
资产以清偿所欠上市公司款项；今后减持股份所得的资金扣除现存的质押融资款
本息后全部支付欠上市公司款项。若巨龙控股按承诺函执行还款，则上述欠款可
以收回，公司按照该款项账龄及预计信用损失率确认坏账准备。
2、第三阶段预期信用损失计提情况
往来款中金融科技消费信贷组合余额 1,013.81 万元，为 2018 年 6 月霍尔
果斯泰享网络科技有限公司利用自身技术优势开发互联网金融科技技术服务系
统，并作为技术和资金提供方与保理公司、互联网小额贷款公司等具有金融资质
的机构合作对外开展互联网小额信贷资产管理业务。2019 年 1 季度末开始互联
网金融信贷市场环境恶化，互联网金融信贷业务急剧萎缩，霍尔果斯泰享网络科
技有限公司与合作方决定终止运营该信贷资产管理业务并进行清算，截至清算结
束日，该互联网金融信贷资产管理业务共形成逾期信贷资产 1,013.81 万元，全
额计提坏账准备。
押金保证金中 187 万元，为公司 2017 年支付杭州微实数据科技有限公司业
务保证金 200 万元，后期业务无法开展，对方于 2019 年退回 13 万元，剩余 187
万元以种种理由拒不退还，公司就剩余金额已经提起诉讼并申请诉前财产保全措
施，但未查封、扣押、冻结到对方有效资产，故全额计提坏账准备。
往来款中借款 96.25 万元，为公司子公司杭州搜影 2015 年借款给王钧鑫，
后期对方无资金归还借款，且账龄较长，全额计提坏账准备。
往来款中业务款转入 40 万元，为公司子公司北京拇指玩 2015 年预付给掌
乐游（天津）科技有限公司的游戏分成款，后续该项业务未能继续开展，将其转
入其他应收款，因账龄较长，全额计提坏账准备。
3、除上述款项外，其他应收款中包含的应收股权转让款、往来款、押金保
证金、应收暂付款和个人备用金均为正常的经营业务，不存在违约及逾期情况，
均在第一阶段中按账龄及逾期信用损失率计提坏账准备。
公司其他应收款坏账准备计提充分、合理，不存在业绩“大洗澡”情形。
会计师核查意见：
1、我们就巨龙控股的还款能力与艾格拉斯管理层进行了沟通，并持续关注
98
双方对该款项后续的还款安排。艾格拉斯公告年报的同时，公告了巨龙控股做出
的有关欠款事项解决方案的承诺函，若巨龙控股按承诺函执行还款，则上述欠款
可以收回，公司按照该款项账龄及预计信用损失率确认坏账准备。
2、我们检查了与其他应收款有关的合同、协议，抽查了与其他应收款相关
的会计凭证，对大额其他应收款进行了函证。经核查，艾格拉斯其他应收款计提
坏账准备与公司披露的会计政策保持一致，符合企业自身经营业务的特点，我们
认为其他应收款坏账准备计提充分、合理，不存在业绩“大洗澡”情形。
三、关于对外投资
问题九、年报显示，你公司货币资金期末余额 7.19 亿元，同比下降 51.69%。
现金及现金等价物净增加额-7.70 亿元，较上年下降 957.75%。本年度投资活动
现金流出 12.85 亿元，投资活动产生的现金流量净额为-8.25 亿元。
一、以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是
否存在抵押/质押/冻结等权利限制，请年审会计师发表专项意见。
【回复】
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金存放地点、存放类型及是否
存在权利限制情况如下：
1、按存款类别列示
单位：万元
项目 活期存款 协定存款 定期存款 合计 其中：受限资金
现金 6.78 - - 6.78 -
银行存款 51,043.92 20,864.13 - 71,908.05 54.29
货币资金合计 51,050.70 20,864.13 - 71,914.83 54.29
其他流动资产 - 90,000.00 90,000.00 -
总计 51,050.70 20,864.13 90,000.00 161,914.83 54.29
其中：境外 5,858.24 5,858.24
公司货币资金主要存放在招商银行（北京、杭州、金华、离岸账户）、中信
银行（北京、杭州）、平安银行等国有控股股份制银行；建设银行（杭州、霍尔
果斯）、中国银行（喀什、成都）、农业银行（金华）等大型国有银行、南京银行、
杭州银行（北京、杭州、合肥）、澳门国际银行、华兴银行等地方商业银行，境
外资金存放于 Hana Bank Gasan Highcity、Silicon Valley Bank、招商银行离岸
金融中心账户。
99
截止 2019 年 12 月 31 日，公司所属子公司上饶市搜影科技有限公司受限银
行存款余额 540,457.68 元，原因为河南浚县市场监督管理局要求银行暂停结算；
福州泰生丰载股权投资合伙企业（有限合伙）受限银行存款余额 2,436.74 元，
原因为监管账户且停止支付；除此之外货币资金没有受限情况。
银行定期存款 9 亿元因到期日距离资产负债表日超过三个月，且管理层计划
持有至到期，不符合现金及现金等价物基本定义，且艾格拉斯有充足的货币资金
用于日常支付，将银行定期存款在其他流动资产列示。
2、按业务模块列示
单位：万元
项目 艾格拉斯科技 杭州搜影 北京拇指玩 其他合计 总计
现金 - - 6.78 - 6.78
银行存款 50,247.60 3,293.03 680.87 17,686.55 71,908.04
其他流动资产 50,000.00 - - 40,000.00 90,000.00
合计 100,247.60 3,293.03 687.65 57,686.55 161,914.83
（二）公司货币资金利率水平
年化利率%
项目 人民银行基 人民银行基准利率
公司存贷款实际利率
准利率 上浮 50%
活期存款（外币户） 0-0.38
活期存款（人民币户） 0.30-0.385 0.35 0.525
三个月定期存款 1.65 1.10 1.65
协定利率 1.15-1.495 1.15 1.725
七天通知存款 1.10-2.025 1.35 2.025
结构性存款 2.20-4.10
半年定期存款 2.10 1.30 1.95
一年定期存款 2.25 1.50 2.25
一年以内（含一年）贷款 5.83-6.525 4.35 6.525
数据来源：上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司-金融机构人
民币存款基准利率调整表（2015 年 10 月 24 日）。
从上表可以看出，公司货币资金利率水平与市场平均利率水平相比是合理的。
会计师核查程序及核查意见：
针对货币资金，我们执行的主要审计程序：
1、了解和评价艾格拉斯与货币资金相关的内部控制设计的合理性和运行的
有效性；
2、获取各会计主体已开立银行账户清单并与账面核算情况进行核对，检查
100
银行账户的完整性； 独立打印开户清单时由银行客户经理协助打印 12 月份银
行对账单；
3、对所有银行账户（包括已销户和余额为零的账户）进行函证并均已收到
回函，函证内容填列完整，现场函证的保持对函证过程的持续关注，独立邮寄函
证的根据公司提供的函证地址核对无误后独立寄发询证函，对收到回函进行检查；
4、对重要的银行账户执行日记账与银行对账单双向核对、利息收入测算；
5、对定期存款，因开户行在异地，受疫情影响难以到开户行进行实地调查，
我们检查了定期存单原件，独立获取银行客服电话，取得客户经理联系方式并对
存单金额、期限、利率、是否受限等情况进行询问；持续关注期后到期回款情况。
6、核对公司企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情
况；
7、对大额货币资金收支情况进行检查。
经核查，我们认为，除所属子公司上饶市搜影科技有限公司因河南浚县市场
监督管理局要求银行暂停结算受限余额 540,457.68 元，福州泰生丰载股权投资
合伙企业（有限合伙）因属于银行监管账户受限余额 2,436.74 元外，没有发现
其他抵押/质押/冻结等权利限制情况。
二、请结合业务开展情况以及现金收支等因素，详细说明投资活动大额现
金流出的具体去向及本报告期货币资金下降的原因。
【回复】
2019 年公司投资活动大额现金流出的具体去向如下表：
单位：元
序号 支付时间 投资金额 投资去向
1 2019-12-1 400,000,000.00 活期存款转定期存款
2 2019-12-20 300,000,000.00 活期存款转定期存款
3 2019-12-24 200,000,000.00 付日照艾信小额贷款有限公司投资款 注
4 2019-6-10 100,000,000.00 活期存款转定期存款
5 2019-5-28 50,000,000.00 活期存款转定期存款
6 2019-6-4 50,000,000.00 活期存款转定期存款
7 2019-7-23 50,000,000.00 付上海万概网络科技有限公司投资款
8 2019-9-24 30,000,000.00 付日照艾信小额贷款有限公司投资款
9 2019-10-29 29,000,000.00 活期存款转结构性存款
101
10 2019-8-23 25,000,000.00 付四川信托有限公司信托产品认购款
11 2019-5-14 22,000,000.00 付五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）股权对价款
12 2019-5-17 10,000,000.00 付云南国际信托有限公司信托产品认购款
13 2019 年 2,000,000.00 付其他零星投资款
合计 1,268,000,000.00
注：日照艾信小额贷款有限公司系公司申请筹建的全资子公司，获得相关部门的筹建批
复后，公司向验资账户进行了注资，但筹建完成后未在合理期限内获得相关部门开业批准，
后取消设立该子公司计划，相关款项全部自验资账户退回。
本报告期内，公司货币资金下降的主要原因为公司 9 亿元银行定期存款未在
货币资金项目列示而是在其他流动资产列示所致。
问题十、年报显示，2018 年 5 月你公司全资子公司新疆艾格拉斯和北京掌
易文化咨询中心（有限合伙）参与投资了天津华泽智永股权投资合伙企业（有
限合伙），投资基金总规模为 61,000 万元。2019 年 8 月你公司子公司要求转
让有限合伙份额并提起诉讼。
一、请你公司以列表形式详细说明上述投资的具体情况，包括但不限于投
资主体、持有份额及其变化、主要业务、投资进展、投资收益、转让份额的原
因、涉及诉讼情况、履行信息披露义务情况、相关的会计处理及诉讼对你公司
的影响等。
【回复】
（一）投资的具体情况
新疆艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“新
疆艾格拉斯”）-优先级有限合伙人
投资主体
北京掌易文化咨询中心（有限合伙）（以下简称
“掌易文化”）-劣后级有限合伙人
2016 年 1 月 8 日
掌易文化持有份额：6,000 万元
2018 年 5 月 28 日
新疆艾格拉斯持有份额：13,000 万元
持有份额
2018 年 9 月 10 日：
新疆艾格拉斯持有份额：24,000 万元
2018 年 12 月 19 日：
新疆艾格拉斯持有份额：29,546.01 万元
合伙企业设立投资的标的为力天无限网络技术
主要业务 有限公司（以下简称“力天无限”），其主要从
事基于安卓系统（Andriod）的移动应用分发、
102
游戏运营以及基于社交媒体的品牌营销等多项
移动互联网营销业务，拥有独立运营的平台和
丰富的线上线下流量资源，属于传媒行业中细
分的移动互联网营销行业。
2018 年 5 月，公司全资子公司新疆艾格拉斯以
及公司全资子公司掌易文化与北京华泽智永投
资管理有限公司、天津久柏科银科技合伙企业
（有限合伙）、杭州君铎股权投资合伙企业（有
限合伙）、舟山易美投资合伙企业（有限合伙）
以及北京新华富时资产管理有限公司，代表“新
华富时－华泽智永 1 号专项资产管理计划”）共
同参与投资天津华泽智永股权投资合伙企业
（有限合伙），并签署了《天津华泽智永股权投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。投资基金
总规模为 61,000 万元，其中，华泽智永作为普
通合伙人认缴出资额合计为人民币 1,000 万
元，新疆艾格拉斯以及天津久柏作为优先级有
限合伙人分别认缴出资额合计为人民币
投资进展
13,000 以及 17,000 万元，掌易文化、杭州君
铎、舟山易 美以及新华富时（代表“新华富时
－华泽智永 1 号专项资产管理计划”）作为劣后
级有限合伙人分别认缴出资额合计为人民币
6,000 万元、2,000 万元、15,000 万元、7,000
万元。
2018 年 9 月 10 日，新疆艾格拉斯增加 11,000
万元部分优先级合伙份额以及相应的合伙权
益，合伙份额来源于天津久柏的份额转让
2018 年 12 月 19 日，新疆艾格拉斯与投资基
金原合伙人天津久柏签订了《合伙份额转让协
议》。《转让协议》中约定：新疆艾格拉斯增加
5,546.01 万元投资基金的优先级合伙份额，合
伙份额来源于天津久柏的份额转让。
截止目前，公司已无法收回全部上述投资，出
投资收益 于审慎方面的考虑，公司管理层已将该笔投资
的公允价值调整至 300 万元。
随着手机品牌化趋势明显，市场份额集中到苹
果、华为、小米、VIVO、OPPO 等几个主要的
品牌手机，各平台手机都预安装了自己的应用
商店，越来越多的游戏玩家选择从手机厂商的
转让份额的原因 应用商店下载游戏，力天无限安智的用户数量
及活跃程度出现了大幅的下滑，盈利能力也出
现了明显的下降，力天无限的主要业务增长点
包括安智市场、社交媒体、站外广告联盟以及
创新型业务业绩均未达到预期，导致 2019 年
103
公司净利润大幅下滑。同时，受到主营业务下
滑的影响，公司核心管理人员相继离职，导致
公司的团队优势和技术优势出现了较大的波
动，主营业务已难以为继。
2019 年 8 月：
新疆艾格拉斯向北京市第一中级人民法院（以
下简称“北京市一中院”）提起诉讼，要求阮某
等受让合伙企业的有限合伙份额
2019 年 12 月：
公司收到了北京市第一中级人民法院出具的
《民事判决书》（2019 京 01 民初 391 号），主
要判决内容如下：
1、自然人阮某于本判决生效之日起十日内向新
疆艾格拉斯支付受让天津华泽智永 股权投资
合伙企业（有限合伙）优先级合伙份额的投资
本金 29,546.01 万元及投资收益和违约金（以
24,000 万元为基数，按照年利率 24%的标准计
算，从 2018 年 5 月 28 日开始计算至实际给付
之日止；以 5,546.01 万元为基数，按照年利率
24%的标准计算，从 2018 年 12 月 19 日开始
计算至实际给付日止）；
2、舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）
对上述第一项确定的债务承担连带清偿责任，
涉及诉讼情况
舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）
承担连带清偿责任后，有权向阮某追偿；
3、新疆艾格拉斯有权以（京海）股质登记设字
[2018]第 00003116 号《股权出质设立登记通知
书》、（京海）股质登记设字[2018]第 00003117
号《股权出质设立登记通知书》、（京海）股质
登记设字[2018]第 00003118 号《股权出质设立
登记通知书》、（京海）股质登记设字[2018]第
00003119 号《股权出质设立登 记通知书》登
记的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在
上述第一项确定的债 权范围内优先受偿；
4、自然人李某于本判决生效后三十日内配合新
疆艾格拉斯办理其持有的萍乡网信永利股权投
资合伙企业（有限合伙）16.6625%合伙份额的
质押登记手续；案件受理费 1,900,203 元，保
全申请费 5,000 元，均由阮某、舟山天地人和
股权投资合伙企业（有限合伙），宁波河图洛书
信息科技有限公司、天津华泽智永股权投资合
伙企业（有限合伙）负担。
2015 年 12 月 23 日、2015 年 12 月 28 日，
履行信息披露义务
公司披露了《关于签订合伙协议的公告》（公告
104
编号：2015-076）、《关于签订合伙协议补充说
明的公告》（公告编号：2015-079）等相关文
件。
2018 年 5 月 29 日，公司披露了《关于全资子
公司设立投资基金并签订合伙协议的公告》（公
告编号：2018-041）。
2018 年 9 月 12 日，公司披露了《对外投资的
进展公告》（公告编号：2018-101）。
2018 年 12 月 20 日，公司披露了《对外投资
的进展公告》（公告编号：2018-120）。
2019 年 8 月 26 日，公司披露了《对外投资的
进展公告》（公告编号：2019-051）。
2020 年 1 月 31 日，公司披露了《对外投资的
进展公告》（公告编号：2020-004）。
相关的会计处理 计提减值
（二）诉讼对公司的影响
2019 年 8 月，新疆艾格拉斯向北京市一中院提起诉讼，要求阮某等受让合
伙企业的有限合伙份额。在本案件的受理及开庭期间，阮某等主要被告未参加出
庭。为保证公司利益，在起诉前，公司对被告的房产、银行账户、公司股权、股
票等主要财产进行了查封、扣押、冻结。
2020 年 1 月 19 日，艾格拉斯取得了北京市一中院的判决书（2019）京 01
民初 391 号。按照一审判决书内容，公司确定可以可执行的被告财产数额约为
300 万元，其余投资收回具有很大的不确定性，本次投资公司预计已无法全额收
回，出于审慎方面的考虑，公司管理层已将该笔投资的公允价值调整至 300 万
元。
二、请说明上述投资相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，上述投资是否构成资金占
用或对外提供财务资助，是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务。请律
师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）关于公司关联方及关联关系的核查
1、认定关联方及关联关系的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年
修订）的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：
105
（1）《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条第（四）项规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（2）《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）（以下简称“《股票上
市规则》”）
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
3）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）
项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
3）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
106
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情
形之一的；
2）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情
形之一的。
2、核查程序
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）通过如下方式查验了包括但不
限于公司及被核查对象提供的以下文件：1、上市公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2019 年度年报；2、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日上市公司前 100 名股东持股明细表；
3、上市公司回复的《关联关系调查表》；4、《问询函》所问及投资事项的合伙
协议、转让协议、投资协议以及相应的缴款凭证、投资标的公司的工商内档、银
行流水明细等资料；5、上市公司对上述投资进行决策的内部会议文件以及公开
信息披露的公告。
此外本 所律师 还通 过查询 国家 企业信 用信 息公示 系统 、企 查查网
（https://www.qcc.com）、巨潮资讯网等公开信息对上市公司提供的资料进行验
证核实，对上述投资涉及的实质相关方的股东、实际控制人、主要管理人员信息
进行核查。
（二）关联方核查结果
根据上述法律依据和核查程序，本上市公司的关联人情况如下：
1、上市公司基本情况
经本所 律师 查询 国家 企业 信用 信息 公示 系统、 企查 查网
（https://www.qcc.com）、审阅上市公司《2019 年年度报告》，上市公司基本情
况如下：
（1）工商登记信息
公司名称 艾格拉斯股份有限公司
107
法定代表人 王双义
注册资本 184,489.6231 万元
成立日期 2001 年 06 月 26 日
经营期限 自 2001 年 06 月 26 日至长期
统一社会信用代码 91330000704541761G
公司类型 其他股份有限公司（上市）
企业地址 金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、经济信息咨询，软件开
发，计算机系统服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，混凝
土预制构件专业承包（贰级），市政道路工程施工，管道安装，实业投
经营范围
资，通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产
品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、服装的销售，从事进出口
业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）前十大股东持股情况
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东及持股情
况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例%
1 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 22,267.91 12.07
2 金华巨龙文化产业投资有限公司 11,138.59 6.04
3 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 10,121.46 5.49
4 上海哲安投资管理有限公司 10,121.46 5.49
5 浙江巨龙控股集团有限公司 8,306.57 4.5
6 宁波乐源盛世投资管理有限公司 8,097.17 4.39
7 北京康海天达科技有限公司 6,117.78 3.32
8 吕仁高 5,573.09 3.02
新纪元期货股份有限公司-新疆峰石盛茂
9 4,826.91 2.62
股权投资管理有限
10 日照银杏树股权投资基金（有限合伙） 3,730.04 2.02
2、控股股东、实际控制人的认定
经本所 律师 查询 全国 企业 信用 信息 公示 系统、 企查 查网
（https://www.qcc.com）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露信息、
上市公司《2019 年年报》，截至 2019 年 12 月 31 日，股东浙江巨龙控股集团有
限公司（以下简称“巨龙控股”）、金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨
龙文化”）、吕仁高和吕成杰，互为一致行动人，合计持有上市公司 275,802,827
股股票，占上市公司已发行股份 14.95%比例，为上市公司控股股东；吕仁高通
过持有巨龙控股 90%股权，且巨龙控股全资控股巨龙文化，成为上市公司实际
控制人。
108
3、控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（1）巨龙控股
经本所 律师 查询 全国 企业 信用 信息 公示 系统、 企查 查网
（https://www.qcc.com）以及审核上市公司提供的资料，巨龙控股直接或间接
控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或组织如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 控制方式
（%）
1 浙江巨龙旅游开发有限公司 31,800.00 100 直接控制
2 金华巨龙物流有限公司 4,058.00 100 直接控制
3 金华市巨龙制砂有限公司 500.00 100 直接控制
4 金华市巨龙物业管理有限公司 60.00 100 直接控制
5 金华市巨宏清洁能源有限公司 25.00 50 直接控制
（2）巨龙文化
经本所 律师 查询 全国 企业 信用 信息 公示 系统、 企查 查网
（https://www.qcc.com）以及审核上市公司提供的资料，巨龙文化直接或间接
控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或组织如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 控制方式
（万元） （%）
拉萨巨龙文化传媒有限公
1 10.00 100 直接控制
司
霍尔果斯青普创业投资有 2019 年 10 月 11 日
2 3,000.00 100
限公司 注销
（3）吕仁高
经本所 律师 查询 全国 企业 信用 信息 公示 系统、 企查 查网
（https://www.qcc.com）以及审核上市公司提供的资料，除通过巨龙控股、巨
龙文化间接控制的上述企业之外，吕仁高无直接或间接控制的除上市公司及其子
公司以外的其他企业或组织。
（4）吕成杰
经本所 律师 查询 全国 企业 信用 信息 公示 系统、 企查 查网
（https://www.qcc.com）以及审核上市公司提供的资料，吕成杰直接或间接控
制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或组织如下：
注册资本（万元） 持股比例 控制方式
序号 公司名称
（%）
109
1 浙江巨龙管业科技有限公司 18,000.00 100 直接持股
2 江西浙赣巨龙管业有限公司 7,000.00 100 间接持股
3 广西巨龙管业有限公司 1,000.00 100 间接持股
4 河南巨龙管业有限公司 9,000.00 100 间接持股
5 丰城巨龙管业有限公司 2,000.00 100 间接持股
6 安徽巨龙管业有限公司 5,000.00 100 间接持股
7 巴州新浙巨龙管业有限公司 5,000.00 100 间接持股
8 福建省巨龙管业有限公司 8,000.00 99 间接持股
9 重庆巨龙管业有限公司 6,300.00 99 间接持股
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
根据本所律师对上市公司《2017 年年报》、《2018 年年报》、《2019 年年报》
的审核以及对 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日上市公司前 100 名股东持股明细表的验证，在上述期间曾持
有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织如下：
2016 年 12 月 31 日
序号 股东名称 持股比例 持股数量
1 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 15.46% 123,710,635
2 日照银杏树股权投资基金（有限合伙） 5.66% 45,269,615
3 北京康海天达科技有限公司 5.51% 44,117,647
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
1 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 12.07% 222,679,143
2 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 5.49% 101,214,574
3 上海哲安投资管理有限公司 5.49% 101,214,574
经上市公司确认，上述持有 5%以上股份的法人或者其他组织不存在其他一
致行动人。
根据上市公司 5 月 21 日公告的《简式权益变动报告书》，上市公司控股股
东及其一致行动人在 2019 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 19 日期间，减持 5%之
后现持股比例为 12.34%。该持股比例与上市公司第一大股东日照义聚股权投资
中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）所持 12.07%股份相当。本着谨慎性
原则，本所律师认为应当将日照义聚控制的其他企业或组织认定为上市公司关联
方。但是，经本所律师核查，日照义聚的股东或实际控制人均为上市公司的董事、
监事或高级管理人员，故从二者各自角度认定的关联方将会重合，所以我们将在
下文“7、上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”中进行披露。
5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
110
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，上市公司不存在根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织。
6、上市公司的关联自然人
（1）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，以及根据本所通过全国企业
信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）的查验和对上市公司前
十大股东的核实，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人为实际控制人
吕仁高。
（2）上市公司的董事、监事及高级管理人员
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，以及根据本所通过全国企业
信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）的查验，上市公司 2016
年至今的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 性别 职务 任职起始日期 任职终止日期 备注
王双义 男 董事长/总经理 2015 年 08 月 18 日 2021 年 08 月 17 日 现任
现任；
2018 年
8 月 17
刘汉玉 男 董事/财务总监 2015 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 17 日 日前曾
任董事
兼董事
会秘书
曹晓龙 男 董事/副总经理 2017 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 17 日 现任
张鹏 男 董事/副总经理 2017 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 17 日 现任
现任；
2017 年
7 月 24
吕成杰 男 董事 2015 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 日前曾
任董事
兼总经
理
李东锋 男 董事 2018 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 现任
张鹏 男 独立董事 2018 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 现任
陈文清 男 独立董事 2018 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 现任
111
朱谦 男 独立董事 2018 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 现任
张欣 男 监事会主席 2018 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 现任
宋伟龙 男 监事 2018 年 08 月 17 日 2020 年 03 月 02 日 离任
夏雨 女 监事 2018 年 08 月 17 日 2020 年 03 月 02 日 离任
董事会秘书/副
李斐 男 2018 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 现任
总经理
吕仁高 男 董事 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
董事、董事会秘
郑亮 男 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
书
郝玉贵 男 独立董事 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
傅坚政 男 独立董事 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
陆党红 男 独立董事 2015 年 08 月 18 日 2016 年 02 月 23 日 离任
钱俊平 男 监事会主席 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
陈祖兴 男 监事 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
罗李鹏 男 监事 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
副总经理/财务
吕文仁 男 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
总监
倪志权 男 总工程师 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
周赵师 男 副总经理 2015 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 17 日 离任
屠叶初 男 董事/副总经理 2015 年 08 月 18 日 2017 年 08 月 08 日 离任
（3）控股股东及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，以及根据本所通过查询全国
企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）的查验，控股股东
及其一致行动人 2016 年至今的董事、监事及高级管理人员情况如下：
巨龙控股
姓名 性别 职务
吕仁高 男 董事长
吕成杰 男 董事
俞根森 男 董事
陈文晶 男 经理
陈云生 男 监事
巨龙文化
姓名 性别 职务
吕仁高 男 执行董事兼经理
（4）前述第（1）项、第（2）项所述人士关系密切的家庭成员
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，前述第（1）项、第（2）项
所述人士关系密切的家庭成员为：
1）实际控制人吕仁高关系密切的家庭成员
姓名 身份证号码
112
吕仁高 330724************
配偶 330702************
成年子女 330724************
成年子女 330724************
母亲 330724************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
吕成杰配偶 230106************
2）上市公司现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
姓名 身份证号码
王双义 120101************
母亲 120101************
配偶 370103************
兄弟姐妹 120104************
刘汉玉 371100************
父亲 372802************
母亲 372802************
配偶 371100************
成年子女 371102************
成年子女 371102************
兄弟姐妹 371100************
张鹏 210203************
配偶 220581************
父亲 513027************
母亲 513027************
兄弟姐妹 513027************
张欣 210203************
配偶 230121************
父亲 210203************
母亲 210203************
曹晓龙 371324************
配偶 110105************
母亲 372823************
李斐 652302************
父亲 652302************
母亲 652302************
配偶 110104************
夏雨 110106************
配偶 110224************
父亲 110106************
113
母亲 110224************
宋伟龙 411024************
配偶 411082************
姐妹 411024************
兄弟姐妹 411024************
兄弟姐妹 411024************
父亲 411024************
母亲 411024************
3）上市公司在 2015 年后离任的董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员
姓名 身份证号码
屠叶初 330702************
配偶 330702************
兄弟姐妹 330702************
成年子女 330702************
母亲 330702************
父亲 330702************
倪志权 330721************
兄弟姐妹 330721************
兄弟姐妹 330721************
成年子女 330702************
成年子女 330721************
母亲 330721************
周赵师 330724************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
成年子女 330724************
母亲 330724************
配偶 330724************
郑亮 330821************
母亲 330821************
父亲 330821************
配偶 339005************
吕文仁 330721************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
成年子女 330702************
母亲 330724************
114
配偶 30723************
朱竹根 330719************
兄弟姐妹 330719************
兄弟姐妹 330719************
兄弟姐妹 330719************
兄弟姐妹 330719************
兄弟姐妹 330721************
成年子女 330781************
母亲 330719************
配偶 330719************
傅坚政 330701************
兄弟姐妹 320106************
成年子女 330702************
母亲 330721************
父亲 330721************
配偶 330721************
郝玉贵 410203************
兄弟姐妹 410203************
兄弟姐妹 410203************
成年子女 410203************
父亲 410203************
配偶 410211************
陆竞红 330106************
兄弟姐妹 330724************
兄弟姐妹 330724************
配偶 330222************
刘国平 330103************
兄弟姐妹 332521************
兄弟姐妹 330107************
成年子女 330103************
母亲 332521************
父亲 332521************
配偶 330103************
陈祖兴 330723************
兄弟姐妹 330723************
母亲 330723************
父亲 330723************
配偶 330623************
钱俊平 330702************
兄弟姐妹 360111************
母亲 330702************
父亲 330702************
115
配偶 330702************
俞根森 330721************
成年子女 330721************
成年子女 330721************
配偶 330721************
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，上市公司不存在根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的自然人。
7、上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
（1）持有上市公司 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经本所律师核查，持有上市公司 5%以上股份的自然人为实际控制人吕仁高，
除前文已披露的直接和间接控制的公司外，无其他担任董事、高级管理人员的企
业或其他组织。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，以及根据本所通过查询全国
企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）的查验，除前文已
披露的关联方外，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织如下：
1）上市公司董事成员王双义、张鹏、曹晓龙、刘汉玉共同控制的除上市公
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
关联法人或其他组织名称 关联关系
拉萨义众创业投资有限公司（“拉萨义众”） 上述董事共同直接控制
霍尔果斯奇点创业投资有限公司（“奇点创投”） 上述董事共同直接控制
日照万都文化科技中心（有限合伙） 上述董事共同直接控制
日照百圆文化科技中心（有限合伙） 上述董事共同直接控制
北京阡陌文化传播有限公司 董事长王双义参股公司
拉萨百花企业管理咨询有限公司（“拉萨百花”） 拉萨义众和奇点创投 100%控股
116
日照义聚股权投资中心（有限合伙）（“日照义聚”） 通过拉萨百花控制
北京方乐时空科技有限公司（“方乐时空”） 通过拉萨百花控制
张家港市中纺针织品有限公司 方乐时空 100%控股
拉萨市恒赢信息科技有限公司（“拉萨恒赢”） 日照义聚 70%控股
杭州万乘网络科技有限公司（“杭州万乘”） 拉萨恒赢 100%控股
张家港保税区元狩国际贸易有限公司 杭州万乘 100%控股
北京窝窝世纪电子商务有限公司 董事刘汉玉参股的企业
新余贝德利投资管理中心（有限合伙） 董事刘汉玉参股企业
次元力（北京）科技有限公司 董事刘汉玉担任董事的企业
成都义美游信息技术有限公司 董事刘汉玉担任监事的企业
北京寰立铭宇信息技术有限公司 董事刘汉玉担任董事的企业
杭州彩豹文化传媒有限公司 董事刘汉玉担任董事的企业
喆生（北京）科技有限公司 董事李东锋控股的企业
守望智康（北京）科技有限公司 董事李东锋担任董事的企业
守望科技（北京）有限公司 董事李东锋担任董事的企业
天津通广集团时代四通科技有限公司 董事李东锋担任董事的企业
北京财智税方信息技术有限公司 独立董事朱谦控股的企业
北京财智税华税务师事务所有限责任公司 独立董事朱谦控股的企业
智汇博科（北京）科技服务有限公司 独立董事朱谦控股的企业
北京首信科技股份有限公司 独立董事陈文清参股企业
珠海瑞森可机器人科技有限公司 独立董事陈文清担任监事的企业
（3）控股股东及其一致行动人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，以及根据本所通过查询全国
企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）的查验，除前文已
披露的关联方外，控股股东及其一致行动人董事、监事、高级管理人员直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织如下：
姓名 身份 关联法人或其他组织名称 关联关系
金华市巨龙置业有限公司 担任监事
俞根森 巨龙控股董事
金华中油白龙桥加油站有限公司 担任监事
浙江巨龙通信科技有限公司 直接控制
陈文晶 巨龙控股经理 浙江巨龙企业管理有限公司 直接控制
金华市巨龙投资有限公司 担任执行董事
吕成杰 巨龙控股董事 金华巨龙管道有限公司 担任执行董事
（4）前述第（1）项和第（2）项自然人关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法
117
人或者其他组织
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，以及根据本所通过查询全国
企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）的查验，除前文已
披露的关联方外，前述第（1）项和第（2）项自然人关系密切的家庭成员不存
在其他直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织。
（5）上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联自然人直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织
根据上市公司回复确认的《关联关系调查表》，上市公司不存在根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的自然人。
（二）关于北京掌易文化咨询中心（有限合伙）和新疆艾格拉斯信息技术有
限公司投资天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）相关事项的核查
1、投资过程核查
根据本所律师对《天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
（2016 年版）》（以下简称“《合伙协议（2016 年版）》”）、《天津华泽智永股权投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议（2018 年版）》（以下简称“《合伙协议（2018
年版）》”）和北京力天无限网络技术有限有限公司（以下简称“力天无限公司”）
工商内档的核查，以及通过全国企业信用信息公示系统、企查查网
（https://www.qcc.com）的查验，北京掌易文化咨询中心（有限合伙）（以下简
称“北京掌易”）和新疆艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“新疆艾格拉斯”）
投资天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华泽智永”）
的过程如下：
天津华泽智永于 2015 年 12 月 31 日由以下投资人出资设立：
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资 出资方式
北京华泽智永投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 万 货币
国泰元鑫资产管理有限公司 优先级有限合伙人 33,000 万 货币
舟山易美投资合伙企业（有限合伙） 劣后级有限合伙人 15,000 万 货币
北京新华富实资产管理有限公司 劣后级有限合伙人 7,000 万 货币
118
北京掌易 劣后级有限合伙人 6,000 万 货币
杭州君铎股权投资合伙企业（有限合伙） 劣后级有限合伙人 2,000 万 货币
合计 - 64,000 万 货币
经本所律师核查，北京掌易根据约定于 2016 年 1 月 8 日实缴出资 6,000 万。
2016 年 4 月，天津华泽智永受让天津安永信远科技合伙企业（有限合伙）
持有的力天无限公司 660 万元出资额。
2018 年 5 月 25 日，天津华泽智永的各合伙人重新签订合伙协议，天津华
泽智永的各投资人变更为：
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资 出资方式
北京华泽智永投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 万 货币
新疆艾格拉斯 优先级有限合伙人 13,000 万 货币
天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙） 优先级有限合伙人 17,000 万 货币
舟山易美投资合伙企业（有限合伙） 劣后级有限合伙人 15,000 万 货币
北京新华富实资产管理有限公司 劣后级有限合伙人 7,000 万 货币
北京掌易 劣后级有限合伙人 6,000 万 货币
杭州君铎股权投资合伙企业（有限合伙） 劣后级有限合伙人 2,000 万 货币
合计 - 61,000 万 货币
经本所律师核查，新疆艾格拉斯于 2018 年 5 月 25 日、2018 年 5 月 28 日
分别实缴出资 7,000 万、6,000 万，合计 13,000 万元；天津久柏科银科技合伙
企业（有限合伙）于 2018 年 5 月 25 日、2018 年 5 月 28 日分三笔合计实缴出
资 16,546 万元。
从上述投资人变化情况可知，在新疆艾格拉斯和天津久柏科银科技合伙企业
（有限合伙）增资入伙的同时，国泰元鑫资产管理有限公司减资退伙。但上述投
资人变更并未办理工商变更登记手续。
2018 年 9 月 10 日、2018 年 12 月 20 日，新疆艾格拉斯与天津久柏科银科
技合伙企业（有限合伙）签订《合伙份额转让协议》，新疆艾格拉斯分两次受让
天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）持有天津华泽智永的全部优先级有限合
伙份额，共支付对价人民币 16546 万元。
2、关于北京掌易和新疆艾格拉斯出资资金路径的核查
由于天津华泽智永及其管理人北京华泽智永投资管理有限公司因其实际控
制人阮某失联而处于停业状态，我们无法与其管理人员取得联系，所以我们无法
直接核实题述两家子公司出资资金路径。
119
但是根据本所律师对《合伙协议（2016 年版）》、《合伙协议（2018 年版）》
的审查，天津华泽智永的设立目的仅为持有力天无限公司的股权，且当前天津华
泽智永有且仅持有力天无限公司的股权。另一方面，根据我们对力天无限公司的
银行开户清单、2015 年 12 月至 2019 年 12 月 31 日各银行的银行对账单、历次
增资的出资凭证的核查，也未发现天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）
与北京力天无限网络技术有限公司之间有任何资金往来。由此可知，各投资人出
资到天津华泽智永的资金未通过投资或借贷等形式流入力天无限公司。
由此，结合上述投资过程的核查情况，本所律师认为北京掌易和新疆艾格拉
斯上述投资的资金路径为：
（1）北京掌易于 2016 年 1 月 8 日出资人民币 6,000 万元设立天津华泽智
永，该资金用于受让天津安永信远科技合伙企业（有限合伙）持有的力天无限公
司 660 万元出资额；
（2）新疆艾格拉斯于 2018 年 5 月 25 日、2018 年 5 月 28 日向天津华泽智
永实缴的 13,000 万元资金用于支付国泰元鑫资产管理有限公司退出天津华泽智
永的优先级优先合伙份额；
（3）新疆艾格拉斯于 2018 年 9 月 10 日、2019 年 12 月 20 日向天津久柏
科银科技合伙企业（有限合伙）支付的合计 16,546 万元资金用于受让其持有天
津华泽智永的优先级优先合伙份额；
（三）上述投资涉及的相关方
根据对上述投资过程和投资资金路径的核查，本所律师认为上述投资涉及的
直接相关对象有：天津华泽智永的普通合伙人北京华泽智永投资管理有限公司、
天津安永信远科技合伙企业（有限合伙）、国泰元鑫资产管理有限公司和天津久
柏科银科技合伙企业（有限合伙）。
（四）上述投资相关方是否与上市公司存在关联关系或其他利益安排的核查
1、北京华泽智永投资管理有限公司
根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统、企查查网
（https://www.qcc.com）的查验，北京华泽智永投资管理有限公司基本情况如
下：
（1）工商登记信息
公司名称 北京华泽智永投资管理有限公司
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法定代表人 刘亚星
注册资本 500 万元
成立日期 2015 年 11 月 24 日
经营期限 自 2015 年 11 月 24 日至 2035 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 91110116MA00230E0G
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址 北京市怀柔区庙城镇桃山村 360 号 1 幢 1 层 111 室
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（2）股东情况
序号 股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
1 阮谦 70% 350.00
2 杨柳 30% 150.00
合计 500.00
（3）主要负责人
姓名 职务
刘亚星 执行董事兼经理
杨柳 监事
结合前文对上市公司关联方的核查，本所律师认为：北京华泽智永投资管理
有限公司及其股东、主要负责人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、天津安永信远科技合伙企业（有限合伙）
根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统、企查查网
（https://www.qcc.com）的查验，天津安永信远科技合伙企业（有限合伙）的
基本情况如下：
（1）工商登记信息
公司名称 天津安永信远科技合伙企业（有限合伙）
法定代表人 \
注册资本 20 万元
成立日期 2015 年 11 月 30 日
经营期限 自 2015 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月 29 日
统一社会信用代码 91120222MA0707475X
公司类型 有限合伙企业
121
企业地址 天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-26(集中办公区)
计算机软件开发,技术推广服务,组织文化艺术交流活动,展览展示服
经营范围
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股东情况
序号 股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
1 韩远 95% 19.00
2 安信智远（天津）科技有限公司 5% 1.00
合计 500.00
注：安信智远（天津）科技有限公司的股权结构为自然人韩远持股 90%和王文静持股
10%。
（3）主要负责人
姓名 职务
王文静 \
结合前文对上市公司关联方的核查，本所律师认为：天津安永信远科技合伙
企业（有限合伙）及其合伙人、主要负责人，与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、国泰元鑫资产管理有限公司
根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统、企查查网
（https://www.qcc.com）的查验，国泰元鑫资产管理有限公司的基本情况如下：
（1）工商登记信息
公司名称 国泰元鑫资产管理有限公司
法定代表人 梁之平
注册资本 12348.3935 万元人民币
成立日期 2013-05-28
经营期限 长期
统一社会信用代码 91310109069353373W
公司类型 其他有限责任公司
企业地址 上海市虹口区东大名路 558 号 11 楼 01-04 区域
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；投资管理，
经营范围 实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股东情况
序号 股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
1 国泰基金管理有限公司 55.70% 6,878.0552
2 中建投信托股份有限公司 24.30% 3,000.6596
3 上海津赞投资管理有限公司 20.00% 2,469.6787
合计 12,348.3935
注：国泰基金管理有限公司和中建投信托股份有限公司是由国务院国资委间接控制的企
122
业，国务院国资委最终持有国泰元鑫资产管理有限公司 57.72%的股权。
（3）主要负责人
姓名 职务
周向勇 董事长
梁之平 董事兼总经理
童红毅 董事
梁凤玉 监事
结合前文对上市公司关联方的核查，本所律师认为：国泰元鑫资产管理有限
公司及其股东、主要负责人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
4、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统、企查查网
（https://www.qcc.com）的查验，天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
（1）工商登记信息
公司名称 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
法定代表人 \
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2015-04-13
经营期限 2015-04-13 至 2025-04-12
统一社会信用代码 911202223286405462
公司类型 有限合伙企业
企业地址 天津市武清区杨村街京津时尚广场 14-1-701
计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事广告业
经营范围 务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）股东情况
序号 股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
1 董世启 \ 200
2 王家锋 \ 560
3 柯福军 \ 130
4 秦静 \ 90
5 天津青沃企业管理合伙企业（有限合伙） \ \
6 杭州舜英科技有限公司 \ \
合计 500.00
（3）主要负责人
姓名 职务
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来振福 \
结合前文对上市公司关联方的核查，本所律师认为：天津久柏科银科技合伙
企业（有限合伙）及其合伙人、主要负责人，与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
但需要提请注意的是：2017 年 7 月，上市公司从天津久柏科银科技合伙企
业（有限合伙）、王家锋等人处收购杭州搜影 100%股权。当前王家锋仍在上市
公司多家全资子公司中担任职务，具体如下：
上市公司全资子公司名称 担任职务
霍尔果斯泰享网络科技有限公司 执行董事兼总经理
杭州升米网络科技有限公司 执行董事兼总经理
安徽财鱼信息技术服务有限公司 执行董事兼总经理
日照财鱼网络科技有限公司 执行董事兼总经理
上饶市搜影科技有限公司 执行董事兼总经理
综上所述，本所律师认为上述投资相关方与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）上述投资是否构成资金占用或对外提供财务资助
根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）规定，由于上述投资涉及的相关方与上市公司控股
股东及其他关联方之间不存在关联关系，故本所律师认为：上述投资不构成资金
占用；
其次，上市公司通过全资子公司认购和受让天津华泽智永股权投资合伙企业
（有限合伙）的有限合伙份额的方式间接投资力天无限公司，该投资与相关方签
署了《合伙协议》和《合伙份额转让协议》，上市公司全资子公司依法以其出资
额为限承担合伙企业债务，并享有相应的投资收益权。本所律师认为上述投资不
属于上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款的对外财务
资助行为。
（六）上述投资履行的审议程序和信息披露义务情况核查
根据《股票上市规则》第 9.2 条第一款及《艾格拉斯股份有限公司对外投资
管理制度》第六条第（二）项之规定，公司对外投资交易金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，
需经公司董事会批准后方可实施，且需对外披露；同时根据《股票上市规则》第
124
9.9 条规定，上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本规则第 9.2 条和第 9.3 条的规定。
北京掌易 2016 年 1 月实缴天津华泽智永 6,000 万元有限合伙份额，上市公
司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产为 3,203,933,174.03 元，该笔投资占上市
公司最近一期经审计净资产 1.87%，未触及前述 9.2 条规定的披露标准。但根据
《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合做投资》，
上市公司需履行审议及信息披露义务，2015 年 12 月 23 日、2015 年 12 月 28
日，公司 在巨潮资 讯网上 披露了 《关于 签订合伙 协议的 公告》（公告 编号：
2015-076）、《关于签订合伙协议补充说明的公告》（公告编号：2015-079）等相
关文件。
新疆艾格拉斯于 2018 年 5 月 25 日、2018 年 5 月 28 日、2018 年 9 月 10
日、2018 年 12 月 20 日实缴和受让天津华泽智永合计 29,546 万元有限合伙份
额，上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产为 5,807,134,267.86 元，该笔
投资占上市公司最近一期经审计净资产 5.09%，未触及前述 9.2 条规定的披露标
准。但根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机
构合做投资》，上市公司需履行信息披露义务。2018 年 5 月 28 日、2018 年 9
月 11 日、2018 年 12 月 20 日，公司在巨潮资讯网上分别披露了《关于全资子
公司设立投资基金并签订合伙协议的公告》（公告编号：2018-041）、《对外投资
的进展公告》 公告编号：2018-101）、 对外投资进展公告》 公告编号：2018-127）。
（七）律师核查结论
综上所述，本所律师认为，上述投资相关方与上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；上述投资
不构成资金占用和对外提供财务资助；上述投资履行了相应的审议和信息披露义
务。
125
问题十一、年报显示，2017 年 11 月，你公司子公司拉萨掌易信息科技有
限公司与北京星河世界集团有限公司、西安星河网络小额贷款有限公司签订投
资协议，协议约定拉萨掌易信息科技有限公司以货币资金方式投资西安星河网
络小额贷款有限公司 3 亿元，认缴该公司注册资本 2 亿元，占其出资比例的
28.57%。根据协议约定，在增资款全部支付完成后，拉萨掌易信息科技有限公
司取得目标公司 28.57%的股权。截至 2019 年 12 月 31 日已支付投资款 2.86
亿元，尚未办理工商变更手续。上述投资计入其他非流动资产，本期确认预计
损失 8,600 万元。
一、请你公司详细说明上述投资进度缓慢的原因、交易是否具有商业实质、
履行信息披露义务情况、计入其他非流动资产的合理性，并结合实际情况说明
计提减值损失是否合理、准确，是否存在业绩“大洗澡”的情形。请会计师核
查并发表明确意见。
【回复】
2017 年，随着“互联网+”行业的兴起及国家战略的定位，互联网金融产业
呈现快速发展的态势并成为市场投资的热点。公司拥有大量的互联网业务场景和
移动互联网资源，具备良好的流量入口，有意拓展互联网金融业务，而西安星河
网络小额贷款有限公司（以下简称“西安小贷”）是市场上少数具有网络小贷资
质的互联网金融公司之一。2017 年 11 月 7 日，拉萨掌易信息科技有限公司（以
下简称“拉萨掌易”）与北京星河世界集团有限公司（以下简称“北京星河”）、
西安小贷签署了《投资协议》及补充协议（以下简称“《相关协议》”），协议约定：
拉萨掌易向西安小贷投资 3 亿元，其中 2 亿元用于缴纳新增注册资本，剩余投
资款 1 亿元计入目标公司资本公积金。
（一）投资进度
《相关协议》签署后，根据协议约定，截至 2018 年 2 月 22 日，拉萨掌易
已支付投资款 2.86 亿元。2018 年 3 月后，由于国家行业监管部门严格限制网络
小额贷款公司的设立、变更,拉萨掌易增资西安小贷无法进行工商变更，为保证
公司利益，公司要求北京星河将持有的西安小贷 28.57%的股权质押给公司，待
监管部门批准办理工商变更登记后再行解押，以确保公司持有西安小贷相应的权
益。因未进行工商变更登记，故在会计核算中将上述投资计入其他非流动资产。
126
（二）投资的背景及必要性
随着移动互联网的快速发展以及移动互联网与金融业融合步伐的加快，互联
网金融成为互联网产业链各方关注的热点及重点投资的目标。公司在手机游戏的
运营过程中，积累了丰富的移动互联网用户资源，为充分发挥公司技术和流量优
势，公司拟积极参与互联网金融产业。
1、强劲的市场需求
我国金融市场具有较强的“长尾”特性，即中低收入人群、低端客户的比例
较高但市场巨大。互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、传统金融
机构无法关注到的“长尾”用户进行有效覆盖，并通过金融产品创新的方式激发
其金融需求，进一步拓展了市场空间，具有广阔的发展前景。
2、促进多层次金融和融资市场的建立
长期以来，我国金融领域存在的过度垄断降低了金融资源配置和服务效率，
导致金融机构创新乏力，不利于我国社会主义市场经济的真正建立。互联网金融
凭借其交易平台，资金借方报价，贷方依据对流动性、风险等因素的偏好选择贷
款对象，双方议价成交，可以实现交易的完全市场化，客观反映出市场供求双方
的价格偏好，有利于加快推进我国利率市场化改革以及多层次资本市场的建立。
3、有利于促进产业链的整合和业务协同
互联网金融围绕用户需求，创新性的发展出互联网支付、网络借贷、众筹融
资等互联网金融业态，随着互联网和大数据时代的到来，个人信息逐渐完善，互
联网金融又充分利用个人网络数据完成对现有征信体系的有效补充，为产业链的
进一步整合提供了创新支持。
公司作为国际化的无线精品手游开发商和运营商，拥有大量的互联网业务场
景和移动互联网资源，具备良好的流量入口；同时，对互联网流量运营的理解较
为深入，在游戏运营的过程中积累了大量的用户数据，对用户行为分析和识别拥
有丰富的经验，希望借助当时良好的互联网金融政策和市场环境产生协同效应，
利用技术手段和模式创新在风险可控的情况下打通资金端和资产端，拓展更多的
互联网金融场景，为公司创造更多的价值。
除以上因素之外，互联网金融业务本质上仍然是金融行业，通过监管部门的
审批获得牌照是进入行业的必要前提条件，公司管理层判断互联网小贷的牌照资
127
源为稀缺资源，具有一定的投资价值。西安小贷具备通过互联网面向用户提供贷
款等金融服务的资质，可为互联网用户提供一站式金融服务，通过投资成为其战
略股东是公司快速切入互联网信贷行业的有效途径。
综上，本次投资为公司结合当时的市场及政策环境，在互联网金融科技领域
的进一步深化布局，有利于公司优化业务结构，充分发挥自身优势，深入挖掘现
有资源的优势发展战略的快速落地，符合公司在投资时的发展战略和全体股东的
利益。
（三）信息披露情况
2017 年 11 月 2 日，公司召开了总经理办公会，会议审议通过了该笔投资事
项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《艾格拉斯股份有限公司对外投资管
理制度》等相关法律法规的规定，该笔投资无需履行董事会及股东大会的审议程
序。
（四）计入其他非流动资产的合理性
截止 2019 年 12 月 31 日，拉萨掌易对星河小贷的增资款尚未办理工商变更，
拉萨掌易尚未支付全部投资款，未达到确认对西安小贷股权投资条件。公司暂时
也没有在短期内处置该项资产的计划。综合考虑该款项的性质和流动性，在“其
他非流动资产”列示具有合理性。
（五）经营现状
1、行业政策变化
阿里、腾讯、新希望、美的及银行系消金公司和信用卡中心等竞争者进入互
联网金融产业，从侧面反应出了行业的巨大发展前景和在金融产业链中的重要地
位。互联网小贷将作为金融体系不可或缺的一环，为健全资本市场助力普惠金融
持续贡献力量。
与此同时，因行业整治及金融大环境的影响，不少互联网金融公司经营不善
出现亏损、经济下行借贷纠纷增加、融资难等问题。同时，银行系消金公司和信
用卡中心加入竞争，竞争加剧，监管加强，互联网小贷行业出现了向头部集中的
趋势，经济下行风险下小贷行业也逐渐暴露了风险。待国家监管政策趋于稳定，
市场上问题平台陆续出清后，竞争格局将趋于稳定。
2、西安小贷经营和财务情况
128
由于行业的调整以及控股股东重大事项的影响，2019 年西安小贷面临的形
势较为严峻，基于审慎的原则，西安小贷的业务在调整规划过程中，拟积极开拓
个人消费小额贷款业务，将贷款客户的主要方向定位于面向个人客户。
1）营业收入
西安小贷 2019 年全年收入为 5,201.31 万元，主要是贷款业务积累收入所
致；净利润为-3,353.11 万元。
2）资产
总资产为 86,034.17 万元，较上年增加 2.28%，所有者权益为 49,529.52 元，
较上年减少 6.34%。
综上所述，西安小贷从成立以来由于国家政策、行业竞争加剧和控股股东重
大事项的影响，以及自身管理层对业务发展方向判断决策失误等原因，业务发展
受到不利影响，近两年公司处于亏损状态，团队核心人员虽未发生变化，但整个
团队成员变动较大，因此预计 2020 年其盈利状况仍不乐观，故结合实际情况计
提了减值损失，不存在业绩“大洗澡”的情形。
会计师核查意见：
我们获取西安小贷投资协议，投资价值分析报告，与艾格拉斯管理层就该项
资产的性质进行沟通，了解被投资单位的经营情况，对该项资产估值合理性进行
分析，取得西安小贷小贷审计报告，与出具审计报告的会计师进行沟通。经核查，
我们认为，艾格拉斯将该项资产计入其他非流动资产合理，计提减值损失合理、
准确，不存在业绩“大洗澡”的情形。
二、请详细说明上述投资相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，上述投资是否构成
资金占用或对外提供财务资助，是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）关于本次投资的投资过程的核查
根据上市公司提供的拉萨掌易信息科技有限公司（以下简称“拉萨掌易”）
与北京星河世界集团有限公司（以下简称“北京星河”）、西安星河网络小额贷款
有限公司（以下简称“西安小贷”）于 2017 年 11 月 7 日签订的《投资协议》，
129
拉萨掌易同意向西安小贷支付投资款 3 亿元，其中 2 亿元用于缴纳新增注册资
本，剩余投资款 1 亿元计入资本公积金，以取得西安小贷 28.57%的股权。本次
增资完成后，北京星河将促成本次增资所需要的工商变更登记手续尽快完成。
在本次投资前，西安小贷的基本情况如下：
1、工商登记信息
公司名称 西安星河网络小额贷款有限公司
法定代表人 周华
注册资本 50,000 万元
成立日期 2017-09-08
经营期限 长期
统一社会信用代码 91610102MA6U7RAJ6Q
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业地址 陕西省西安市新城区解放路 103 号停车楼商业房 5 层
通过网络平台提供线上小额贷款业务和经省金融办批准的其他业务。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况
序号 股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
1 北京星河世界集团有限公司 100% 50,000
合计 50,000.00
3、主要负责人
姓名 职务
陈杰 总经理
周华 执行董事
赵广智 监事
经本所律师核查，拉萨掌易向西安小贷的开户银行支付投资款合计 28,600
万元，其支付明细如下：
支付时间 支付金额（万元）
2017 年 24,000
2018 年 4,600
合计 28,600
截至本法律意见书出具之日止，拉萨掌易投资西安小贷的工商变更登记仍未
办理。
（二）关于本次投资的资金路径核查
根据本所律师对西安小贷银行账户流水明细的核查，拉萨掌易在向西安小贷
支付投资款后，相关资金均用于业务拓展，业务相对方均与公司无关联关系。
130
（三）关于本次投资涉及的相关方是否为上市公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排的核查
通过对西安北京星河工商登记信息、股东情况、主要负责人及银行账户流水
的核查，本所律师认为本次投资涉及的相关方与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）关于本次投资是否构成资金占用或对外提供财务资助的核查
根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）规定，由于本次投资涉及的相关方与上市公司控股
股东及其他关联方之间不存在关联关系，故本所律师认为本次投资不构成资金占
用。
其次，在本次投资中，拉萨掌易与北京星河、西安小贷签订了《投资协议》，
拉萨掌易将在支付投资款后取得西安小贷 28.57%的股权，虽然未办理相应的工
商变更登记，但不影响拉萨掌易所享有的股东权益。2018 年 4 月，拉萨掌易对
北京星河所持有的西安小贷的部分股权所享有的质权在工商行政管理部门办理
出质登记。北京星河持有星河小贷 50,000 股股份，拉萨掌易享有其中的 14,285
股的出质权，质押股权比例为 28.57%。此举也从另一方面保证了拉萨掌易对西
安小贷的股东权益。
故本所律师认为本次投资不属于上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对
外提供资金、委托贷款的对外财务资助行为。
（五）关于本次投资是否履行相应审批程序和信息披露义务的核查
根据《股票上市规则》第 9.2 条第一款及《艾格拉斯股份有限公司对外投资
管理制度》第六条第（二）项之规定，公司对外投资交易金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，
需经公司董事会批准后方可实施，且需对外披露；同时根据《股票上市规则》第
9.9 条规定，上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本规则第 9.2 条和第 9.3 条的规定。
公司 2016 年经审计净资产为 3,418,050,074.98 元，本次协议约定的全部出
资额为 3 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 8.78%，未触及前述 9.2 条规定
的披露标准，且协议签署前 12 个月未对同一公司进行过投资或增资，故公司本
131
次对外投资事项无需履行事前审议程序或披露临时性公告，仅在定期报告披露了
上述投资协议的签署情况。
（六）核查结论
综上所述，本所律师认为，上述投资的相关方与上市公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；上述投
资不构成资金占用和对外提供财务资助；上述投资按规定无需履行有关董事会或
股东大会的审议程序；上述投资履行了相应的信息披露义务。
四、其他事项
问题十二、年报“公司业务概要”章节显示，2019 年，你公司全资子公司
杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）依托“拇指影吧”海量留存活
跃用户积极拓展品牌客户及影视剧宣发业务，同时利用自身大数据分析及挖掘
能力积极开拓精品 IP 单机游戏开发业务，取得了一定业绩效果。我部收到投资
者投诉称，各大手机软件商店均无“拇指影吧”软件可供下载，只有在其官网可
供下载。但实际上该软件并没有相关影视可供观看，且在几年前就已停止运营，
与上市公司年报描述不符。请你公司补充说明拇指影吧目前运行的具体情况、
合作的具体平台、主要业务数据及相关信息披露是否真实、准确。
【回复】
一、“拇指影吧”运行情况
2014 年，“拇指影吧”正式上线，一直保持非常稳定流畅的运行，“拇指影
吧”上市之初市场定位于三四线以下城市的中低端下沉用户群体，后续的业绩表
现也验证了这个市场定位是非常精准和成功的。
“拇指影吧”上线之初在安卓各大应用市场均可以下载并安装“拇指影吧”
APP，付费成为会员后亦可享受海量级影视剧内容，但由于各大安卓应用市场早
期所面向的用户群体主要是中高端用户群体，这与“拇指影吧”的目标用户群体
属性不匹配，且各大安卓应用市场是移动视频头部企业争抢流量的重点。杭州搜
影在测试了安卓应用市场的数据后发现 ROI 表现非常不理想，所以转换方式将
获客主渠道定位为各种热门 WAP 站点、网盟、百度 SEM、信息流、APP 内嵌
式推广等长尾渠道，如安卓手机通过 UC 浏览器搜索框输入关键词“拇指影吧”
132
可以精准的找到下载链接。
因目前安卓各大应用市场均制定了禁止其上线 APP 内嵌移动广告插件的规
则，而内嵌移动广告推广是“拇指影吧”产品的核心收入来源，同时在安卓应用
市场的获客成本与长尾渠道相比较高，所以“拇指影吧”在各大应用市场均无下
载。
二、合作具体平台
“拇指影吧”通过渠道客户合作的推广平台较多，比如如下平台：
1、百度及神马 SEM，安卓手机可通过百度 APP 或 UC 浏览器的搜索输入
框输入关键词“拇指影吧”即可精准找到“拇指影吧”APP 的下载链接；
2、第三方平台，如安卓用户可通过在应用宝中搜索并下载安装葫芦星球，
打开后即可看到“拇指影吧”APP 的广告展示，点击即可下载安装。
3、APP 内嵌广告，可通过下载安装掌动股份旗下的安卓系列单机游戏（官
网 http://www.zdjoys.com），用户在玩游戏的过程中会根据游戏场景的切换自动
跳出“拇指影吧”的弹窗广告，点击即可下载安装。
4、头条信息流，安卓手机可通过在今日头条的搜索输入框中输入关键词“拇
指影吧”即可精准找到“拇指影吧”APP 的下载链接。
三、主要业务数据
杭州搜影近几年主要业务数据如下：
1、SP 业务
年新增用 年付费用
月平均活跃用户 ARPU 充值流水
年度 收费方式 户数量 户数量
数（万个） 值（元） （万元）
（万个） （万个）
2016 年 客户端服务收费 10,364.93 3,029.72 2,053.27 19.26 39,553.85
2017 年 客户端服务收费 9,644.22 2,458.86 1,573.11 18.41 28,959.91
2018 年 客户端服务收费 11,355.91 2,667.71 1,579.47 20.44 32,288.02
2019 年 客户端服务收费 7,900.50 1,871.30 829.91 20.53 17,038.09
2020 年一季度 客户端服务收费 480.44 1,670.42 43.91 20.56 902.89
2、广告业务
年度 2020 年一季度 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
展示次数 CPM（万次） 50,283.39 223,002.88 275,642.42 - -
点击次数 CPC（万次） 3,915.96 15,875.21 8,365.92 - -
下载次数 CPD（万次） 140.32 568.32 247.24 9,926.92 10,632.18
收入金额（万元） 3,390.27 14,214.65 10,145.33 6,569.84 6,154.83
133
公司 2019 年年报中披露的相关信息真实、准确。
问题十三、你公司于 2019 年 10 月 17 日披露《关于实际控制人及其一致行
动人签署股权转让战略合作框架协议的公告》，公告称你公司实际控制人筹划
与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司进行公司控股权的协议转让事宜，
涉及上市公司控制权的变更。我部关注到实际控制人吕仁高及其一致行动人因
自身资金需求，不断减持你公司股份，你公司第一大股东日照义聚股权投资中
心（有限合伙）亦存在被质权人质押平仓情况。请你公司补充披露上述协议转
让进展情况、是否及时履行信息披露义务，并结合实际控制人减持、第一大股
东被动减持、股权结构、董事会席位、生产经营决策等情况说明你公司目前控
制权归属及对你公司生产经营的影响。
【回复】
一、协议转让进展及信息披露情况
2019 年 10 月 15 日，公司实际控制人吕仁高及其一致行动人与四川聚信发
展股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川聚信”）商洽的公司控股权的协
议转让事项，拟以协议转让方式解决控股股东巨龙控股资金问题。2019 年 10
月 17 日，公司披露了《关于实际控制人及其一致行动人签署股权转让战略合作
框架协议的公告》（公告编号：2019-061）。
公司实际控制人及其一致行动人与四川聚信签署的股权转让战略合作框架
协议为双方的意向性协议，截至目前，公司尚未收到该股权转让事项的进展通知，
公司后续如收到实际控制人及其一致行动人的通知将及时的履行披露义务。
二、控制权归属
（一）实际控制人及其一致行动人近期减持情况及减持计划
2020 年 3 月 9 日，实际控制人及其一致行动人向公司出具了《公司关于所
持艾格拉斯股票减持计划告知函》，函告公司实际控制人及其一致行动人计划自
该公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内通过集中竞价交易方式减持不超过
18,363,973 股公司股份，占公司总股本的 1%。具体详见公司于 2020 年 3 月 11
日披露的《关于实际控制人及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：
2020-014）。
2020 年 3 月 11 日，公司实际控制人的一致行动人金华巨龙文化产业投资有
134
限公司通过大宗交易方式累计减持的股份数已达公司总股本的 1.00%。具体详见
公司于 2020 年 3 月 13 日披露于的《关于实际控制人的一致行动人通过大宗交
易减持股份达 1%的公告》（公告编号：2020-015）。
2020 年 5 月 19 日，公司实际控制人及其一致行动人通过大宗交易以及集
中竞价合计减持股份达 1%且减持时间过半。具体详见公司于 2020 年 5 月 20
日披露于的《关于实际控制人的一致行动人通过大宗交易以及集中竞价合计减持
股份达 1%的公告》（公告编号：2020-036）、《关于实际控制人及其一致行动人
股份减持时间过半的进展公告》（公告编号：2020-037）及《简式权益变动报告
书》。
2020 年 5 月 26 日，公司实际控制人的一致行动人减持计划实施完毕。具
体详见公司于 2020 年 5 月 28 日披露于的《关于实际控制人及其一致行动人减
持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-040）。
（二）第一大股东减持情况
2020 年 4 月 24 日，公司第一大股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“日照义聚”）向公司出具了《日照义聚股权投资中心（有限合伙）减持
计划告知函》，函告日照义聚计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月
内通过集中竞价交易减持公司股份合计不超过 18,363,973 股，占公司总股本的
1%。日照义聚于 2020 年 4 月 27 日、4 月 30 日、5 月 6 日进行了减持，经公
司确认，此次的减持行为系日照义聚为其股票质押式回购业务按合同约定偿还已
到期的本金及对应利息；其根据相关部门的方针政策指导意见向相关机构申请疫
情期间对融资到期进行延期，由于疫情期间资金筹措存在客观困难，未能及时还
款而出现被动减持的情形。前述具体详见公司于 2020 年 4 月 27 日披露于巨潮
资讯网的《持股 5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-030）、于
2020 年 5 月 8 日披露的《关于持股 5%以上股东股份减持的进展公告》（公告编
号：2020-034）。
（三）控股股东及实际控制人
1、持股情况
截至 2020 年 6 月 9 日，实际控制人吕仁高及其一致行动人持有公司股份
211,851,949，占公司总股本 11.54%（剔除公司回购专用账户中的股份数量，下
135
同）；日照义聚持有公司股份 213,163,335 股，占公司总股本 11.55%。
2、董事会成员构成
2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会任期届满，依据《公司法》、《公司
章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《董事会议事规
则》等有关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会征询公司股东意
见，并经公司董事会提名委员会审查，本届董事会成员共计 9 名，其中巨龙控股
推举吕成杰先生、王双义先生、刘汉玉先生、曹晓龙先生、张鹏先生为公司第四
届董事会非独立董事候选人。
3、控股股东的认定
除公司实际控制人吕仁高及其一致行动人、第一大股东日照义聚以外，仅北
京骊悦金实投资中心（有限合伙）和上海哲安投资管理有限公司两名股东的持股
比例略高于 5%，其余股东持股比例较为分散，决策相对独立，对公司股东大会
的影响较小。
同时，根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 一）投资者为上市公司持股 50%
以上的控股股东； 二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； 三）
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据上述法规“（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任”之规定，巨龙控股通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员人选，故其为上市公司的控股股东。
4、实际控制人的认定
截至本回复公告之日，巨龙控股、巨龙文化、吕仁高及吕成杰仍为一致行动
人，其中吕仁高持有巨龙控股 90%股份，巨龙控股持有 100%巨龙文化，吕仁高
及吕成杰为父子关系。根据《公司法》第二百一十六条之“（三）实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人”。吕仁高为巨龙控股的控股股东，而巨龙控股被认定为公司控股股
东，故吕仁高为上市公司实际控制人。
136
三、控制权变动风险及对公司生产经营的影响
如前所述，实际控制人及其一致行动人、第一大股东日照义聚未来均存在减
持公司股份的可能，但相关股东的减持行为目前未导致公司的控制权出现重大的
变化，亦未对公司日常经营产生重大不利影响，公司董事会运作正常。
根据实际控制人及其一致行动人出具的相关《承诺函》，以及前述与四川聚
信签署的股权转让战略合作框架协议，不排除上市公司股权未来发生变动，从而
导致控制权发生变更的可能。
公司将持续关注公司实际控制人及其一致行动人、公司第一大股东日照义聚
的质押情况、减持进展以及股权转让交易安排进展，并按规定及时做好相关信息
披露工作。
问题十四、年报显示，你公司 2017 年发行股份购买资产并配套募套资金合
计募集资金总额 10 亿元，其中累计使用 2.44 亿元，尚未使用募集资金总额 4.80
亿元存放于募集资金账户以及暂时补充流动资金，募投项目未达预计进度。请
结合公司经营、业务开展、行业变化等情况，详细说明募投项目的进展情况，
并详细分析各募投项目未能达到预计收益的具体原因，是否存在违规使用募集
资金情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集资金到位情况
2017 年 6 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业
股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资
金的批复》（证监许可【2017】957 号）核准，上市公司以非公开发行的方式向
特定投资者发行 202,429,145 股（经除权除息后）人民币普通股（A 股），每股
发行价格 4.94 元，募集资金总额为 999,999,976.30 元，扣减股票发行费用
21,681,536.94 元后，募集资金净额为 978,318,439.36 元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 9 月 28 日出
具了验资报告（天健验字【2017】第 382 号），上述募集资金已于 2017 年 9 月
27 日全部到账。
上述募集资金将用于支付本次现金交易对价、“拇指玩”运营平台升级及海
外版研发项目以及支付中介费用等：
137
单位：万元
序号 项目名称 项目预计投资总额 使用募集资金金额 实施主体
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 —
“拇指玩”运行平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 —
合计 107,372.56 100,000.00 —
二、募集资金投资项目进展情况
截止本专项核查意见出具之日，上市公司上述募集资金投资项目进度如下：
单位：万元
截至 2019 截至 2019 年
募集资金承 是否改变募 改变募集资
项目 年末累计投 末投资进度
诺投资总额 集资金投向 金投向金额
入金额 （%）
本次支付交易现金对价 69,350.00 26,389.91 否 0 38.05
“拇指玩”运营平台升级
27,650.00 0 是 27,650.00 —
及海外版研发项目
支付中介费用 3,000.00 2,044.80 否 0 68.16
合计 100,000.00 28,434.71 — 27,650.00 —
（一）本次交易现金对价支付情况
1、截至本专项核查意见出具日，本次交易现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议的约定，上市公司在 2017 年至 2019 年将分三期向王家锋、
天津久柏、王磊、张健、李莹等 5 名交易对方支付现金对价，每年度实际支付比
例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金
对价的 100%。
此外，若第一补偿方未依照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议向巨龙管业
支付当年度补偿金额的，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接
抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣第一补偿方应付的补偿金额的，
则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。
基于此，2017 年至 2019 年每年应支付现金对价的具体情况如下：
单位：万元
交易 2017 年对应 2018 年对应 2019 年对应
对方 现金支付对价 现金支付对价 现金支付对价
杭州搜影
天津久柏科银科技合伙 16,570.76 16,570.76 22,094.34
138
企业（有限合伙）
王家锋 167.48 167.48 223.31
合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65
北京拇指玩
王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08
张健 528.73 528.73 704.97
李莹 230.47 230.47 307.30
合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35
总计 20,805.00 20,805.00 27,740.00
截至本专项核查意见出具之日，本次交易现金对价支付情况如下：
单位：万元
交易 2017 年实际 2018 年实际 2019 年实际
对方 支付现金对价 支付现金对价 支付现金对价
杭州搜影交易对方 16,738.24 2,472.88 —
北京拇指玩交易对方 4,066.76 3,112.03 —
总计 20,805.00 5,584.91 —
注：2019 年度，上市公司向杭州搜影交易对方天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
支付了 2018 年对应的部分现金对价 1,500 万元。此外，因杭州搜影、北京拇指玩 2018 年
承诺业绩未实现，杭州搜影交易对方 2018 年度应向上市公司补偿 972.88 万元，北京拇指
玩交易对方 2018 年度应向上市公司补偿 3,112.03 万元，二者合计于 2018 年度应向上市公
司补偿 4,084.91 万元，该等补偿款项已从上市公司 2018 年度应付现金对价中抵扣。
2、本次交易后续现金对价支付安排
（1）杭州搜影后续现金对价支付安排
2019 年度，杭州搜影扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1,661.63 万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为 15,258.99
万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影 2019 年度应计提商誉减值
金额为 90,650.00 万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿 74,418.15 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，
杭州搜影交易对方另需补偿的金额超过上市公司剩余未支付至杭州搜影交易对
方现金对价的金额，上市公司无需再向杭州搜影交易对方支付现金对价。
（2）北京拇指玩后续现金对价支付安排
2019 年度，北京拇指玩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
757.26 万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为 4,353.00 万
元；其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩 2019 年度应计提商誉减值
139
金额为 18,190.00 万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿 10,724.97 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，
北京拇指玩交易对方另需补偿的金额超过上市公司剩余未支付至北京拇指玩交
易对方现金对价的金额，上市公司无需再向北京拇指玩交易对方支付现金对价。
（二）“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目情况
北京拇指玩成立于 2011 年 4 月 22 日，主要从事移动游戏推广服务及广告
业务。本次交易中，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名
北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司
全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司向上海
哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的
北京拇指玩 100%股权。
为提高本次交易绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司同步发行股份募集配套资金，并将募集资金中的 27,650 万元用于
“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目，具体情况如下：
序号 项目 功能性描述
拟聘请部分受公司核心用户喜爱的明星对公司产品进行代言，并推
1 明星计划系统 出相应明星的定制版平台，实现明星与玩家在线上线下互动、一同
玩游戏，发挥“粉丝经济”。
利用部分超级 App 的社交属性提供给核心用户传播途径；增加奖励
2 游戏推广员系统 和分红系统，让核心用户能持续不断地拉动周边好友来拇指玩玩他
们愿意推荐的游戏。
新用户的加入将改变平台原有的以重度玩家为主的用户属性，大量
游戏全过程服务 轻度、中度玩家的用户将在接触游戏的不同环节点产生新的需求。
3
系统 为此，平台将提供新游预告、上线提醒、游戏评测、游戏攻略、活
动提醒、咨询以及游戏视频等全过程服务。
游戏精准推荐系 为解决轻度、中度玩家的选择障碍，平台将对用户进行画像，推荐
4
统 最适合的游戏组合供用户选择。
活跃用户规模上升后，平台将提供更多的社区能力以满足用户的社
5 游戏社区系统 交需求。社区将着力于帮助用户组建玩家公会、创建优质的游戏相
关文章和视频内容、增加用户之间的交流和互动。
然而，由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，
“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了
140
避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，上市公司于
2018 年 11 月 20 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分
募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项
目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金
27,650 万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充上市公司流动资金。2018
年 11 月 20 日，上市公司第四届监事会第四次会议亦审议通过了《关于终止部
分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投
项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金
27,650 万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充上市公司流动资金。
独立董事发表独立董事意见认为：（1）上市公司本次终止“拇指玩”运行平
台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动
资金，符合上市公司发展和市场竞争需要，能够提高运营及盈利能力，有利于提
高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，不会对上市公司生产经营情
况产生不利影响，且符合全体股东的利益；（2）上市公司本次终止“拇指玩”运
行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充
流动资金履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及上市公司
关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）支付中介费用项目情况
根据上市公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》，本次发行的募集资金到位后，上市公司将根据所投资项
目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，上市公司将利用自筹资金
先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
在本次募集资金到位之前，上市公司已根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入。2017 年 10 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》（天健审[2017]8155 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进
行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至 2017 年 10 月 16 日，上市公司以自
筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 20,447,979.53 元，具体情况如下：
单位：元
141
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入募投项目金额
1 支付中介费用 30,000,000 20,447,979.53
合计 30,000,000 20,447,979.53
募资资金到位后，上市公司将上述先期支付的费用进行了置换；截至本专项
核查意见出具日，本次交易中介机构费用已支付完毕。
（四）募集资金暂时补充流动资金
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意上市公司使
用额度合计不超过 44,732.5 万元（含利息）闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不
超过 44,732.5 万元人民币（含利息）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自上市公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
针对上述募集资金暂时用于补充流动资金事项，上市公司独立董事发表独立
董事意见认为：（1）上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效
益；（2）上市公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者
利益的情形；上市公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财
务资助。综上，我们同意公司使用额度合计不超过 44,732.5 万元人民币（含利
息）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
三、独立财务顾问核查意见
截至 2020 年 6 月 2 日，上市公司募集资金专项存储账户扣除已支付项目合
计数以及补充流动资金金额后，账户余额为 782.39 元（包括利息费用）。上市公
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司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金
使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、
披露及管理的违规情形。
艾格拉斯科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 9 日
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