华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司2019年年报的问
询函》相关事项的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2020 年 5 月 25 日中小板年报问询函【2020】第 103 号《关于对艾
格拉斯股份有限公司 2019 年年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作
为艾格拉斯股份有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称
“艾格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等法规的相关规定，与艾格拉斯对贵所在问询函中关注的
募集资金使用相关事项进行了核查，并发表专项核查意见（以下简称“本专项核
查意见”）如下：
问题：
年报显示，你公司 2017 年发行股份购买资产并配套募套资金合计募集资金
总额 10 亿元，其中累计使用 2.44 亿元，尚未使用募集资金总额 4.80 亿元存放于
募集资金账户以及暂时补充流动资金，募投项目未达预计进度。请结合公司经营、
业务开展、行业变化等情况，详细说明募投项目的进展情况，并详细分析各募投
项目未能达到预计收益的具体原因，是否存在违规使用募集资金情形。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集资金到位情况
2017 年 6 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股
份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金
1
的批复》（证监许可【2017】957 号）核准，上市公司以非公开发行的方式向特
定投资者发行 202,429,145 股（经除权除息后）人民币普通股（A 股），每股发行
价格 4.94 元，募集资金总额为 999,999,976.30 元，扣减股票发行费用 21,681,536.94
元后，募集资金净额为 978,318,439.36 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 9 月 28 日出具了验资报告（天
健验字【2017】第 382 号），上述募集资金已于 2017 年 9 月 27 日全部到账。
上述募集资金将用于支付本次现金交易对价、“拇指玩”运营平台升级及海外
版研发项目以及支付中介费用等：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计投资总额 使用募集资金金额 实施主体
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 —
“拇指玩”运行平台升级
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
及海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 —
合计 107,372.56 100,000.00 —
二、募集资金投资项目进展情况
截止本专项核查意见出具之日，上市公司上述募集资金投资项目进度如下：
单位：万元
截至 2019年 截至 2019 年
募集资金承 是否改变募 改变募集资
项目 末累计投入 末投资进度
诺投资总额 集资金投向 金投向金额
金额 （%）
本次支付交易现金对价 69,350.00 26,389.91 否 0 38.05
“拇指玩”运营平台升级
27,650.00 0 是 27,650.00 —
及海外版研发项目
支付中介费用 3,000.00 2,044.80 否 0 68.16
合计 100,000.00 28,434.71 — 27,650.00 —
（一）本次交易现金对价支付情况
1. 截至本专项核查意见出具日，本次交易现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议的约定，上市公司在 2017 年至 2019 年将分三期向王家锋、
天津久柏、王磊、张健、李莹等 5 名交易对方支付现金对价，每年度实际支付比
2
例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金
对价的 100%。
此外，若第一补偿方未依照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议向巨龙管业
支付当年度补偿金额的，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接
抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣第一补偿方应付的补偿金额的，
则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。
基于此，2017 年至 2019 年每年应支付现金对价的具体情况如下：
单位：万元
交易 2017 年对应 2018 年对应 2019 年对应
对方 现金支付对价 现金支付对价 现金支付对价
杭州搜影
天津久柏科银科技合伙
16,570.76 16,570.76 22,094.34
企业（有限合伙）
王家锋 167.48 167.48 223.31
合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65
北京拇指玩
王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08
张健 528.73 528.73 704.97
李莹 230.47 230.47 307.30
合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35
总计 20,805.00 20,805.00 27,740.00
截至本专项核查意见出具之日，本次交易现金对价支付情况如下：
单位：万元
交易 2017 年实际 2018 年实际 2019 年实际
对方 支付现金对价 支付现金对价 支付现金对价
杭州搜影交易对方 16,738.24 2,472.88 —
北京拇指玩交易对方 4,066.76 3,112.03 —
总计 20,805.00 5,584.91 —
注：2019 年度，上市公司向杭州搜影交易对方天津久柏科银科技合伙企业（有
限合伙）支付了 2018 年对应的部分现金对价 1,500 万元。此外，因杭州搜影、
北京拇指玩 2018 年承诺业绩未实现，杭州搜影交易对方 2018 年度应向上市公司
补偿 972.88 万元，北京拇指玩交易对方 2018 年度应向上市公司补偿 3,112.03 万
元，二者合计于 2018 年度应向上市公司补偿 4,084.91 万元，该等补偿款项已从
上市公司 2018 年度应付现金对价中抵扣。
2. 本次交易后续现金对价支付安排
3
（1）杭州搜影后续现金对价支付安排
2019 年度，杭州搜影扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1,661.63 万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为 15,258.99
万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影 2019 年度应计提商誉减值
金额为 90,650.00 万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿 74,418.15 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，
杭州搜影交易对方另需补偿的金额超过上市公司剩余未支付至杭州搜影交易对
方现金对价的金额，上市公司无需再向杭州搜影交易对方支付现金对价。
（2）北京拇指玩后续现金对价支付安排
2019 年度，北京拇指玩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
757.26 万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为 4,353.00 万元；
其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩 2019 年度应计提商誉减值金额
为 18,190.00 万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿 10,724.97 万元。根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及
其补充协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，北
京拇指玩交易对方另需补偿的金额超过上市公司剩余未支付至北京拇指玩交易
对方现金对价的金额，上市公司无需再向北京拇指玩交易对方支付现金对价。
（二）“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目情况
北京拇指玩成立于 2011 年 4 月 22 日，主要从事移动游戏推广服务及广告业
务。本次交易中，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北
京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全
体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司向上海哲
安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北
京拇指玩 100%股权。
为提高本次交易绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司同步发行股份募集配套资金，并将募集资金中的 27,650 万元用于
“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目，具体情况如下：
4
序号 项目 功能性描述
拟聘请部分受公司核心用户喜爱的明星对公司产品进行代言，并推
1 明星计划系统 出相应明星的定制版平台，实现明星与玩家在线上线下互动、一同
玩游戏，发挥“粉丝经济”。
利用部分超级 App 的社交属性提供给核心用户传播途径；增加奖励
2 游戏推广员系统 和分红系统，让核心用户能持续不断地拉动周边好友来拇指玩玩他
们愿意推荐的游戏。
新用户的加入将改变平台原有的以重度玩家为主的用户属性，大量
游戏全过程服务 轻度、中度玩家的用户将在接触游戏的不同环节点产生新的需求。
3
系统 为此，平台将提供新游预告、上线提醒、游戏评测、游戏攻略、活
动提醒、咨询以及游戏视频等全过程服务。
游戏精准推荐系 为解决轻度、中度玩家的选择障碍，平台将对用户进行画像，推荐
4
统 最适合的游戏组合供用户选择。
活跃用户规模上升后，平台将提供更多的社区能力以满足用户的社
5 游戏社区系统 交需求。社区将着力于帮助用户组建玩家公会、创建优质的游戏相
关文章和视频内容、增加用户之间的交流和互动。
然而，由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，
“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了
避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，上市公司于
2018 年 11 月 20 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分
募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项
目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金 27,650
万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充上市公司流动资金。2018 年 11 月
20 日，上市公司第四届监事会第四次会议亦审议通过了《关于终止部分募投项
目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇
指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金 27,650 万
元及其产生的存款利息全部用于永久性补充上市公司流动资金。
独立董事发表独立董事意见认为：（1）上市公司本次终止“拇指玩”运行
平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流
动资金，符合上市公司发展和市场竞争需要，能够提高运营及盈利能力，有利于
提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，不会对上市公司生产经营
情况产生不利影响，且符合全体股东的利益；（2）上市公司本次终止“拇指玩”
5
运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补
充流动资金履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及上市公
司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情
形。
（三）支付中介费用项目情况
根据上市公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》，本次发行的募集资金到位后，上市公司将根据所投资
项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，上市公司将利用自筹资
金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资
金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
在本次募集资金到位之前，上市公司已根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入。2017年10月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审[2017]8155号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了
核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月16日，上市公司以自筹资金预
先投入募投项目的实际投资金额为20,447,979.53元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入募投项目金额
1 支付中介费用 30,000,000 20,447,979.53
合计 30,000,000 20,447,979.53
募资资金到位后，上市公司将上述先期支付的费用进行了置换；截至本专项
核查意见出具日，本次交易中介机构费用已支付完毕。
（四）募集资金暂时补充流动资金
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意上市公司使用额
度合计不超过 44,732.5 万元（含利息）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使
用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
6
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过
44,732.5 万元人民币（含利息）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上
市公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
针对上述募集资金暂时用于补充流动资金事项，上市公司独立董事发表独立
董事意见认为：（1）上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效
益；（2）上市公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者
利益的情形；上市公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财
务资助。综上，我们同意公司使用额度合计不超过 44,732.5 万元人民币（含利息）
闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。
三、独立财务顾问核查意见
截至 2020 年 6 月 2 日，上市公司募集资金专项存储账户扣除已支付项目合
计数以及补充流动资金金额后，账户余额为 782.39 元（包括利息费用）。上市
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资
金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、
披露及管理的违规情形。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于
对艾格拉斯股份有限公司 2019 年年报的问询函>相关事项的专项核查意见》）
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2020 年 6 月 17 日
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