公司简称：用友网络 证券代码：600588
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
用友网络科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二〇年六月十六日
目 录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序..................... 6
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况............................. 6
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明.......................... 10
七、独立财务顾问的核查意见....................................... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有
独立财务顾问报告 指 限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计划、 指 《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票
本计划 激励计划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司的
董事、高级管理人员及骨干员工
期权授予日 指 公司董事会决定向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
限制性股票授予日 指 公司董事会决定向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由用友网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对用友网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对用友网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的审批程序
用友网络2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）已履行必要的审批程序：
1、2020年 5月 20 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第三次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年6月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年6月16日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次股票期权与限制性股票的授予情
况
（一）授予日
根据用友网络第八届董事会第四次会议，本次限制性股票和股票期权的授予日为2020年6月16日。
（二）标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股；限制性股本次授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、授予权益数量
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划，本次实际授予激励对象股票期权496.33万份、限制性股票1,848.0661万股，合计2342.3961万份/万股，占公司目前股本总额的0.722%。
（三）授予激励对象的权益分配情况
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划，激励对象获授的股票期权情况具体如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占公司目前总股
数量（万份） 总数的比例 本的比例
陈强兵 董事、总裁 66.67 13.43% 0.021%
谢志华 执行副总裁 16.67 3.36% 0.005%
欧阳青 高级副总裁兼 13.33 2.69% 0.004%
董事会秘书
王健 高级副总裁 16.00 3.22% 0.005%
徐洋 高级副总裁 16.00 3.22% 0.005%
任志刚 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
左骏 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
杜宇 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
孙淑嫔 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
张成雨 高级副总裁 14.67 2.96% 0.005%
李俊毅 高级副总裁 14.67 2.96% 0.005%
吴平 高级副总裁 13.33 2.69% 0.004%
其他核心骨干员工（26人） 271.67 54.74% 0.084%
合计 496.33 100.00% 0.153%
激励对象获授的限制性股票情况具体如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
陈强兵 董事、总裁 33.3300 1.804% 0.010%
谢志华 执行副总裁 8.3300 0.451% 0.003%
欧阳青 高级副总裁兼董 6.6700 0.361% 0.002%
事会秘书
王健 高级副总裁 8.0000 0.433% 0.002%
徐洋 高级副总裁 8.0000 0.433% 0.002%
任志刚 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
左骏 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
杜宇 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
孙淑嫔 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
张成雨 高级副总裁 7.3300 0.397% 0.002%
李俊毅 高级副总裁 7.3300 0.397% 0.002%
吴平 高级副总裁 6.6700 0.361% 0.002%
其他骨干员工（1,684人） 1,735.7261 93.921% 0.534%
合计 1,848.0661 100.00% 0.569%
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股37.47元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股37.47元；
（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股30.70元。
（五）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为回购均价 24.45元/股（采用四舍五入保留两位小数）的50%，为12.23元/股。
2、本次授予价格的定价依据
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对定价依据进行说明如下：
（1）着力吸引关键人才
未来3年是公司3.0战略实施的第 II阶段，该阶段最关键的目标是以云业务为核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上述各类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循A股上市公司实践，以回购均价的50%进行授予，对激励对象的吸引力大，激励性强。
（2）考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用回购均价的50%进行授予更适合公司及激励对象的现状。
综上，本期股权激励计划限制性股票授予价格按照回购价格的 50%进行授予。
六、本次股票期权与限制性股票授予条件
说明
根据经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股股票期权与限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，用友网络不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外用友网络也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，用友网络科技股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，用友网络科技股份有限公司不
存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络
科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：袁小喆
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年6月16日
首页
微信公众号
证券之星APP
