股票简称：蓝帆医疗 股票代码：002382 公告编号：2020-076
蓝帆医疗股份有限公司
BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.
（注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号
道 100 号上海环球金融中心 75 楼 卓越时代广场（二期）北座）
75T30 室）
二〇二〇年六月
1
第一节 重要声明与提示
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有
关内容，请投资者查阅2020年5月26日刊载于《中国证券报》的《蓝帆医疗股份
有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”或“募集说明书”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
2
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：蓝帆转债
二、可转换公司债券英文简称：BLUE SAIL MEDICAL-CB
三、可转换公司债券代码：128108
四、可转换公司债券发行量：314,404.00万元（3,144.04万张）
五、可转换公司债券上市量：314,404.00万元（3,144.04万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2020年6月19日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年5月28日至2026年5月27日。
九、可转换公司债券转股的起止日期：2020年12月3日至2026年5月27日。
十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十二、联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
中信证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
3
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对
本可转债进行了信用评级，本可转债主体信用评级为“AA”，信用等级为
“AA”。
4
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2020]710号文”批准，公司于2020年5月28日公开
发行了3,144.04万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额314,404万元。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收
市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足314,404万元的部分由联席主承销
商余额包销。
经深交所“深证上〔2020〕523号”文同意，公司314,404万元可转换公司债
券将于2020年6月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝帆转债”，债券代码
“128108”。
本公司已于2020年5月26日在《中国证券报》刊登了《蓝帆医疗股份有限公
司公开发行可转换公司债券发行公告》。《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
5
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：蓝帆医疗股份有限公司
英文名称：BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.
股票简称：蓝帆医疗
股票代码：002382
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2002 年 12 月 2 日
注册资本：人民币 964,031,086 元
法定代表人：刘文静
注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号
办公地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号
邮政编码：255400
电话号码：0533-7871008
传真号码：0533-7871055
公司网址：http://www.bluesail.cn/
经营范围：生产加工 PVC 手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、
其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑
制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
公司主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。防护事业部主要从事医疗
6
手套和健康防护手套的生产和销售。该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护
手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，主打产品 PVC 手套市场份
额近年来一直保持全球领先。心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手
术相关器械产品的研发、生产和销售，该业务板块的主要产品为心脏支架及介入
性心脏手术相关器械产品。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立及改制情况
1、设立情况
2002 年 11 月 18 日，齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博
蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》，共同设立
蓝帆塑胶有限。
2002 年 11 月 28 日，淄博市对外贸易经济合作局下发 “淄外经贸外资准字
[2002]96 号”《关于设立“淄博蓝帆塑胶制品有限公司”的批复》，并随文颁发山
东省人民政府外经贸鲁府淄字[2002]1770 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》，批准设立蓝帆塑胶有限。
2002 年 12 月 4 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局颁发的《企业法人营业
执照》，注册号为企合鲁淄总字第 001806 号。
2003 年 1 月 13 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字
(2002)第 9 号”《验资报告》，审验截至 2002 年 12 月 30 日，蓝帆塑胶有限已收
到股东实缴的出资合计 1,000 万元。
设立时，蓝帆塑胶有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 齐鲁增塑剂 700.00 70.00
2 香港中轩 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
7
2、改制情况
2007 年 5 月 25 日，大信会计师出具“大信审字（2007）第 0486 号”《审
计报告》。经审计，截至 2007 年 4 月 30 日，蓝帆塑胶有限的所有者权益为 7,500
万元。
2007 年 6 月 1 日，湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字（2007）
第 078 号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，经
评估，蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日 2007 年 4 月 30 日所表现的
公允市价为 8,491.71 万元。
2007 年 6 月 15 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意蓝帆塑胶有限以截至
2007 年 4 月 30 日蓝帆塑胶有限的净资产 7,500 万元按照 1:0.8 折股整体变更为股
份有限公司。
2007 年 6 月 15 日，蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股
份有限公司发起人协议书》。
2007 年 9 月 6 日，商务部下发“商资批[2007]1422 号”《商务部关于同意
淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意蓝帆塑
胶有限变更为外商投资股份有限公司。
2007 年 9 月 10 日，商务部向蓝帆塑胶核发“商外资资审 A 字[2007]0208 号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 9 月 11 日，大信会计师出具“大信验字[2007]第 0058 号”《验资报
告》，审验截至 2007 年 9 月 11 日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资 6,000
万元。
2007 年 9 月 25 日，蓝帆塑胶取得山东省工商局颁发的《企业法人营业执照》。
此次整体变更后，公司的股东为蓝帆集团有限和香港中轩，具体的股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
8
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆集团有限 4,200.00 70.00
2 香港中轩 1,800.00 30.00
合计 6,000.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市情况
2008 年 4 月 16 日，蓝帆塑胶召开 2007 年年度股东大会，同意蓝帆塑胶向
中国证监会申请首次公开发行股票并上市。
2010 年 3 月 11 日，中国证监会下发“证监许可[2010]282 号”《关于核准
山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准蓝帆塑胶公开发行
不超过 2,000 万股新股。
2010 年 3 月 29 日，大信会计师出具“大信验字[2010]第 3-0008 号”《验
资报告》，审验截至 2010 年 3 月 29 日，蓝帆塑胶公开发行人民币普通股 2,000
万股，实际募集资金净额 647,187,406.30 元，其中新增注册资本 2,000 万元。
2010 年 4 月 2 日，经深交所“深证上[2010]107 号文”《关于山东蓝帆塑胶
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，蓝帆塑胶在深圳证券交易所
上市，股票简称“蓝帆股份”，股票代码“002382”。
2010 年 6 月 10 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2010]449 号”《关
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资。
2010 年 6 月 11 日，蓝帆股份取得山东省人民政府换发的“商外资资审 A 字
［2007］0208 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 6 月 18 日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
该次发行完成后，蓝帆集团（2007 年 10 月，蓝帆集团有限整体变更为股份
有限公司）持有蓝帆塑胶 4,200 万股股份，占比 52.5%，仍为蓝帆股份的第一大
股东，股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆集团 4,200.00 52.50
9
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 香港中轩 1,800.00 22.50
3 社会公众股 2,000.00 25.00
合计 8,000.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市以来股本变动情况
1、2011 年 8 月，资本公积转增股本
2011 年 4 月 22 日，蓝帆股份召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以 2010 年
12 月 31 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本变
更为 12,000 万股，注册资本由 8,000 万元变更为 12,000 万元；并同意变更后的
公司章程。
2011 年 7 月 18 日，山东省商务厅下发“鲁商务外资字[2011]493 号”《关于
山东蓝帆塑胶股份有限公司增资及变更章程的批复》，批准前述变更。
2011 年 7 月 21 日，蓝帆股份取得山东省人民政府换发的“外资鲁府字
[2010]0859 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 8 月 19 日，大信会计师出具“大信验字[2011]第 3-0030 号”《验资
报告》，审验截至 2011 年 5 月 30 日，蓝帆股份已收到全体股东缴纳的出资 12,000
万元。
2011 年 8 月 26 日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
2、2012 年 8 月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 11 日，蓝帆股份召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以 2011 年 12
月 31 日的总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本变
更为 24,000 万股，注册资本由 12,000 万元变更为 24,000 万元；并同意修改后的
章程。
10
2012 年 7 月 11 日，山东省商务厅下发“鲁商务外资字[2012]496 号”《关
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述变更。同日，蓝帆股份取
得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字[2010]0859 号”《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 8 月 9 日，大信会计师出具“大信验字[2012]第 3-0014 号”《验资
报告》，审验截至 2012 年 5 月 30 日，蓝帆股份已收到全体股东缴纳的出资 24,000
万元。
2012 年 8 月 17 日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
3、2015 年 4 月，向激励对象授予限制性股票
2015 年 2 月 5 日，蓝帆医疗（2014 年 7 月，“蓝帆股份”变更证券简称为“蓝
帆医疗”）召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了 2014 年限
制性股票激励计划相关议案。本次股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会办理授予及回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票相关事宜。
2015 年 2 月 16 日，蓝帆医疗召开第三届董事会第十次会议，审议同意蓝帆
医疗向 59 名激励对象授予限制性股票 720 万股，蓝帆医疗的注册资本由 24,000
万元变更为 24,720 万元。
2015 年 4 月 3 日，山东省商务厅下发“鲁商审[2015]75 号”《山东省商务
厅关于蓝帆医疗股份有限公司增资的批复》，批准前述变更。同日，蓝帆医疗取
得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字[2010]0859 号”《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 4 月 8 日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。
本次变更后，持有蓝帆医疗 5%以上股份股东持股及上市公司的具体股本结
构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆集团 12,600.00 50.97
11
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 香港中轩 3,010.00 12.18
3 其他持股 5%以下股东 9,110.60 36.85
合计 24,720.00 100.00
4、2016 年 4 月，同一控制下的股权变动
2016 年 1 月 27 日因蓝帆投资诉蓝帆集团股东出资纠纷一案，临淄区法院下
达了（2016）鲁 0305 民初 714 号《民事裁定书》，蓝帆集团应履行其对蓝帆投资
的出资义务，查封、冻结蓝帆集团持有的蓝帆医疗 73,450,000 股股份。根据临淄
区法院出具的（2016）鲁 0305 民初 714 号《民事调解书》，蓝帆集团应当向蓝帆
投资履行以持有的蓝帆医疗 73,450,000 股股份进行出资的出资义务，并协助蓝帆
投资履行股权出资的变更登记手续。
2016 年 4 月 21 日，蓝帆集团将持有的蓝帆医疗股份中的 73,450,000 股无限
售流通股股份变更到全资子公司蓝帆投资名下。上述权益变动完成后，蓝帆投资
持有蓝帆医疗 73,450,000 股无限售流通股，占蓝帆医疗总股本的比例为 29.71%，
成为公司第一大股东；蓝帆集团持有蓝帆医疗 52,550,000 股股份，占公司总股本
的 21.26%，为公司第二大股东。香港中轩持有蓝帆医疗 30,094,000 股股份，占
公司总股本的 12.17%，为公司第三大股东。
蓝帆医疗已于 2016 年 4 月 21 日、23 日对上述股权变更情况进行了《简式
权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等公告。本次变更后，持有蓝帆医疗
5%以上股份股东的具体股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆投资 7,345.00 29.71
2 蓝帆集团 5,255.00 21.26
3 香港中轩 3,009.40 12.17
4 其他持股 5%以下股东 9,110.60 36.86
合计 24,720.00 100.00
5、2016 年 8 月，资本公积转增股本以及回购注销部分限制性股票
2016 年 5 月 6 日，蓝帆医疗召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于公
12
司 2015 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆医疗以 2015 年 12
月 31 日的总股本 24,720 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本由
24,720 万股变更为 49,440 万股，注册资本由 24,720 万元变更为 49,440 万元；并
同意修订后的公司章程。
2016 年 5 月 30 日，蓝帆医疗召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获
授但尚未解锁的全部 4.5 万股限制性股票回购注销，总股本由 49,440 万股变更为
49,435.5 万股，注册资本由 49,440 万元变更为 49,435.5 万元；并同意修订后的公
司章程。
2016 年 7 月 28 日，山东省商务厅下发“鲁商审[2016]129 号”《山东省商
务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，批准前述变更。2016
年 8 月 2 日，蓝帆医疗取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字[2010]0659
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 8 月 3 日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。
2016 年 8 月 10 日，大信会计师出具“大信验字[2016]第 3-00037 号”《验
资报告》，审验截至 2016 年 7 月 31 日，蓝帆医疗的实收股本为 49,435.50 万元。
本次变更后，持有蓝帆医疗 5%以上股份股东的具体股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆投资 14,690.00 29.72
2 蓝帆集团 10,510.00 21.26
3 香港中轩 6,018.80 12.18
4 其他持股 5%以下股东 18,216.70 36.85
合计 49,435.50 100.00
6、2017 年 3 月，部分股权协议转让
2017 年 3 月 22 日，蓝帆集团与秦风鲁颂签署了《蓝帆集团股份有限公司与
珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），蓝帆集团将其持有蓝帆医疗的 35,000,000 股无限售条件流通
股（占公司总股本的 7.08%）协议转让给秦风鲁颂。
13
蓝帆医疗已于 2017 年 3 月 23 日对上述情况进行了《关于控股股东协议转让
部分股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书》公告。
2017 年 4 月 13 日，根据蓝帆医疗《关于控股股东协议转让部分股份完成过
户的公告》显示，2017 年 4 月 12 日，蓝帆医疗收到中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券过户登记确认书》，蓝帆集团将其持有的公司 35,000,000 股无
限售条件流通股份转让给秦风鲁颂的过户登记手续已于 2017 年 4 月 11 日办理完
成。
本次变更后，持有蓝帆医疗 5%以上股份股东的具体股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆投资 14,690.00 29.72
2 蓝帆集团 7,010.00 14.18
3 香港中轩 6,018.80 12.18
4 秦风鲁颂 3,500.00 7.08
5 其他持股 5%以下股东 18,216.70 36.85
合计 49,435.50 100.00
7、2018 年，重大资产重组并募集配套资金
2017 年 12 月 22 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以
及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。
2018 年 1 月 8 日，蓝帆医疗召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与重大资产重组相关的议案。
2018 年 5 月 8 日，根据中国证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄
博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]804 号）批准，蓝帆医疗以 2017 年 10 月 31 日为交易评估基准日，通过发
行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购买其合计持有的
CBCH II 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的
14
CBCH V 100%股份。CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。
柏盛国际及其下属子公司系其业务运营实体。
2018 年 5 月 14 日，根据 Maples 出具的法律意见书，公司通过变更 CBCH II
和 CBCH V 股东名册的方式分别完成 CBCH II 和 CBCH V 标的股权过户。
2018 年 5 月 23 日，德勤会计师出具《发行股份购买资产验资报告》（德师
报（验）字（18）第 00237 号），对蓝帆医疗本次发行股份购买资产涉及的新增
注册资本及实收资本情况进行了审验；经审验，截至 2018 年 5 月 14 日，蓝帆医
疗已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民
币 179,919,243 元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资
本（股本）人民币 190,900,843 元；蓝帆医疗本次发行股份购买资产前的注册资
本为及实收资本（股本）为人民币 494,355,000 元，截至 2018 年 5 月 14 日，蓝
帆医疗累计注册资本及实收资本（股本）为人民币 865,175,086 元。
2018 年 5 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关
证明文件显示蓝帆医疗向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份、向北京中信发行
的 190,900,843 股股份已办理完毕股份登记手续。2018 年 6 月 19 日，经深交所
批准，前述新增股份完成上市工作。
本次变更后，持有蓝帆医疗 5%以上股份股东的具体股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆投资 32,681.92 37.77
2 北京中信 19,090.08 22.06
3 蓝帆集团 7,010.00 8.10
4 香港中轩 6,018.80 6.96
5 其他持股 5%以下股东 21,716.71 25.10
合计 86,517.51 100.00
2018 年 8 月 27 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本由 49,435.50 万元增加至
86,517.50 万元，总股本由 49,435.50 万股增加至 86,517.50 万股。2018 年 9 月 13
日，蓝帆医疗召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
15
2018 年 8 月 28 日，德勤会计师出具《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第 00386
号）及《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》
（德师报（验）字（18）第 00387 号），审验截至 2018 年 8 月 28 日，公司累计
注册资本及实收资本（股本）为人民币 964,046,086.00 元。
2018 年 8 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关
证明文件显示蓝帆医疗此次重大资产重组募集配套资金所发行的 98,871,000 股
股份已办理完毕股份登记手续并于 2018 年 9 月 10 日在深交所上市。
2018 年 9 月 13 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本由 86,517.50 万元增加至
96,404.61 万元，总股本由 86,517.50 万股增加至 96,404.61 万股。
2018 年 9 月 18 日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。
本次变更后，持有蓝帆医疗 5%以上股份股东的具体股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆投资 32,681.92 33.90
2 北京中信 19,090.08 19.80
3 蓝帆集团 7,010.00 7.27
4 香港中轩 6,018.80 6.24
5 其他持股 5%以下股东 31,603.81 32.78
合计 96,404.61 100.00%
上述变更均已履行董事会、股东大会及相关部门审批程序，并及时进行了公
告。
8、2019 年 1 月，回购注销部分限制性股票
2018 年 10 月 12 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获
授但尚未解锁的全部 1.5 万股限制性股票回购注销，总股本由 96,404.61 万股变
更为 96,403.1086 万股，注册资本由 96,404.61 万元变更为 96,403.1086 万元；并
同意修订后的公司章程。
16
2019 年 1 月 17 日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。
本次变更后，持有蓝帆医疗 5%以上股份股东的具体股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝帆投资 32,681.92 33.90
2 北京中信 19,090.08 19.80
3 蓝帆集团 7,010.00 7.27
4 香港中轩 6,018.80 6.24
5 其他持股 5%以下股东 31,602.31 32.78
合计 96,403.11 100.00
9、2019 年 7 月，部分股份协议转让
2019 年 7 月 2 日，蓝帆集团与中泰证券（上海）资产管理有限公司作为管
理人（代表中泰资管计划）签署了《股份转让协议》，蓝帆集团将其持有的公司
49,500,000 股无限售条件流通股（占公司总股本比例为 5.13%），协议转让给中泰
证券资管－证券行业支持民企发展中泰资管 2 号 FOF 集合资管计划－证券行业
支持民企发展系列之中泰资管 11 号单一资产管理（以下简称“中泰资管计
划”），交易总金额为人民币 63,112.5 万元。2019 年 7 月 10 日，公司收到中登
深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述 49,500,000 股股份的过户登记
手续已于 2019 年 7 月 9 日办理完成。
2019 年 7 月 11 日，蓝帆集团分别通过大宗交易减持其所持有的公司股份
14,000,000 股和 5,280,621 股，占公司总股本的比例分别为 1.45%和 0.55%。同日，
蓝帆投资通过大宗交易增持公司股份 5,280,621 股，占公司总股本的 0.55%。2019
年 7 月 14 日，蓝帆集团与蓝帆投资签署了《关于蓝帆医疗股份有限公 司之股份
转让协议》，蓝帆集团拟将其持有的公司 1,319,379 股无限售条件流通股（占公司
总股本比例为 0.14%）协议转让给蓝帆投资，交易总金额为人民币 1,614.92 万元。
2019 年 7 月 22 日，公司收到中登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，
上述 1,319,379 股股份的过户登记手续已于 2019 年 7 月 19 日办理完成。
上述变更完成后，蓝帆集团不再直接持有公司股份，蓝帆医疗的股权结构为：
序号 股东名称 持有数量（万股） 持有比例(%)
17
1 蓝帆投资 33,341.92 34.59
2 北京中信 18,947.01 19.65
3 香港中轩 6,018.80 6.24
中泰证券资管－证券行业支持民企发展中
泰资管 2 号 FOF 集合资管计划－证券行业
4 4,950.00 5.13
支持民企发展系列之中泰资管 11 号单一资
产管理
5 其他持股 5%以下股东 33,145.37 34.39
合计 96,403.11 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本未发生变化。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本为 964,031,086 股，具体结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 323,665,748 33.57
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 323,553,248 33.56
其中：境内法人持股 317,367,850 32.92
境内自然人持有 6,185,398 0.64
4、外资持股 112,500 0.01
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 112,500 0.01
有限售条件股份合计 323,665,748 33.57
二、无限售条件股份 640,365,338 66.43
1、人民币普通股 640,365,338 66.43
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他已流通股 - -
无限售条件流通股份合计 - -
三、股份总数 964,031,086 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
18
限售流通 A 股、A
1 淄博蓝帆投资有限公司 333,419,243 34.59
股流通股
北京中信投资中心（有限合 限售流通 A 股、A
2 188,287,943 19.53
伙） 股流通股
3 中轩投资有限公司 58,858,000 6.11 A 股流通股
中泰证券资管－证券行业支
持民企发展中泰资管 2 号 FOF
4 集合资管计划－证券行业支 49,500,000 5.13 A 股流通股
持民企发展系列之中泰资管
11 号单一资产管理
共青城胜恒投资管理有限公
5 17,707,212 1.84 A 股流通股
司－胜恒普惠私募投资基金
国信国投基金管理（北京）有
6 限公司－北京华宇瑞泰股权 17,039,813 1.77 A 股流通股
投资合伙企业（有限合伙）
珠海巨擎群英荟股权投资中
7 14,000,000 1.45 A 股流通股
心（有限合伙）
江苏疌泉毅达融京股权并购
8 10,764,262 1.12 A 股流通股
投资基金（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司
9 －景顺长城创新成长混合型 10,382,860 1.08 A 股流通股
证券投资基金
上海庞增投资管理中心（有限
10 合伙）－庞增添益 3 号私募投 10,250,000 1.06 A 股流通股
资基金
合计 710,209,333 73.68
四、发行人的主营业务情况
报告期内，公司原有的主营业务为医疗手套和健康防护手套的生产和销售，
主打产品 PVC 手套近年来的年产销量和市场占有率一直保持全球领先，合作伙
伴超过 300 余个，其中包括 Cardinal Health（康德乐集团）、Mckesson（麦克森
公司）、HCA（美国医院集团）等国际知名医药经销商及终端用户，以及包括沃
尔玛在内的多家世界 500 强企业。
2018 年，公司在原有的医疗手套和健康防护手套稳健发展的基础上，完成
对全球市场份额排名第四的心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，进
入介入性心脏手术器械领域，开始从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品
19
的研发、生产和销售，其业务通过柏盛国际运营。
柏盛国际在心脏支架产品技术方面保持了持续领先的优势，先后研制了全球
最早的聚合物可降解的药物洗脱支架之一的 BioMatrixTM 系列支架以及全球最早
的无聚合物药物涂层支架之一 BioFreedomTM，其中 BioFreedomTM 是全球目前唯
一一个能够将 PCI 手术后服用抗血小板药物的时间从 12 个月降至 1 个月左右的
支架，治疗理念和性能处于行业领先地位。柏盛国际在新加坡、瑞士、法国、德
国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国
际生产的各类支架产品共销往全球 90 多个国家和地区。
柏盛国际的下属全资子公司吉威医疗专注于心脏支架及微创介入性心脏手
术相关器械产品的研发、生产与销售，作为中国高新技术企业，吉威医疗依托柏
盛国际强大研发实力，研发并推出全球第一个生物可降解涂层药物洗脱支架爱克
塞尔（EXCEL），目前已有逾百万患者受益，占据中国心脏药物洗脱支架（DES）
市场重要份额，多年市场占有率高达 20%，稳居中国心脏支架品牌前三名。2017
年吉威医疗完成核心产品更新换代，推出新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心
跃 TM（EXCROSSAL），以精准满足患者全方位需求。
2019 年，公司通过“两个事业部+总部职能中心”的架构模式，形成“资源
互补、强强联合、共同创业”的发展机制。根据细分领域业务性质的不同，公司
将旗下业务板块分别确立为防护事业部与心脑血管事业部。目前防护事业部的主
要产品包括 PVC 手套和丁腈手套；心脑血管事业部的主要产品以心脏介入器械
产品为主，同时涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其
他介入性心脏手术配套产品。
公司立足自身基因，拓展产业的领域及成长模式，选定了医疗耗材作为主要
产品载体，确立了建设跨科室、跨品类、兼有高中低值耗材的综合性医疗器械业
务平台的发展战略。公司正在从全球 PVC 手套龙头企业发展成为中国健康防护
领域龙头企业，同时已经通过并购柏盛国际进入了高值耗材心脏介入领域的业
务。公司现已成功进入冠脉介入、心衰、结构性心脏病三大黄金赛道，实现了从
低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标，打造了更加全面
20
的医疗器械产业布局，为将来向更多的科室扩张医疗器械相关业务奠定了坚实的
基础。
未来公司将逐步完善医疗器械“中低值耗材+高值耗材”的业务结构，积极
推进“三个布局”，加速向高端化、创新型发展平台转变，全力实现医疗器械领
域的重大突破，推动公司成长为一个以中国为核心、面向全球的跨国医疗器械平
台型企业。
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
健 康防 护手
167,815.66 48.28% 159,893.98 60.27% 152,059.45 96.49%
套
心 脏介 入器
械 （包 括自 173,733.61 49.99% 101,273.30 38.17% - -
产和代理）
其他 6,012.14 1.73% 4,144.73 1.56% 5,535.08 3.51%
合计 347,561.42 100.00% 265,312.01 100.00% 157,594.53 100%
五、控股股东和实际控制人基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，蓝帆投资直接持有发行人 333,419,243 股股份，占
发行人股份总数的 34.59%，为发行人控股股东；蓝帆集团持有蓝帆投资 91%的
股权，为发行人间接控股股东；自然人李振平先生持有蓝帆集团 48.94%股份，
并直接持有发行人 3,334,048 股股份，占发行人总股本的 0.35%，合计直接及间
接控制发行人 34.94%的股份，系发行人实际控制人。
（一）控股股东简介
1、直接控股股东
截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东蓝帆投资持有公司 333,419,243 股股份，
占公司总股本的 34.59%。
① 基本情况
21
企业名称 淄博蓝帆投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李振平
注册资本 89,600 万元
注册地 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号
办公住所 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号
成立日期 2015 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91370305MA3C4R8BX7
企业以自有资金对外投资(不得经营金融、债券、期货、理财、集资、
经营范围 融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
② 股权结构
截至 2019 年 12 月 31 日，蓝帆投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蓝帆集团股份有限公司 81,536.00 91.00
2 珠海巨擎群英荟股权投资中心 8,064.00 9.00
合计 89,600.00 100.00
③ 主营业务
蓝帆投资主要业务为以自有资金对外投资。截至 2019 年 12 月 31 日，除作
为上市公司蓝帆医疗控股股东外，蓝帆投资除发行人外无其他控制的企业。
④ 最近一年蓝帆投资母公司报表口径的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 281,480.50
净资产 128,119.84
项目 2019 年度
营业收入 -
净利润 6,270.61
注：上表中 2019 年财务数据未经审计
2、间接控股股东
蓝帆集团已于 2019 年 7 月将其直接持有的蓝帆医疗全部股份通过协议转让
22
及大宗交易的方式减持完毕（其中 0.68%转让给其控股的蓝帆投资），目前蓝帆
集团不直接持有蓝帆医疗股份。截至 2019 年 12 月 31 日，间接控股股东蓝帆集
团间接控制上市公司的表决权比例为 34.59%。
① 基本情况
企业名称 蓝帆集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 李振平
注册资本 4,785 万元人民币
注册地 淄博市临淄区管仲路
办公住所 淄博市临淄区一诺路 48 号
成立日期 2003 年 3 月 28 日
统一社会信用代码 913703007489653472
企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融
资等相关业务)；增塑剂、邻苯二甲酸酐技术开发、技术转让,房屋、设
经营范围
备租赁,房地产开发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
② 股权结构
截至 2019 年 12 月 31 日，蓝帆集团前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李振平 23,418,903.00 48.94
2 刘文静 4,926,400.00 10.30
3 刘延华 2,152,150.00 4.50
4 王相武 2,005,950.00 4.19
5 吴强 1,982,300.00 4.14
6 刘建军 1,565,200.00 3.27
7 韩邦友 618,720.00 1.29
8 庞军航 536,280.00 1.12
9 李斌 502,670.00 1.05
10 李乐钦 474,720.00 0.99
合计 38,183,293.00 79.80
③ 主营业务
23
蓝帆集团主要业务为三大板块，其一为医疗健康板块即蓝帆医疗（上市公
司），主要是健康防护系列产品及心脑血管系列产品，核心产品 PVC 手套和心脏
支架及介入性心脏手术相关器械产品；其二为下属企业山东蓝帆化工有限公司及
山东齐鲁增塑剂股份有限公司，主要从事石油化学板块，以增塑剂及其相关原料
生产为核心业务；其三为淄博朗晖置业有限公司及其下属企业，主要从事房地产
开发。
④主要下属企业情况
截至 2019 年 12 月 31 日，蓝帆集团除发行人外控制的其他企业基本情况如
下：
直接
间接持股
注册资本 持股
序号 企业名称 比例 主要业务
（万元） 比例
（%）
（%）
1 淄博蓝帆投资有限公司 89,600.00 91.00 对外投资
房地产开发、销售,物业
管理,建筑安装工程、装
2 淄博朗晖置业有限公司 1,000.00 100.00
饰装修工程施工,日用品
等
房地产开发、经营,房屋
3 山东南金置业有限公司 3,000.00 90.00
租赁,物业管理
生产、销售邻苯二甲酸
4 山东蓝帆化工有限公司 10,000.00 75.00 二异丁酯、己二酸二辛
酯等化工原料
危险化学品批发、化工
5 上海蓝帆化工有限公司 2,000.00 100.00
原料等产品零售
机械设备研发、组装、
淄博诚迅自动化设备有 销售、维修;工业自动化
6 245.00 100.00
限公司 设备的技术开发、技术
服务及转让等
淄博朗晖化工科技发展
7 20,000 95.00 化工技术研发、转让
合伙企业（有限合伙）
山东齐鲁增塑剂股份有 增塑剂相关化工原料的
8 5,043.67 91.95
限公司 生产和销售等
淄博金桥化工医药有限 化工产品、塑料制品、
9 28,000.00 58.53
公司 橡胶制品销售等
10 淄博恒辉资产管理有限 1,428.00 70.00 企业以自有资金对外投
24
直接
间接持股
注册资本 持股
序号 企业名称 比例 主要业务
（万元） 比例
（%）
（%）
公司 资 (依 法 须 经 批 准 的 项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
反丁烯二酸(富马酸)生
11 淄博圣坤化工有限公司 550.00 54.55
产、销售
水刺非织造布卷材及其
制品的研发、生产和销
售；纸巾、湿巾、纸尿
山东蓝帆护理用品有限 裤、护理垫、洗化用品、
12 10,000.00 100.00
公司 消毒用品、橡胶制品、
一般劳防用品的批发、
零售;普通货运;货物进
出口
⑤ 最近一年蓝帆集团母公司报表口径的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 138,045.18
净资产 -29,874.93
项目 2019 年度
营业收入 -
净利润 -3,199.76
注：上表中 2019 年财务数据未经审计
（二）实际控制人简介
1、基本情况
截至 2020 年 4 月 29 日，公司实际控制人为自然人李振平先生。
李振平先生，1956 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
中共党员，经济师、政工师。中国塑料加工工业协会副理事长、中国塑料加工工
业协会塑料助剂专委会理事长、中国合成树脂供销协会副理事长、《增塑剂》期
刊编委会主任、淄博市第十五届人民代表大会代表。李振平先生多次被评为淄博
25
市优秀企业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章获得者、山东省优秀企业家、淄博
市劳模，曾任淄博蓝帆商贸有限公司董事、山东蓝帆护理用品有限公司董事长等
职务。现任本公司董事，兼任蓝帆集团股份有限公司董事长兼总经理、淄博蓝帆
投资有限公司董事长兼总经理、山东蓝帆新材料有限公司董事、BLUE SAIL
(USA) CORPORATION 董事、Omni International Corp.董事、蓝帆（上海）资产
管理有限公司董事、齐鲁现代物流有限公司董事、武汉必凯尔救助用品有限公司
董事长。
截至 2019 年 12 月 31 日，实际控制人李振平先生除发行人外控制的其他企
业如下：
直接
间接持股
注册资本 持股
序号 企业名称 比例 主要业务
（万元） 比例
（%）
（%）
对外投资、房地产开发、
1 蓝帆集团股份有限公司 4,785.00 54.72
增塑剂生产和销售等
2 淄博蓝帆投资有限公司 89,600.00 91.00 对外投资
房地产开发、销售,物业
管理,建筑安装工程、装
3 淄博朗晖置业有限公司 1,000.00 100.00
饰装修工程施工,日用品
等
房地产开发、经营,房屋
4 山东南金置业有限公司 3,000.00 90.00
租赁,物业管理
生产、销售邻苯二甲酸
5 山东蓝帆化工有限公司 10,000.00 75.00 二异丁酯、己二酸二辛
酯等化工原料
危险化学品批发、化工
6 上海蓝帆化工有限公司 2,000.00 100.00
原料等产品零售
机械设备研发、组装、
淄博诚迅自动化设备有 销售、维修;工业自动化
7 245.00 100.00
限公司 设备的技术开发、技术
服务及转让等
淄博朗晖化工科技发展
8 20,000 95.00 化工技术研发、转让
合伙企业（有限合伙）
山东齐鲁增塑剂股份有 增塑剂相关化工原料的
9 5,043.67 91.95
限公司 生产和销售等
10 淄博金桥化工医药有限 28,000.00 58.53 化工产品、塑料制品、
26
直接
间接持股
注册资本 持股
序号 企业名称 比例 主要业务
（万元） 比例
（%）
（%）
公司 橡胶制品销售等
企业以自有资金对外投
淄博恒辉资产管理有限 资 (依 法 须 经 批 准 的 项
11 1,428.00 70.00
公司 目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
反丁烯二酸(富马酸)生
12 淄博圣坤化工有限公司 550.00 54.55
产、销售
水刺非织造布卷材及其
制品的研发、生产和销
售;纸巾、湿巾、纸尿裤、
山东蓝帆护理用品有限 护理垫、洗化用品、消
13 10,000.00 100.00
公司 毒用品、橡胶制品、一
般劳防用品的批发、零
售;普通货运;货物进出
口
（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他
有争议情况
截至 2020 年 4 月 29 日，公司控股股东蓝帆投资持有公司的股份比例为
33.90%。蓝帆投资将其所持有公司 23,190 万股股份进行质押，占公司总股本的
24.06%，占蓝帆投资持有公司股本的 70.96%。实际控制人李振平先生持有的蓝
帆医疗股份未被质押或受到其他权利限制。蓝帆集团已于 2019 年 7 月将其持有
的蓝帆医疗全部股份通过协议转让以及大宗交易的方式减持完毕，目前蓝帆集团
不直接持有蓝帆医疗股份，不存在任何质押情况。
公司二级市场股价为 16.78 元/股（2020 年 4 月 24 日收盘价），蓝帆投资质
押股份的最高平仓线为 10.64 元/股，次高平仓线为 10.62 元/股，两个股价对应的
质押总股数为 1,275 万股，占质押总股数的 5.50%，占总股本的 1.32%，占比较
低。
约定平仓价格的质押中，蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为 7.25 元/股
-10.64 元/股，截至 2020 年 4 月 24 日，蓝帆医疗股票收盘价为 16.78 元/股，前
27
20 日股票均价为 17.52 元/股，前 60 日股票均价 17.38 元/股，前 120 日股票均价
16.84 元/股。蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均低于上市公司当前阶段股票价
格，安全边际较大。
蓝帆投资进行股份质押涉及的平仓价格如下：
平仓线
未解除质
质押权人名 质押融资金 对应的 履约保障
质押时间 到期时间 押股数
称 额（万元） 股价（元 比例
（万股）
/股）
2019/4/26 2021/7/23 4,000.00 安信证券 23,552.00 7.65 284.99%
2019/4/25 2021/7/23 1,000.00 安信证券 6,068.00 7.88 276.53%
中国民生银
2019/3/22 2022/3/25 4,500.00 23,000.00 7.25 328.30%
行淄博分行
上海海通证
2017/4/25 2020/10/30 1,105.00 8,400.00 10.64 220.74%
券资产管理
上海海通证
2017/4/21 2020/10/30 170.00 613.00 10.62 465.35%
券资产管理
注：履约保障比例=质押股票数量×2020 年 4 月 24 日收盘价（16.78 元/股）/质押融
资金额。
根据蓝帆投资出具的书面说明，蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资
金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免
发生违约等不良事件。
李振平先生及蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“李振平先生及蓝帆投资承诺将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免
债务违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳
定。”
28
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币314,404万元（3,144.04万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售21,210,805张，即2,121,080,500元，占本次发行总量的
67.46%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币314,404万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足314,404万元的部分由联席主承销商包销。
7、配售比例：
原股东优先配售21,210,805张，占本次发行总量的67.46%；网上社会公众投
资者实际认购10,125,208张，占本次发行总量的32.20%；联席保荐机构（联席主
承销商）包销104,387张，占本次发行总量的0.33%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 淄博蓝帆投资有限公司 10.658,554 33.90
上海高毅资产管理合伙企业（有限
2 1,500,200 4.77
合伙）—高毅邻山 1 号远望基金
3 中轩投资有限公司 1,019,636 3.24
共青城胜恒投资管理有限公司—胜
4 236,563 0.75
恒普惠一期私募投资基金
5 中国工商银行股份有限公司—景顺 164,480 0.52
29
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
长城环保优势股票型证券投资基金
中国建设银行更过分有限公司—景
6 顺长城环保又是股票型证券投资基 157,052 0.50
金
上海庞增投资管理中心（有限合伙）
7 151,127 0.48
—庞增添益 3 号私募投资基金
中国银行股份有限公司—景顺长城
8 150,656 0.48
优选混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司—广发医疗
9 148,262 0.47
保健股票型证券投资基金
10 陈根财 110,688 0.35
9、发行费用总额及项目
序号 项目 不含税金额（万元）
1 承销及保荐费用 3,216.98
2 律师费用 114.80
3 会计师费用 156.78
4 资信评级费用 51.89
5 信息披露费 42.45
6 发行手续费及其他费用 40.04
合计 3,622.94
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为314,404万元，向原股东优先配售21,210,805
张，即2,121,080,500元，占本次发行总量的67.46%；网上社会公众投资者实际认
购10,125,208张，即1,012,520,800.00元，占本次发行总量的32.20%；联席保荐机
构（联席主承销商）包销104,387张，即10,438,700.00元，占本次发行总量的0.33%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金总额为人民币3,144,040,000.00元，扣除中信证券股份有限
公司、国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司保荐及承销费人民币
22,100,000.00元（含税），已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月
3日汇入公司募集资金专项存储账户，公司实际收到可转换公司债券认购资金人
30
民币3,121,940,000.00元。上述到位资金金额加回已扣除的承销及保荐费对应的税
额1,250,943.40元，再扣除摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承销及保荐费（不
含税）11,320,754.72元，律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其
他发行费用（不含税）合计 4,059,607.84元后，实际募集资金净额为人民币
3,107,810,580.84元（叁拾壹亿零柒佰捌拾壹万零伍佰捌拾元捌角肆分）。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年6月5日对公司发行可转换公司债券募集
资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第3-00009号）。
31
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司2019年8月2日、2019年9月20日召开
的第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经
2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会决议表决通过。
本次发行已经中国证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可［2020］710 号）核准，核准公司向社会公开发行
面值总额 314,404 万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：314,404万元
4、发行数量：3,144.04万张
5、上市规模：314,404万元
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币314,404
万元（含发行费用），募集资金净额为3,107,810,580.84元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过314,404万元，募集资金扣
除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资
序号 项目名称 业务板块
金额 金投资金额
收购介入主动脉瓣膜公司 NVT
1 AG 100%股权及补充营运资金 139,142 139,142 心脑血管事业部
1
项目
收购 CBCH II 6.63%的少数股权
2 43,676 43,676 心脑血管事业部
项目 2
32
第三期年产 20 亿支健康防护
3 27,786 27,786 防护事业部
（新型手套）项目
年产 40 亿支 PVC 健康防护手套
4 31,000 31,000 防护事业部
项目
5 收购武汉必凯尔 100%股权项目 28,600 28,600 防护事业部
6 偿还银行贷款 32,000 32,000 -
7 补充流动资金 12,200 12,200 -
合计 314,404 314,404 -
注 1：该项目全部交易对价约合计金额为 17,800 万欧元，换算为人民币的投资金额参考 2019
年 6 月 30 日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币 139,142 万元（最终交易
总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；
注 2：该项目收购价格为 6,353.17 万美元，换算为人民币的投资金额参考 2019 年 6 月 30 日
中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币 43,676 万元（最终交易总额以交割付
款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。
收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购
CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔 100%股权项目均以本次发行
获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司
将使用募集资金收购上述资产。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 314,404 万元，发行数量为
3,144.04 万张。
3、票面金额和发行价格
33
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2020 年 5 月 28 日至 2026
年 5 月 27 日。
5、债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。到期赎回价为 108 元（含最后一期利息）。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人
按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式：
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
34
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤ 在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期
未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 3 日）满六
个月后的第一个交易日（2020 年 12 月 3 日）起至可转债到期日（2026 年 5 月
27 日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 17.79 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，亦不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
35
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1= P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
36
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且
同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
37
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
38
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 27 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
① 原股东可优先配售的可转债数量
39
原股东可优先配售的蓝帆转债数量为其在股权登记日（2020 年 5 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有蓝帆医疗的股份数量按每股配售 3.2613 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.032613 张可转债。发行人现有总股本 964,031,086 股，
按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 31,439,945 张，约占本
次发行的可转债总额 31,440,400 张的 99.9986%。
由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
② 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配
售简称为“蓝帆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
如原股东因发行可交换债券等特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行
配售的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行认购。
③ 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
④ 网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072382”，申购简称为“蓝帆发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限
为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
40
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 5 月 27
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 27
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
发行人 A 股普通股股份数按每股配售 3.2613 元可转债的比例，并按 100 元/张的
比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.032613 张可转债。
发行人现有总股本 964,031,086 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 31,439,945 张，约占本次发行的可转债总额 31,440,400 张的
99.9986%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）优先配售时间
①股权登记日：2020 年 5 月 27 日（T-1 日）。
②优先配售认购时间：2020 年 5 月 28 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
③优先配售缴款时间：2020 年 5 月 28 日（T 日）。
（3）原股东的优先认购方法
①原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股
东）的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售简称为
“蓝帆配债”。
41
②认购 1 张“蓝帆配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100
元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购量获配蓝帆转债，请投资者仔细查看证券账户内“蓝帆配债”的可配余额。
④原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
⑤原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各
营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证
券营业部进行配售认购。
⑥投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
（4）原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配
售方法
①认购方式
如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售
的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行配售。上述因发行可交换债券
等原因无法网上行使优先认购权的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网
下优先认购表》，并准备相关资料。
A、股权登记日：2020 年 5 月 27 日（T-1 日）。
42
B、优先配售认购时间：2020 年 5 月 28 日（T 日），15:00 前，逾期视为自
动放弃优先配售权。
C、优先配售缴款时间：2020 年 5 月 28 日（T 日），15:00 前。
② 发送认购资料
如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售
的，拟参与网下认购的上述原股东应在申购日 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00
之前将以下资料发送至联席保荐机构（联席主承销商）邮箱
project_lfylecm@citics.com 处。邮件大小应不超过 20MB，邮件标题应为“原股
东全称+优先认购蓝帆转债”。
A、《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel 版）；
B、签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
C、《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫
描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
D、加盖单位公章的法人营业执照复印件；
E、深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；
F、经办人身份证扫描件；
G、支付认购资金的划款凭证。
请务必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。
如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以 Excel 版文件信息为准。
原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至联席保荐机构
（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网
下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席保
荐机构（联席主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务
必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，
联席保荐机构（联席主承销商）有权以 Excel 版文件信息为准。
③缴纳认购资金
参与优先配售的原股东必须在 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00 之前全额缴
纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和
43
“蓝帆优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备
注栏注明：0123456789 蓝帆优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填
写错误的，联席保荐机构（联席主承销商）有权认为其认购无效。
联席保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：
收款账户户名 中信证券股份有限公司
收款账户账号 350645001230
收款账户开户行 北京白家庄支行
开户行大额支付系统号 104100005426
汇款用途 “深交所证券账户号码”+“蓝帆优先”
原股东须确保认购资金于 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00 前汇至上述指定
账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席保荐机构（联席主
承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上
限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，
以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2020 年 6 月 2 日（T+3 日）按汇入路径返还。认购资金在认购
冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
④验资
大信会计师事务所（特殊普通合伙）将对因发行可交换债券等原因导致无法
通过交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验
资报告。
⑤律师见证
上海市锦天城律师事务所将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易
所系统配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利
① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；
44
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司未能按期支付本期可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债
券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
45
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有
人书面提议；
③ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 314,404
万元（含 314,404 万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资
序号 项目名称 业务板块
金额 金投资金额
收购介入主动脉瓣膜公司 NVT
1 AG 100%股权及补充营运资金 139,142 139,142 心脑血管事业部
1
项目
收购 CBCH II 6.63%的少数股权
2 43,676 43,676 心脑血管事业部
项目 2
第三期年产 20 亿支健康防护
3 27,786 27,786 防护事业部
（新型手套）项目
年产 40 亿支 PVC 健康防护手套
4 31,000 31,000 防护事业部
项目
5 收购武汉必凯尔 100%股权项目 28,600 28,600 防护事业部
6 偿还银行贷款 32,000 32,000 -
7 补充流动资金 12,200 12,200 -
合计 314,404 314,404 -
注 1：该项目全部交易对价约合计金额为 17,800 万欧元，换算为人民币的投资金额参考 2019
年 6 月 30 日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币 139,142 万元（最终交易
总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；
注 2：该项目收购价格为 6,353.17 万美元，换算为人民币的投资金额参考 2019 年 6 月 30 日
中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币 43,676 万元（最终交易总额以交割付
款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。
收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购
CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔 100%股权项目均以本次发行
获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司
将使用募集资金收购上述资产。
46
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金专项存储账户
公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转
债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案再的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，蓝帆医疗主体信用级别
为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。
47
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了
《蓝帆医疗股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联
合[2019]2348 号）。根据该评级报告，蓝帆医疗主体信用级别为 AA，本次可转
换公司债券信用级别为 AA。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司将至少每年
进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
公司最近三年未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：
财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
利息保障倍数（倍） 6.04 5.73 129.17
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
注1：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
注2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
48
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
主要财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.30 1.41 1.96
速动比率（倍） 1.14 1.22 1.32
资产负债率（母公司） 13.66% 8.95% 26.25%
资产负债率（合并） 36.17% 38.58% 22.25%
息税折旧摊销前利润（万元） 84,340.62 53,244.98 33,453.96
利息保障倍数（倍） 6.04 5.73 129.17
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 22.25%、38.58%和 36.17%，
2018 年后与母公司口径差异较大，主要系受到并购柏盛国际影响，公司业务模
式和资产负债结构发生较大变化所致。
报告期内，公司流动比率、速动比率处于较合理水平，短期偿债能力较强。
报告期内，公司利息保障倍数较高，息税折旧摊销前利润不断增加，长期偿债风
险较低。
报告期内，公司与多家银行保持良好的合作关系，银行授信情况良好。总体
来看，公司具有较强的偿债能力，各项偿债能力指标处于较合理范围。
49
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报告均经审计，并由大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2018]第 3-00024 号、大信审字[2019]
第 3-00174 号、大信审字[2020]第 3-00345 号标准无保留意见的审计报告。公司
2020 年 1-3 月财务报告未经审计。
除特别说明外，本节引用的财务数据及有关分析说明以公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度审计报告及 2020 年 1-3 月财务报告合并报表口径数据为基础。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,336,504.72 1,325,917.88 1,269,848.77 183,703.71
负债合计 465,456.60 479,568.76 489,859.83 40,872.86
股东权益合计 871,048.12 846,349.12 779,988.93 142,830.86
归属于母公司股东的权益 867,166.37 843,230.59 779,837.37 142,615.64
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 89,706.27 347,561.42 265,312.01 157,594.53
营业成本 52,659.72 185,486.99 157,681.71 108,113.34
营业利润 16,398.09 56,827.12 36,372.50 25,767.17
利润总额 17,311.31 57,629.62 35,791.67 25,362.38
净利润 14,869.45 51,945.62 35,533.77 20,197.41
50
归属于母公司所有者的净
14,478.08 49,029.51 34,671.40 20,086.43
利润
扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润（万 13,252.44 47,302.96 38,778.26 19,988.77
元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.51 0.47 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.51 0.47 0.41
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,440.78 78,278.91 64,936.62 22,756.73
投资活动产生的现金流量净额 -13,090.14 -38,831.08 -187,014.50 -23,044.98
筹资活动产生的现金流量净额 -13,500.92 2,818.32 162,794.36 -3,931.41
现金及现金等价物净增加额 -12,696.99 42,699.74 43,236.12 -5,102.91
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近
三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益
年度 项目
收益率（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净
6.04 0.51 0.51
利润
2019 年
扣除非经常性损益后归属于
5.83 0.49 0.49
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
7.49 0.47 0.47
利润
2018 年
扣除非经常性损益后归属于
8.38 0.52 0.52
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
14.87 0.41 0.41
利润
2017 年
扣除非经常性损益后归属于
14.79 0.41 0.41
公司普通股股东的净利润
注：上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
51
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月
份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月
起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月
份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的
月份数。
3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收
益的计算过程相同。
2、其他主要财务指标
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
流动比率（倍） 1.30 1.41 1.96
速动比率（倍） 1.14 1.22 1.32
资产负债率（%） 36.17 38.58 22.25
应收账款周转率（次/年） 5.17 6.19 8.18
存货周转率（次/年） 4.42 4.71 5.02
资产周转率（次/年） 0.27 0.37 0.92
每股经营活动净现金流量（元） 0.81 0.67 0.46
每股净现金流量（元） 0.44 0.45 -0.10
每股净资产（元） 8.75 8.09 2.88
息税折旧摊销前利润（万元） 84,340.62 53,244.98 33,453.96
利息保障倍数（倍） 6.04 5.73 129.17
注：上述财务指标除母公司口径外均以公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式
如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
52
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
6、资产周转率=营业收入/总资产平均账面余额
7、每股经营活动净现金流量=经营活动现金流量净额/期末普通股股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本总额
9、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
10、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费
用摊销+无形资产摊销
11、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证监会公告［2008］43 号）的规定，公司 2017-2019
年度非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-891.93 -710.58 -682.05
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 3,760.15 877.55 469.16
量享受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整
-312.73 -192.51 -
合费用等
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性 金融负债产生 的公允价 值变动损
- 15.32 127.84
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-287.71 -137.91 250.83
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -4,423.77 -
减：所得税影响额 535.81 -157.97 69.93
少数股东权益影响额（税后） 5.42 -307.07 -1.82
归属于母公司所有者的非经常性损益 1,726.55 -4,106.85 97.66
53
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 17.79 元/股计算，且不考虑
发行费用，则公司股东权益增加 314,404 万元，总股本增加约 17,673.07 万股。
54
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
55
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日
起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
56
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、联席保荐机构相关情况
联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人 钱菁
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
办公地址
75 楼 75T30 室
保荐代表人 徐逸敏、高峰
项目协办人 李阳
经办人员 刘方、金萌萌、陈正然、陈昱东、田雨霁、宫紫天
电话 021-20336000
传真 021-20336040
联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人 丁元、褚晓佳
项目协办人 卞朝帆
经办人员 周增骏、刘旭、鲍泽洋、黄卓恺
电话 010-60833001
传真 010-60833083
二、上市保荐机构的推荐意见
联席保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司认
为：蓝帆医疗本次公开发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
蓝帆医疗本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐机构
同意保荐蓝帆医疗可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐
责任。
57
（本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
发行人：蓝帆医疗股份有限公司
2020 年 6 月 17 日
58
（本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2020 年 6 月 17 日
59
（本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
2020 年 6 月 17 日
60
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
