上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的法律意见书
案号：11F20190217
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以
下简称“发行人”或“蓝帆医疗”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。
就本次发行，本所律师已根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行
可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于蓝帆医疗股份
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关
于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《上
海市锦天城律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》。
本所律师现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，就蓝帆医疗公开发行可转换公司债券并上市(下称“本次发行
并上市”)事宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、法规、
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行并上市有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为
本次发行出具的法律意见书和本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具系基于以下前提：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
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八、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
除非另有所指，本法律意见书中下列词语或简称的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、蓝帆
指 蓝帆医疗股份有限公司
医疗
山东蓝帆塑胶股份有限公司，为蓝帆塑胶有限整体改制为股份
蓝帆塑胶 指
有限公司后的名称，发行人的曾用名
蓝帆塑胶有限 指 淄博蓝帆塑胶制品有限公司，发行人前身
发行人公开发行不超过 314,404 万元（含 314,404 万元）人民币
本次发行 指
A 股可转换公司债券
发行人公开发行不超过 314,404 万元（含 314,404 万元）人民币
本次发行并上市 指
A 股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
CBCH II 指 CB Cardio Holdings II Limited
武汉必凯尔 指 武汉必凯尔救助用品有限公司
拟使用本次发行的募集资金收购的瑞士的介入主动脉瓣膜公司
NVT、NVT AG 指
NVT AG
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联席保荐机构、联席
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
主承销商
大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
大信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务
报表进行审计后出具的大信审字[2018]第 3-00024 号、大信审字
《审计报告》 指
[2019]第 3-00174 号及大信审字[2020]第 3-00345 号《蓝帆医疗
股份有限公司审计报告》
大信会计师出具的大信专审字[2018]第 3-00029 号、大信专审字
《内控鉴证报告》 指 [2019]第 3-00077 号及大信专审字[2020]第 3-00119 号《蓝帆医
疗股份有限公司内部控制鉴证报告》
上海市锦天城律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行
本法律意见书 指
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
《公司章程》 指 蓝帆医疗现行有效的《蓝帆医疗股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《可转债券实施细 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年修
指
则》 订）》
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《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
《募集说明书》 指
书》
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
A股 指
人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
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正文
一、本次发行并上市的批准和授权
(一) 发行人的批准与授权
经本所律师核查，发行人分别于 2019 年 8 月 2 日、2019 年 9 月 20 日召开
了第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议，并于 2019 年
10 月 10 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相
关议案，作出了批准本次发行的决议。上述发行人董事会及股东大会审议通过的
与可转债相关的议案主要包括： 关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告
的议案》 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施（修
订稿）的议案》《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保
证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券之
债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券事宜的议案》《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交
易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于收购 NVT AG100%股权并
签署<股权购买协议>的议案》。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议并通过了《关
于公司及子公司拟设立募集资金专项账户及相关授权的议案》；2020 年 5 月 25
日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于进一步明确公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司公开发行可转换公司债券
上市的议案》。
(二) 中国证监会的核准
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根据中国证监会于 2020 年 4 月 15 日出具的《关于核准蓝帆医疗股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]710 号），中国证监会核
准发行人向社会公开发行面值总额 314,404 万元可转换公司债券，期限 6 年。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序，
相关批准和授权合法有效；本次发行并上市已经取得中国证监会的核准。除尚
需取得深交所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深交所上市交
易的股份有限公司，证券简称“蓝帆医疗”，股票代码“002382”。
前身蓝帆塑胶有限成立于 2002 年 12 月 2 日，于 2007 年 9 月 25 日由整体变
更为股份有限公司。2010 年 3 月 11 日，中国证监会下发“证监许可［2010］282
号”《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公
开发行不超过 2,000 万股新股。2010 年 4 月 2 日，深交所下发“深证上［2010］
107 号文”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，
据此发行人的股票在深交所上市。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有山东省市场监督管理局于 2019 年
10 月 24 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称 蓝帆医疗股份有限公司
统一社会信用代码 91370000744521618L
住所 山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号
法定代表人 刘文静
注册资本 96,403.1086 万人民币
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
生产加工 PVC 手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑
料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆
经营范围
模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）
成立日期 2002 年 12 月 2 日
经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、
法规、行政规章、规范性文件及发行人章程规定需终止的情形。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、合法有
效存续且在深交所上市的股份有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的
申请本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《上市规则》《可转债实施细则》等法律、法
规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）根据中国证监会于 2020 年 4 月 15 日出具的《关于核准蓝帆医疗股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]710 号），发行人
本次公开发行可转换公司债券的面值总额为 314,404 万元可转换公司债券，期限
6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（一）项和《可转债实施细则》第
七条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》
及大信会计师出具的大信验字[2020]第 3-00009 号《蓝帆医疗股份有限公司公开
发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》，发行人本次发行可转换公司
债券的实际发行额为 314,404 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（二）
项和《可转债实施细则》第七条第一款第（二）项的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次发行仍符合《证券法》《管理办法》
以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的上市公司
公开发行可转换公司债券的各项条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（三）
项和《可转债实施细则》第七条第一款第（三）项的规定。具体如下：
1、 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
（1） 经本所律师核查，发行人已依法建立了规范的法人治理结构和内部管
理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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（3） 经本所律师核查《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由大信
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4） 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪。
（5） 经本所律师核查，发行人已依法建立了规范的法人治理结构和内部管
理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
（6） 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于
母公司股东的净利润分别为 20,086.43 万元、34,671.40 万元、49,029.51 万元，最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
（7） 发行人本次发行可转换公司债券募集资金将用于“收购介入主动脉瓣
膜公司 NVT AG100%股权及补充营运资金项目”、“收购 CBCH II 6.63%的少数股
权项目”、“第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目”、“年产 40 亿支 PVC
健康防护手套项目”、“收购武汉必凯尔 100%股权项目”、“偿还银行贷款”及“补
充流动资金”，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
（8） 发行人本次发行前未公开发行过公司债券，符合《证券法》第十七条
的规定，不存在下列情形：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途。
2、 本次发行符合《管理办法》及中国证监会《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》规定的实质条件
（1） 发行人的组织机构健全、运行良好
① 发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
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② 根据大信会计师出具的《内控鉴证报告》，报告期内，发行人内部控制制
度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条
第（二）项的规定。
③ 经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
项的规定。
④ 发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
⑤ 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》
第六条第（五）项的规定。
（2） 发行人的盈利能力具有可持续性
① 根据《审计报告》，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第
七条第（一）项的规定。
② 根据《审计报告》，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖
于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
③ 发行人将旗下业务板块确立为防护事业部与心脑血管事业部，防护事业部
目前主要业务是健康防护手套的生产和销售，心脑血管事业部目前主要从事心脏
支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。发行人的现有主营业
务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市
场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符
合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
④ 发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
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⑤ 发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规
定。
⑥ 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
⑦ 发行人最近二十四个月内未公开发行过证券，亦不存在发行当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（3） 发行人的财务状况良好
① 根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计
制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
② 根据《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见、无法表示意见的审计报告，亦未被出具带强调事项段的无保留意
见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
③ 根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人的资产质量良好，不良资产
不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项
的规定。
④ 根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人的经营成果真实，现金流量
正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近
三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》
第八条第（四）项的规定。
⑤ 根据发行人《2017 年年度权益分派实施公告》《2018 年年度权益分派实
施公告》及《2019 年年度权益分派实施公告》，发行人于 2017 年度、2018 年度、
2019 年度的现金分红金额分别为 9,887.10 万元、3,856.12 万元以及 9,640.31 万元。
发行人最近三年以现金方式累计分配占最近三年实现的年均可分配利润的比例
超过百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及以及中国证监会《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
（4） 发行人财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为
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根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在最近三
十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理
办法》第九条的规定：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规
或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行
政法规且情节严重的行为。
（5） 发行人募集资金的数额和使用的合规性
① 发行人本次发行募集资金总额不超过 314,404 万元，募集资金使用项目的
投资总额为 314,404 万元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项的规定。
② 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于“收购介入主动脉瓣膜
公司 NVT AG100%股权及补充营运资金项目”、“收购 CBCH II 6.63%的少数股权
项目”、“第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目”、“年产 40 亿支 PVC
健康防护手套项目”、“收购武汉必凯尔 100%股权项目”、“偿还银行贷款”及“补
充流动资金”，根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》
（国发［2005］40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，此次募集
资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘
汰类行业，且“第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目”、“年产 40 亿支
PVC 健康防护手套项目”均已经取得了发改部门备案、环保部门的审批以及项目
建设对应的土地使用权属证书；“收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG100%股权
及补充营运资金项目”和“收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目”不属于 2017 年 8
月国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布的《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）中规定的限制类或禁止类的对
外投资，属于鼓励开展的境外投资，且均已完成山东省发展和改革委员会和山东
省商务厅的境外投资项目备案工作。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项
的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
③ 发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
④ 募集资金使用项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤ 发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）
项的规定。
（6） 发行人不存在不得公开发行证券的情形
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定的不得公开发行证券的下列情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；公
司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；公司及其控股股东或实际控制
人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7） 发行人符合公开发行可转换公司债券的条件
① 根据《审计报告》、大信会计师出具的“大信专审字[2020]第 3-00122 号”
《蓝帆医疗股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的审
核报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率分别为 14.79%、8.38%、5.83%，三年加权平均净资产收益率为
9.67%，不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
② 发行人本次发行的募集资金总额不超过 314,404 万元，本次发行前，公司
未发行过公司债券，本次发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
③ 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公
司股东的净利润分别为 20,086.43 万元、34,671.40 万元、49,029.51 万元，最近三
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个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》
第十四条第一款第（三）项的规定。
④ 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
⑤ 本次发行的可转换公司债券每张面值一百元。本次发行的可转换公司债券
利率由发行人与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，符合《管理办法》第
十六条的规定。
⑥ 发行人已委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行信用
评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
⑦ 根据经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议
规则》以及《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并规定了应当召开债券持有人会议的
情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
⑧ 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司股东
的净资产为 843,230.59 万元，不低于人民币十五亿元，无需提供担保，符合《管
理办法》第二十条的规定。
⑨ 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转
换公司债券方案（修订稿）的议案》、《募集说明书》，本次发行的可转债转股
期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
⑩ 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转
换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不
低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的
均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
发行人在《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予
债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
发行人在《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，发行可转
换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动
的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，同时约定了转
股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股
票交易均价和前一交易日的均价。符合《管理办法》第二十六条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的深交所上市公
司，具备本次发行并上市的主体资格；本次发行并上市已取得了现阶段所必需
的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次发行并上市符合《证券法》
《管理办法》《上市规则》《可转债实施细则》等法律、法规和规范性文件关
于公开发行可转换公司债券并上市的实质条件；本次发行并上市尚需取得深交
所的上市同意。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司公开
发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 签字律师：
王 蕊
负责人：
顾功耘 靳如悦
2020 年 6 月 16 日
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