中信建投证券股份有限公司
关于
北京天智航医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年四月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人汪家胜、陆丹君根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 5
一、发行人基本情况............................................................................................. 5
二、本次发行情况...............................................................................................17
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...............................................18
四、保荐机构与发行人关联关系的说明..............................................................19
第二节 保荐机构承诺事项..................................................................................21
一、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................................................21
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：..23
第三节 对本次发行的推荐意见...........................................................................24
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..........................................................24
二、对发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由........................25
三、本次发行符合相关法律规定.........................................................................26
四、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...............................................29
五、对本次发行的推荐意见................................................................................30
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐机构、主承销商、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
公司、发行人、天智航 指 北京天智航医疗科技股份有限公司
控股股东 指 张送根
实际控制人 指 张送根
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 拟上市后生效的《北京天智航医疗科技股份有限公司章程
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行 指 本次发行人向社会公众公开发行人民币普通股并在科创板
上市的行为
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
A股、股票 指 公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元 指 人民币元（本文特指除外）
金科汇鑫 指 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
泓成投资 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州纪源 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）
水木启程 指 北京水木启程创业投资中心（有限合伙）
水木展程 指 北京水木展程投资中心（有限合伙）
阊晟投资 指 宁波梅山保税港区阊晟股权投资合伙企业（有限合伙）
善金恒泉 指 新余善金恒泉投资管理合伙企业（有限合伙）
善金加行 指 新余善金加行普泽投资管理合伙企业（有限合伙）
辰途五号 指 广州辰途五号投资合伙企业（有限合伙）
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宁波晟腾 指 宁波晟腾投资合伙企业（有限合伙）
辰途四号 指 广州辰途四号投资合伙企业（有限合伙）
玖兆安元 指 萍乡市玖兆安元股权投资合伙企业（有限合伙）
朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司
宁波晟腾 指 宁波晟腾投资合伙企业（有限合伙）
清控保理 指 清控商业保理有限公司
上海奋荣 指 上海奋荣投资管理有限公司
共青城鹏博 指 共青城鹏博投资管理合伙企业（有限合伙）
朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司
北京达则 指 北京达则投资管理有限公司
北京和合源 指 北京和合源资产管理有限公司
仁信财富 指 北京仁信财富资产管理有限公司
山东奥成 指 山东奥成股权投资管理有限公司
鼎泰海富 指 鼎泰海富投资管理有限公司
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
本上市保荐书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 北京天智航医疗科技股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区西小口路66 号东升科技园 C区1 号楼二层
206室
成立时间： 2010年10月22日
注册资本： 37,654.26万元
法定代表人： 张送根
董事会秘书： 邢玉柱
联系电话： 010-82156660-8009
互联网地址： http://www.tinavi.com
主营业务： 骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在科创板上市
（二）主营业务情况
发行人是国内骨科手术机器人行业的领军企业，始终专注于骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售和服务。发行人致力于推动手术机器人在临床中的应用和普及，帮助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质量，从而引领骨科手术进入机器人智能辅助时代。
经过多年的技术积累和市场开拓，发行人形成了以“产、学、研、医”为导向的产品创新研发体系。从骨科手术临床需求出发，融汇著名院校的研究成果和权威医院的临床经验，通过专业化工业设计生产和临床试验，发行人研发团队共成功研制了三代产品，分别为“GD-A”、“GD-2000/GD-S”和“TiRobot” （又名“天玑”）骨科手术导航定位机器人，且均获得了CFDA核发的第三类医疗器械注册证。发行人的第二代、第三代骨科手术导航定位机器人已进入临床推广阶段，报告期内销售规模快速增长。
发行人的骨科手术机器人产品是我国产业化科技创新产品的代表之一，于
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2016年6月在国家“十二五”科技创新成就展上进行展示；于2018年11月在
“伟大的变革——庆祝改革开放40周年大型展览”的“大国气象”展区展出；
于2018年11月在首届中国国际进口博览会上，与大飞机、超级计算机、高铁、
港珠澳大桥等7个展品一同入选“国家展”的中国馆。
发行人承担或参与了“国家科技支撑计划”、“国家重点研发计划”和“北京市科技计划”的科研任务。发行人的二代产品GD-2000获得了2014年国家重点新产品证书，发行人以第三完成单位身份申报的“基于影像导航和机器人技术的智能骨科手术体系建立及临床应用”项目，获得2015年国家科学技术进步奖二等奖、2014 年北京市科学技术奖一等奖；发行人以第三完成单位申报的“通用型骨科导航手术机器人系统关键技术研发与临床应用”项目，获得2018年北京市科学技术奖一等奖。2018 年，在工信部、国家卫健委、国家食药监局等部门的支持下，科技部遴选评审出了《创新医疗器械产品目录（2018）》，发行人第三代产品“天玑”骨科手术机器人系统是治疗设备及器械类唯一的“国际原创”产品。根据2017年11月国家工信部与卫健委《关于同意北京积水潭医院等21家牵头医院创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]638号）的要求，发行人参与了我国骨科手术机器人应用中心的创建工作，同时也参与编制了关于手术机器人性能与安全基本要求的国际标准。
目前，发行人的产品已成功进入市场化应用推广阶段。截止上市保荐书签署日，发行人的产品及解决方案已覆盖20多个省/直辖市/自治区，应用于74家三甲医院、骨科专科医院等医疗机构，包括全国知名的北京积水潭医院、上海市第六人民医院、中国人民解放军总医院、中国医科大学第一附属医院、吉林大学第一医院、四川省人民医院、广东省中医院、天津医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、江苏省人民医院等。截止本上市保荐书签署日，根据“国家骨科手术机器人应用中心信息管理系统”的已录入的统计数据，截止2019年末，发行人的产品已累计实施超过5,371例手术，并辅助医生创立了多个国际新术式。
（三）核心技术
发行人创始团队先后研发并注册了三代骨科手术导航定位机器人产品，完成了基础技术的积累，并形成了国际原创技术。目前，第三代产品凝聚了发行人多
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年的核心技术，各项性能指标达到国际同类产品水平。截止目前，发行人主要具
有如下核心技术：
序号 核心技术名称 是否形成专利
1 骨科手术机器人构型技术 是
2 骨科手术机器人高精度在线标定技术 是
3 多模态医学影像融合与处理技术 是
4 结合人工智能算法的医学图像处理与手术规划自动形成特征计算 是
机自动识别技术
5 主被动融合光学跟踪技术 否
6 光学跟踪器制造工艺与测量技术 否
7 术中影像自动同步与注册技术 是
8 多自由度机械臂运动安全控制技术 否
9 末端手术工具模块化设计技术 是
10 高重复定位精度机器人工具现场装卸技术 是
11 骨科手术机器人批量生产精度保障与控制技术 是
12 现场沉浸式的人机交互技术 否
13 自平衡机器人稳定支撑技术 是
14 骨科手术机器人专用手术室设计与应用技术 是
（四）研发水平
截止2019年末，发行人共有员工282人，其中研发人员102人，占员工总数的36.17%。发行人下设研发中心，研发团队现有40余名博士、硕士，主要成员均来自境内外著名大学、科研院所、知名医院和医疗器械生产企业。公司研发团队目前承担了多项国家级和省部级科研项目，在骨科手术机器人成果产品化研究方面具有丰富经验。
近年来，发行人搭建了国家和地方创新平台，具体情况如下：
时间 评选单位 创新平台名称
2018年 北京市经济和信息化委员会 北京市医疗机器人产业创新中心
2018年 国家发展和改革委员会 医疗机器人国家地方联合工程研究中心
近年来，发行人获得了众多奖项，主要情况如下：
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时间 评选单位 奖项 发行人承担的角色
科学技术部联合环境 发行人研制的“骨科机器人
2014 保护部、商务部、国家 导航定位系统（GD-2000）” 天智航为唯一获奖单位
年 质量监督检验检疫总 荣获国家重点新产品证书
局
发行人参与承担的“基于 天智航为第三位获奖单位
2014 影像导航和机器人技术的 第一名：北京积水潭医院
年 北京市人民政府 智能骨科手术体系建立及 第二名：北京航空航天大学
临床应用”项目荣获北京 第四名：中国科学院深圳先
市科学技术奖一等奖 进技术研究院
发行人参与承担的“基于 天智航为第三位获奖单位
2015 影像导航和机器人技术的 第一名：北京积水潭医院
年 国务院 智能骨科手术体系建立及 第二名：北京航空航天大学
临床应用”项目荣获国家 第四名：中国科学院深圳先
科学技术进步奖二等奖 进技术研究院
2016 中关村社会组织联合 发行人研发的“脊柱外科
年 会 手术机器人”荣获2015年 天智航为唯一获奖单位
中关村十大创新成果奖
发行人参与承担的“通用 天智航为第三位获奖单位
2018 型骨科导航手术机器人系 第一名：北京积水潭医院
年 北京市人民政府 统关键技术研发与临床应 第二名：北京航空航天大学
用”项目荣获北京市科学 第四名：香港中文大学
技术奖一等奖
科学技术部社会发展科技
司发布《创新医疗器械产品
2018 科学技术部社会发展 目录（2018）》，发行人研制
年 科技司 的“骨科手术导航定位系 天智航为唯一获奖单位
统”是治疗设备及器械类
唯一获得“国际原创”认
定的产品
近年来，发行人作为项目承担单位、课题承担单位，承担了多项国家、地方的科研任务，主要面向骨科精准治疗、通用型骨科机器人定位系统研发、多适应征骨科手术机器人研制等方向。具体如下：
序 时间 项目/课题编号 所属项目 项目/课题名称
号
1 2013 Z131100006413027 北京市科技计划 骨盆骨折手术机器人研发
2 2014 Z141100000114009 北京市科技计划 通用型骨科机器人导航定位系统
临床研究及产业化
3 2015 2015BAI33H00 国家科技支撑计划 通用型骨科机器人定位系统临床
研究及产品开发
4 2015 Z151100004015223 北京市科技计划 成果推广-骨科机器人临床示范应
用及推广
5 2016 2016YFC0105803 国家重点研发计划 骨科精准治疗的设备集成标准及
技术支撑研究
6 2016 Z161100000116023 北京市科技计划 创新品种临床前研究——关节置
换手术机器人系统临床前研究
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序 时间 项目/课题编号 所属项目 项目/课题名称
号
7 2016 Z161100001816035 北京市科技计划 创新品种临床研究及关键技术升
级——脊柱手术机器人产品研制
8 2016 2016YFC0105800 国家重点研发计划 融合多模影像与机器人技术的骨
科精准治疗解决方案研究
9 2016 2016YFC0105801 国家重点研发计划 基于机器人的骨科精准治疗总体
解决方案及应用规范研究
10 2016 2016YFC0105802 国家重点研发计划 骨科精准治疗适应证的综合临床
验证与循证评价研究
11 2017 2017YFC0110600 国家重点研发计划 多适应证骨科手术机器人产品研
制
12 2017 2017YFC0110601 国家重点研发计划 多适应证骨科手术机器人整机产
品化研制及性能验证
13 2017 2017YFC0114002 国家重点研发计划 微创骨科手术机器人应用示范及
其支撑技术研究
14 2018 Z181100001918024 北京市科技计划 基于弹性牵引与自动规划技术的
智能化骨盆复位系统研发
15 2018 Z181100001918046 北京市科技计划 医用机器人技术协同创新平台
16 2018 2018YFB1307805 国家重点研发计划 机器人系统性能评估与临床试验
17 2019 2019YFC0118000 国家重点研发计划 医用机器人核心部件研发与应用
18 2019 2019YFC0118001 国家重点研发计划 七自由度高精度力控术中协作型
机械臂
19 2019 2019YFC0118002 国家重点研发计划 医用光学定位跟踪系统
20 2019 2019YFC0118003 国家重点研发计划 多自由度腔内手术执行臂
21 2019 Z191100007619046 北京市科技计划 基于膝关节的运动学与力学个性
化UKA机器人的研发
（五）主要经营和财务数据及指标
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额（万元） 71,360.20 66,265.66 62,266.60
归属于母公司所有者权益（万元） 58,534.82 55,080.14 15,849.47
资产负债率（母公司）（%） 14.59 14.21 73.90
营业收入（万元） 22,956.42 12,672.20 7,329.47
净利润（万元） -3,416.64 -366.04 2,128.23
归属于母公司所有者的净利润（万元） -3,095.78 -85.60 2,166.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -3,372.84 -3,910.14 -1,604.36
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.00 0.07
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.00 0.07
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项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
加权平均净资产收益率（%） -5.39% -0.26 14.77
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,053.22 1,315.19 572.80
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 33.55 32.74 30.42
（六）发行人存在的主要风险
1、发行人是一家拟采用第二套上市标准的亏损创新医疗器械公司
公司是一家致力于研发、生产和销售骨科手术导航定位机器人的创新医疗器械企业。公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（二）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损且存在累计未弥补亏损。作为一家拟采用第二套上市标准的亏损公司，本保荐机构提示投资者关注公司以下特点及风险：
（1）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
2017年、2018年和2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,604.36万元、-3,910.14万元和-3,372.84万元。截至2019年末，公司未分配利润为-6,914.09万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。根据公司2018年年度股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。
公司主要产品骨科手术导航定位机器人尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同，公司未来一段期间无法盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
（2）收入无法按计划增长的风险
公司将继续加强骨科手术导航定位机器人的市场推广力度，增进医院、医生、患者对骨科手术导航定位机器人的认知程度，争取骨科手术导航定位机器人辅助手术收费尽早纳入医保报销范围，但如果骨科手术导航定位机器人销售收入未能按计划增长，可能导致亏损进一步增加。
（3）产品或服务无法得到客户认同的风险
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骨科手术导航定位机器人进入临床手术尚处于起步期，增进医院、医生、患者对骨科手术机器人的认知程度尚需一定时间，如果医院、医生及患者对公司骨科手术导航定位机器人认同感较低，可能导致亏损进一步增加。
（4）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险
公司无法盈利或保证持续盈利将削减公司的价值，将可能造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定和研发投入。
公司主要通过外部融资筹措营运资金，将会对公司的资金状况造成压力。如果公司无法在未来一段时间内取得盈利或筹措到足够资金以维持足够的营运资金，公司将减少日常开支，进而对公司业务造成不利影响。
（5）发行人尚未盈利并预期持续亏损，上市后可能面临退市风险
报告期内，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
2、发行人产品单一，且主要产品处于产业化初期，存在产能利用率较低的风险
2017年、2018年和2019年，公司骨科手术导航定位机器人收入占主营业务收入的比例分别为75.66%、78.76%和95.15%，公司主营业务收入主要来自于骨科手术导航定位机器人的销售，产品结构单一。公司所处的骨科手术机器人行业起步较晚，尚处于产业化初期，其中推广较好的Mazor X脊柱手术机器人从2016年上市至2019年三季度也仅在全球范围内累计出售了约248台。2017年、2018年和2019年，公司骨科手术导航定位机器人确认收入的销量分别为16台、20台和41台，产能利用率仅为24.00%、10.00%和17.67%，如果骨科手术导航定位机器人后续市场需求未能持续增长，公司存在产能利用率较低的风险。
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3、发行人核心产品临床应用处于推广初期，市场接受度有待提高
公司的核心产品骨科手术导航定位机器人临床应用处于市场推广初期，2017年、2018年和2019年，骨科手术导航定位机器人实现的销售收入分别为5,542.22万元、9,872.42万元和21,353.93万元。公司的核心产品虽然在骨科手术的部分重点医院有所涉及，但是相对于全国范围内的医疗机构来讲，市场接受度仍然较低，累计仅在72家医疗机构形成销售。此外，使用骨科手术导航定位机器人辅助的骨科手术收费一般要高于传统手术模式。截止本招股说明书签署日，骨科手术导航定位机器人辅助手术费用仅在广东省江门市纳入医保范围，根据“国家骨科手术机器人应用中心信息管理系统”已录入的统计数据，截至2019年末，江门市一台骨科手术导航定位机器人仅累计完成18例手术。如果未来公司核心产品骨科手术导航定位辅助的手术理念不能得到更大范围的临床医生和患者的认可，亦或者大部分患者因相关手术费用未纳入医保范围而不愿承担额外的开支，公司核心产品的市场推广效果将存在不确定性。
4、发行人对北京积水潭医院依赖的风险
公司骨科手术导航定位机器人是“产、学、研、医”协同创新体系形成的研究成果，在产品研发、市场开拓、销售和技术升级等方面，北京积水潭医院和田伟先生均发挥了积极作用，公司对北京积水潭医院存在一定程度的依赖。
在产品研发方面，北京积水潭医院作为公司三代产品的临床试验牵头医疗机构，以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在临床需求、临床研究及临床验证等方面对骨科手术导航定位机器人的研发过程发挥了重要作用。北京积水潭医院职工为公司申请的11项专利（其中9项专利已授权，2项专利正在申请中）的共同发明人，但上述专利的专利权人均为公司，不存在权属争议。
在市场开拓方面，北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师对骨科手术导航定位机器人的市场推广起到了重要作用，具体而言：（1）北京积水潭医院是两部委创建骨科手术机器人应用中心的牵头医院之一，对推广公司产品起到了重要的示范效应；（2）北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在临床应用规范、手术指南、医师培训和技术指导等方面发挥了重要作用；（3）公司积极参与或组织客户参与北京积水潭医院组织的专业学术会议、专业培训班，聘请北京积水潭医院骨科医师为公司客户提供培训
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服务等。
在销售方面，报告期内，北京积水潭医院向公司采购了4台骨科手术导航定位机器人以及部分手术中心专业工程服务、医用耗材及配件等，为公司2018年第二大客户和2019年第一大客户，收入占比分别为10.37%和13.87%。
在技术升级方面，2019年9月，公司与北京积水潭医院签署了《“骨科手术机器人”成果转化及科研合作协议书》，该框架协议的有效期至2024年9月30日，协议约定的主要内容有：双方联合在北京积水潭医院内建设“智能骨科手术机器人成果转化平台”，研究制定临床诊疗规范和临床应用指南；双方联合在北京市医疗机器人产业创新中心建设智能骨科联合实验室，推进骨科手术机器人相关研发成果临床应用；合作过程中，公司负责提供实验条件并进行科研成果转化，北京积水潭医院提供技术和临床支持。具体内容详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”。
鉴于北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在公司核心产品的研发过程、市场推广等方面发挥的重要作用，若未来北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师与公司不再合作，一方面会减少临床需求和产品使用的信息反馈，将延缓天玑2.0、关节置换机器人及其他骨科手术机器人的研发进度，甚至会使公司面临研发失败的风险，影响公司在骨科手术机器人领域的技术研发优势；另一方面会减少学术交流、专业培训等方式的市场推广活动，导致医生或医院接受新产品新技术的渠道受阻，将直接影响骨科手术导航定位机器人的市场推广，进而对公司的经营业绩及盈利能力造成不利影响。
5、创建骨科手术机器人应用中心政策已到期的不利影响
国家工信部、国家卫健委于2017年5月发布《关于组织创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]301号），决定组织创建骨科手术机器人应用中心，创建周期原则上不超过两年，根据该文要求，2017年11月国家工信部与卫健委发布《关于同意北京积水潭医院等21家牵头医院创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]638号），支持骨科手术机器人在医疗机构开展创新应用示范，探索建立骨科手术机器人使用技术标准和临床应用规范。在应用中心的实际推广过程中，公司为唯一入选的生产企业。报告期内公司
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大部分骨科手术导航定位机器人的销售收入都来源于该政策支持，具体而言，
2017年、2018年、2019年，公司在上述政策支持下的销售数量分别为2台、16台
和31台，数量占比分别为12.50%、80.00%和75.61%，销售收入分别为752.14万元、
7,811.49万元和16,351.79万元，收入占骨科手术导航定位机器人收入总额的比例
分别为13.57%、79.12%和76.58%。
截至2019年11月，创建骨科手术机器人应用中心政策已到期，一方面，政策到期后即使国家有关部门再出台类似的政策，但鉴于Mazor Robotics公司的Renaissance、MEDTECH公司的ROSA ONE和MAKO Surgical公司的RIO已取得国家药监局核发的医疗器械注册证，也可能进入支持政策的目录清单，公司将可能不再是唯一合格供应商，从而在政策支持下的市场份额将面临不利局面；另一方面，若国家有关部门不再出台类似的支持政策，可能会使得终端医院的采购积极性降低，从而将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。
6、收入具有季节性的风险
报告期内，公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，主要是核心产品骨科手术导航定位机器人销售受终端医院客户采购安排所致。
公司骨科手术导航定位机器人终端单台售价较高，终端医院客户以公立医院为主，而公立医院采购此类大型医疗设备需要进行资金审批、招投标、配套设备到位等相对复杂流程，因此，公立医院在第四季度安排的大额采购相对较多。
2017年、2018年和2019年，公司第四季度主营业务收入占比分别为53.75%、41.95%和66.03%，公司业绩存在季节性波动风险。
7、特别提醒投资者关注发行人的以下风险
提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分，并特别注意以下事项：
（1）实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，张送根先生为公司控股股东、实际控制人。张送根先生直接持有发行前20.09%股份，张送根先生及其一致行动人智汇合创合计持有发行前28.87%股份，持股比例相对较低。在本次发行完成并上市后，张送根先生实际支配公司股份的比例将进一步降低。如果公司其他股东通过增持股份谋求公司控制权，将对公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响，因此公司存在实际控制人持股比例较低的风险。
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（2）募投项目大额资金支付及存在产能不被充分利用的风险
为推进募投项目之“骨科手术机器人运营中心建设项目”，安徽天智航与智信泰签署了商品房买卖合同，购置价款总额为13,971.01万元。截止本上市保荐书签署日，安徽天智航已按照合同约定支付购置价款总额的60%，预计智信泰将于2021年7月前完成商品房验收并交付安徽天智航使用。
在募投项目中，发行人计划将骨科手术机器人配套专用手术工具、一次性无菌定位工具包的年产能分别提升至3,000套和10万套，满足发行人未来三年骨科手术机器人装机及临床应用过程中的配套专用手术工具和一次性无菌定位工具包的需求，由于配套专用手术工具与一次性无菌定位工具包依赖于发行人骨科手术定位导航机器人销售的情况，2017年、2018年和2019年，发行人骨科手术定位导航机器人尚处于临床应用初期，产能利用率处于较低水平，分别为24.00%、10.00%和17.67%，报告期内累计产量为107台，累计确认收入的销量为77台。一次性无菌定位工具包于2019年5月取得国家药监局核发的第二类医疗器械注册证，目前使用收费尚未单独纳入医保范围，2019年销售收入仅为125.10万元，市场推广进度较慢。若未来公司骨科手术导航定位机器人销售数量不达预期或医院开机次数较少或者患者因价格高对一次性无菌定位工具包的接受程度较低，那么配套专用手术工具和一次性无菌定位工具包募投项目的产量可能处于较低水平，存在产能不能被充分利用的风险，进而对发行人的盈利能力带来不利影响。
（3）产业投资产生的投资损失风险
报告期内，公司进行了数起骨科手术机器人相关产业投资，目的是依托公司在骨科手术机器人领域的先发优势，通过股权投资跟踪医疗机器人新技术、拓展医疗机器人应用领域、完善骨科手术机器人上下游产业链，主要涉足脊柱医用耗材、移动CT、机械臂和静脉配药机器人等领域。截至2019年末，公司其他权益工具账面价值10,711.28万元，占总资产的比例为15.01%。
公司对外投资不以谋求控制权为目的，持股比例都在20%（含）以下，不参与被投资公司的日常经营管理。鉴于公司对外投资的企业中大部分为医疗器械行业的初创企业，经营管理不成熟，同时考虑到医疗器械行业具有研发投入高、产品获得认证到上市销售耗时长并且不确定性高等特征，若公司投资的初创企业核心产品研发、上市进展未达预期，则公司持有的股权也可能将面临较大减值风险。
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受业绩不佳、经营层动荡等原因影响，2018年法国SPW股价大幅下跌，公司管理
层根据《企业会计准则》的相关规定对该笔投资计提了2,169.11万元的资产减值
损失，对公司2018年业绩造成重大不利影响。另外，上海谦迈由于持续亏损等原
因，2019年末公司持有的上海谦迈200.00万元投资已减计为零。
（4）实施期权激励计划影响未来利润以及稀释股权的风险
发行人2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股票期权激励计划的议案》等议案，本次股票期权激励在2019年确认股份支付费用为3,192.48万元，将在2020年-2022年期间确认股份支付费用，各期分别为2,918.23万元、1,359.54万元和299.70万元，相应减少发行人未来期间的净利润。同时，本次股票期权激励计划如果全部行权，约占公司届时总股本的4.14%，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。
8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
2019年末至2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎（COVID-19）重大传染性疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了封城、相关人员隔离、推迟复工日期、向疫情严重地区大规模派遣医疗人员等举措。
公司核心产品骨科导航定位骨科手术机器人的最终用户为医疗机构，本次新冠疫情对公司的生产经营影响主要体现在以下几个方面：（1）销售拓展及装机验收延迟。疫情延缓了销售拓展计划并延缓了装机验收进程，延迟收入确认和货款回收进而导致公司一季度销售收入无法实现预计目标，若本次疫情未能迅速控制解决，会对公司2020年销售带来不利影响。（2）患者使用设备的频率大幅下降。新型冠状病毒引发肺炎疫情爆发以来，各医院将主要精力集中于对新型冠状病毒肺炎病人的收治及防疫工作，减少了对其他病患治疗的医疗资源投入。同时，其他病患为减少感染新型冠状病毒肺炎的风险，减少了就医频次。（3）公司停止了医院的场地培训业务。
公司严格落实了北京市人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已经全面复工复产。机械臂和光学跟踪相机等主要原材料库存能够满足在手订单需求，虽主要供应商不属于疫情高发地区，但受物流影响存在延迟交货的问题，如果未来公司订单增加，则可能存在因原材料供应不及时出现公司产品交货延迟的情形。
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9、销售推进延迟对2020年经营情况和持续经营能力的影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，医院将主要精力集中于对新型冠状病毒肺炎病人的收治及防疫工作，骨科手术导航定位机器人采购流程推进、装机培训等工作受到影响,患者使用设备的频率大幅下降。另外，创建骨科手术机器人应用中心政策已在2019年11月到期。截至2019年3月末，公司骨科手术导航定位机器人在手订单（已签订销售合同）数量为11台，在跟踪订单（医院有采购意向且正在履行程序）数量为40台，合计51台，期后实际转化为收入的数量为38台，转化率为74.51%；截至2020年3月末，公司在手订单数量为12台，在跟踪订单数量为76台，合计88台。受上述不利情况的影响，假设公司在手订单和在跟踪订单的转化率较上年同期下降5%、下降10%、下降15%和下降20%，则2020年全年确认收入的数量分别为64台、60台、55台和51台。
根据公司的盈亏平衡假设，达到盈亏平衡年度确认收入的销量为60台，在创建骨科手术机器人应用中心政策已到期，且本次新型冠状病毒肺炎疫情影响仍持续的情况下，若2020年确认收入的销量低于60台，则公司将继续亏损；根据2018年的经营情况，若2020年确认收入的销量低于20台，则公司收入可能低于1亿元且亏损，将导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
公司充裕的货币资金和良好的回款能力为持续经营能力提供了保障，创建骨科手术机器人应用中心政策到期和新型冠状病毒肺炎疫情不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
二、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：发行不超过4,190万股，不低于发行后总股本的10%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份
发行价格：【】元/股
发行后每股净资产：【】元
定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资
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者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定汪家胜、陆丹君担任本次北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
汪家胜先生：保荐代表人，EMBA，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：天润数娱、山东药玻、鲁阳股份、中科电气、出版传媒、同方股份、奥普光电、多氟多、金正大、福瑞药业、凯美特气、金禾实业、明泰铝业、永清环保、瑞丰高材、开元仪器、利源精制、启明星辰、北京城建、常山股份、艾华集团、口子窖、永兴特钢、道道全、贝斯美等企业的首发、再融资和公司债、并购重组项目。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有：安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行项目、河钢股份有限公司配股项目（在会项目）。
陆丹君先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全、世龙实业首次公开发行项目、利源精制、银星能源非公开项目等。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有：安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙栋，其执业情况如下：
孙栋先生，准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，2010 年起从事投行工作，曾主持或参与的项目有：道道全、恒基
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达鑫、银邦股份首次公开发行，利源精制非公开发行，国创能源重大资产重组，
京博石化公司债，南通三建、江苏高科、海尚环境、太阳股份新三板挂牌。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邵路伟、张磊、胡昊文、朱进、赵继兵、郭建龙。主要执业情况如下：
邵路伟先生，保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，2010 年起从事投行工作，具有丰富的投资银行项目运作经验，作为主要项目组成员完成了金禾实业、永清环保、开元仪器的首次公开发行项目，参与了利源精制的再融资和启明星辰并购重组项目。
张磊女士，保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，2011 年起开始从事投资银行工作，曾主持或参与的项目：国电科环（01296）H股上市、广生堂（300436）IPO、立晨物流IPO、扬子地板IPO以及多家拟上市公司的改制辅导工作。
胡昊文先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目：乐凯新材、白银有色首次公开发行，二六三非公开发行，恒信玺利、掌游天下新三板挂牌，罗顿发展重大资产重组等项目。
朱进先生，准保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目：道道全首次公开发行，利源精制非公开发行，瑞丰高材重大资产重组，未来国际、太阳股份、南通三建新三板挂牌及定增项目。
赵继兵先生，准保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目有：华通热力首次公开发行、弘奥生物新三板挂牌、恒信玺利新三板定增、西王集团债务融资工具、晶澳太阳能公司债、北京城乡及金隅股份国有股权划转等项目。
郭建龙先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主要参与的项目有：白银有色（601212）发行股份购买资产项目、有研新材（600206）跨境并购项目等。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在直接或间接持
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有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
截至本上市保荐书签署日，发行人股东润信鼎泰持有发行人5.64%的股份，保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）为润信鼎泰执行事务合伙人；发行人股东无锡润信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡润信”）持有发行人 1.35%的股份，中信建投资本为无锡润信执行事务合伙人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年1月4日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年4月2日向质控部提出第一次底稿验收申请；2019年4月3日至2019年4月11日，质控部对本项目进行了第一次现场核查，并于2019年4月11日对本项目出具第一次项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2019年7月15日向质控部提出第二次底稿验收申请；2019年7月16日至2019年7月17日，质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于2019年7月17日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年2月6日向质控部提出第三次底稿验收申请；2020年2月6日至2020年2月7日，质控部对本项目进行了第三次现场核查，并于2020年2月9日对本项目出具第三次项目质量控制报告。质控部针对各类
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投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问
核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提
交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的第一次内核申请后，于2019年4月16日发出本项目第一次内核会议通知，内核委员会于2019年4月23日召开第一次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2019年7月18日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2019年7月25日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
内核部在收到本项目的第三次内核申请后，于2020年2月13日发出本项目第三次内核会议通知，内核委员会于2020年2月20日召开第三次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会、上交所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
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二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
发行人于2019年3月30日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。
发行人于2020年1月4日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市适用的上市标准的议案》等议案。
发行人于2020年1月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于延长股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
2019年4月20日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。
2020年1月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市适用的上市标准的议案》，将适用的上市标准变更为第二套上市标准。
2020年2月4日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长股东大会决议有效期的议案》，将首次公开发行相关议案的有效期延长12个月。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板
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首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，
表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和
规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合
法有效。
二、对发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
保荐人对发行人是否符合科创板定位条件进行了尽职调查，通过审慎核查公司采购、生产、销售、研发模式及内部控制环节，调查发行人主营业务是否符合科创板定位的行业要求；通过查询国家科技部、国家药品监督管理局、医疗器械技术评审中心和中国医学装备协会等公开信息，普华永道咨询等行业权威研究机构发布的研究报告，对发行人的行业情况及其行业地位进行了核实；通过核查发行人的创新制度、创新投入、创新成果等，确保发行人具有独立的可持续的自主创新能力；与律师、会计师保持密切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据发行人所在行业的发展现状，结合可能存在的风险因素，保荐人对发行人的主营业务、行业发展前景、自主创新能力未来发展与规划等影响公司持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析、判断。
经核查，本保荐机构认为：发行人主营业务符合国家战略，所处行业为国家战略性新兴产业；发行人掌握关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，技术成果能有效转换为经营成果；发行人具有稳定的商业模式，具有可持续盈利能力，产品与产业深度融合，对于推动临床治疗方法创新和医疗资源均等化具有巨大意义；发行人服务于医疗改革和经济高质量发展，具有较强成长性。发行人符合《注册管理办法》和《推荐指引》等规定的科创板定位要求。
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三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
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2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告（上会师报字(2020)第0151号），符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2年，发行人主要从事骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为张送根，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不
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存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺以及北京市海淀区中关村派出所出具的《无犯罪记录证明》，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录
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查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）市值及财务指标
发行人选择的上市标准为“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。”
发行人2019年的营业收入为22,956.42万元，2017年、2018年和2019年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 32.77%，预计市值不低于人民币15 亿元。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第二套上市标准。
四、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有
其他关联方违规占用发行人资源的制度 关制度。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
用职务之便损害发行人利益的内控制度 等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导
发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会
的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代
表人列席相关会议并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披
他文件 露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户
资金运用情况 中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实
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施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办
（二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履行 法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按
持续督导职责的其他主要约定 照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有
保荐职责的相关约定 疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出
解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
五、对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所颁布《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，具备在上海证券交易所上市的条件，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孙 栋
保荐代表人签名：
汪家胜 陆丹君
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于
北京天智航医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
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保荐机构
二〇二〇年四月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人汪家胜、陆丹君根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 5
一、发行人基本情况............................................................................................. 5
二、本次发行情况...............................................................................................17
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...............................................18
四、保荐机构与发行人关联关系的说明..............................................................19
第二节 保荐机构承诺事项..................................................................................21
一、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................................................21
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：..23
第三节 对本次发行的推荐意见...........................................................................24
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..........................................................24
二、对发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由........................25
三、本次发行符合相关法律规定.........................................................................26
四、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...............................................29
五、对本次发行的推荐意见................................................................................30
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐机构、主承销商、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
公司、发行人、天智航 指 北京天智航医疗科技股份有限公司
控股股东 指 张送根
实际控制人 指 张送根
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 拟上市后生效的《北京天智航医疗科技股份有限公司章程
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行 指 本次发行人向社会公众公开发行人民币普通股并在科创板
上市的行为
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
A股、股票 指 公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元 指 人民币元（本文特指除外）
金科汇鑫 指 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
泓成投资 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州纪源 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）
水木启程 指 北京水木启程创业投资中心（有限合伙）
水木展程 指 北京水木展程投资中心（有限合伙）
阊晟投资 指 宁波梅山保税港区阊晟股权投资合伙企业（有限合伙）
善金恒泉 指 新余善金恒泉投资管理合伙企业（有限合伙）
善金加行 指 新余善金加行普泽投资管理合伙企业（有限合伙）
辰途五号 指 广州辰途五号投资合伙企业（有限合伙）
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宁波晟腾 指 宁波晟腾投资合伙企业（有限合伙）
辰途四号 指 广州辰途四号投资合伙企业（有限合伙）
玖兆安元 指 萍乡市玖兆安元股权投资合伙企业（有限合伙）
朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司
宁波晟腾 指 宁波晟腾投资合伙企业（有限合伙）
清控保理 指 清控商业保理有限公司
上海奋荣 指 上海奋荣投资管理有限公司
共青城鹏博 指 共青城鹏博投资管理合伙企业（有限合伙）
朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司
北京达则 指 北京达则投资管理有限公司
北京和合源 指 北京和合源资产管理有限公司
仁信财富 指 北京仁信财富资产管理有限公司
山东奥成 指 山东奥成股权投资管理有限公司
鼎泰海富 指 鼎泰海富投资管理有限公司
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
本上市保荐书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 北京天智航医疗科技股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区西小口路66 号东升科技园 C区1 号楼二层
206室
成立时间： 2010年10月22日
注册资本： 37,654.26万元
法定代表人： 张送根
董事会秘书： 邢玉柱
联系电话： 010-82156660-8009
互联网地址： http://www.tinavi.com
主营业务： 骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在科创板上市
（二）主营业务情况
发行人是国内骨科手术机器人行业的领军企业，始终专注于骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售和服务。发行人致力于推动手术机器人在临床中的应用和普及，帮助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质量，从而引领骨科手术进入机器人智能辅助时代。
经过多年的技术积累和市场开拓，发行人形成了以“产、学、研、医”为导向的产品创新研发体系。从骨科手术临床需求出发，融汇著名院校的研究成果和权威医院的临床经验，通过专业化工业设计生产和临床试验，发行人研发团队共成功研制了三代产品，分别为“GD-A”、“GD-2000/GD-S”和“TiRobot” （又名“天玑”）骨科手术导航定位机器人，且均获得了CFDA核发的第三类医疗器械注册证。发行人的第二代、第三代骨科手术导航定位机器人已进入临床推广阶段，报告期内销售规模快速增长。
发行人的骨科手术机器人产品是我国产业化科技创新产品的代表之一，于
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2016年6月在国家“十二五”科技创新成就展上进行展示；于2018年11月在
“伟大的变革——庆祝改革开放40周年大型展览”的“大国气象”展区展出；
于2018年11月在首届中国国际进口博览会上，与大飞机、超级计算机、高铁、
港珠澳大桥等7个展品一同入选“国家展”的中国馆。
发行人承担或参与了“国家科技支撑计划”、“国家重点研发计划”和“北京市科技计划”的科研任务。发行人的二代产品GD-2000获得了2014年国家重点新产品证书，发行人以第三完成单位身份申报的“基于影像导航和机器人技术的智能骨科手术体系建立及临床应用”项目，获得2015年国家科学技术进步奖二等奖、2014 年北京市科学技术奖一等奖；发行人以第三完成单位申报的“通用型骨科导航手术机器人系统关键技术研发与临床应用”项目，获得2018年北京市科学技术奖一等奖。2018 年，在工信部、国家卫健委、国家食药监局等部门的支持下，科技部遴选评审出了《创新医疗器械产品目录（2018）》，发行人第三代产品“天玑”骨科手术机器人系统是治疗设备及器械类唯一的“国际原创”产品。根据2017年11月国家工信部与卫健委《关于同意北京积水潭医院等21家牵头医院创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]638号）的要求，发行人参与了我国骨科手术机器人应用中心的创建工作，同时也参与编制了关于手术机器人性能与安全基本要求的国际标准。
目前，发行人的产品已成功进入市场化应用推广阶段。截止上市保荐书签署日，发行人的产品及解决方案已覆盖20多个省/直辖市/自治区，应用于74家三甲医院、骨科专科医院等医疗机构，包括全国知名的北京积水潭医院、上海市第六人民医院、中国人民解放军总医院、中国医科大学第一附属医院、吉林大学第一医院、四川省人民医院、广东省中医院、天津医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、江苏省人民医院等。截止本上市保荐书签署日，根据“国家骨科手术机器人应用中心信息管理系统”的已录入的统计数据，截止2019年末，发行人的产品已累计实施超过5,371例手术，并辅助医生创立了多个国际新术式。
（三）核心技术
发行人创始团队先后研发并注册了三代骨科手术导航定位机器人产品，完成了基础技术的积累，并形成了国际原创技术。目前，第三代产品凝聚了发行人多
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年的核心技术，各项性能指标达到国际同类产品水平。截止目前，发行人主要具
有如下核心技术：
序号 核心技术名称 是否形成专利
1 骨科手术机器人构型技术 是
2 骨科手术机器人高精度在线标定技术 是
3 多模态医学影像融合与处理技术 是
4 结合人工智能算法的医学图像处理与手术规划自动形成特征计算 是
机自动识别技术
5 主被动融合光学跟踪技术 否
6 光学跟踪器制造工艺与测量技术 否
7 术中影像自动同步与注册技术 是
8 多自由度机械臂运动安全控制技术 否
9 末端手术工具模块化设计技术 是
10 高重复定位精度机器人工具现场装卸技术 是
11 骨科手术机器人批量生产精度保障与控制技术 是
12 现场沉浸式的人机交互技术 否
13 自平衡机器人稳定支撑技术 是
14 骨科手术机器人专用手术室设计与应用技术 是
（四）研发水平
截止2019年末，发行人共有员工282人，其中研发人员102人，占员工总数的36.17%。发行人下设研发中心，研发团队现有40余名博士、硕士，主要成员均来自境内外著名大学、科研院所、知名医院和医疗器械生产企业。公司研发团队目前承担了多项国家级和省部级科研项目，在骨科手术机器人成果产品化研究方面具有丰富经验。
近年来，发行人搭建了国家和地方创新平台，具体情况如下：
时间 评选单位 创新平台名称
2018年 北京市经济和信息化委员会 北京市医疗机器人产业创新中心
2018年 国家发展和改革委员会 医疗机器人国家地方联合工程研究中心
近年来，发行人获得了众多奖项，主要情况如下：
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时间 评选单位 奖项 发行人承担的角色
科学技术部联合环境 发行人研制的“骨科机器人
2014 保护部、商务部、国家 导航定位系统（GD-2000）” 天智航为唯一获奖单位
年 质量监督检验检疫总 荣获国家重点新产品证书
局
发行人参与承担的“基于 天智航为第三位获奖单位
2014 影像导航和机器人技术的 第一名：北京积水潭医院
年 北京市人民政府 智能骨科手术体系建立及 第二名：北京航空航天大学
临床应用”项目荣获北京 第四名：中国科学院深圳先
市科学技术奖一等奖 进技术研究院
发行人参与承担的“基于 天智航为第三位获奖单位
2015 影像导航和机器人技术的 第一名：北京积水潭医院
年 国务院 智能骨科手术体系建立及 第二名：北京航空航天大学
临床应用”项目荣获国家 第四名：中国科学院深圳先
科学技术进步奖二等奖 进技术研究院
2016 中关村社会组织联合 发行人研发的“脊柱外科
年 会 手术机器人”荣获2015年 天智航为唯一获奖单位
中关村十大创新成果奖
发行人参与承担的“通用 天智航为第三位获奖单位
2018 型骨科导航手术机器人系 第一名：北京积水潭医院
年 北京市人民政府 统关键技术研发与临床应 第二名：北京航空航天大学
用”项目荣获北京市科学 第四名：香港中文大学
技术奖一等奖
科学技术部社会发展科技
司发布《创新医疗器械产品
2018 科学技术部社会发展 目录（2018）》，发行人研制
年 科技司 的“骨科手术导航定位系 天智航为唯一获奖单位
统”是治疗设备及器械类
唯一获得“国际原创”认
定的产品
近年来，发行人作为项目承担单位、课题承担单位，承担了多项国家、地方的科研任务，主要面向骨科精准治疗、通用型骨科机器人定位系统研发、多适应征骨科手术机器人研制等方向。具体如下：
序 时间 项目/课题编号 所属项目 项目/课题名称
号
1 2013 Z131100006413027 北京市科技计划 骨盆骨折手术机器人研发
2 2014 Z141100000114009 北京市科技计划 通用型骨科机器人导航定位系统
临床研究及产业化
3 2015 2015BAI33H00 国家科技支撑计划 通用型骨科机器人定位系统临床
研究及产品开发
4 2015 Z151100004015223 北京市科技计划 成果推广-骨科机器人临床示范应
用及推广
5 2016 2016YFC0105803 国家重点研发计划 骨科精准治疗的设备集成标准及
技术支撑研究
6 2016 Z161100000116023 北京市科技计划 创新品种临床前研究——关节置
换手术机器人系统临床前研究
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序 时间 项目/课题编号 所属项目 项目/课题名称
号
7 2016 Z161100001816035 北京市科技计划 创新品种临床研究及关键技术升
级——脊柱手术机器人产品研制
8 2016 2016YFC0105800 国家重点研发计划 融合多模影像与机器人技术的骨
科精准治疗解决方案研究
9 2016 2016YFC0105801 国家重点研发计划 基于机器人的骨科精准治疗总体
解决方案及应用规范研究
10 2016 2016YFC0105802 国家重点研发计划 骨科精准治疗适应证的综合临床
验证与循证评价研究
11 2017 2017YFC0110600 国家重点研发计划 多适应证骨科手术机器人产品研
制
12 2017 2017YFC0110601 国家重点研发计划 多适应证骨科手术机器人整机产
品化研制及性能验证
13 2017 2017YFC0114002 国家重点研发计划 微创骨科手术机器人应用示范及
其支撑技术研究
14 2018 Z181100001918024 北京市科技计划 基于弹性牵引与自动规划技术的
智能化骨盆复位系统研发
15 2018 Z181100001918046 北京市科技计划 医用机器人技术协同创新平台
16 2018 2018YFB1307805 国家重点研发计划 机器人系统性能评估与临床试验
17 2019 2019YFC0118000 国家重点研发计划 医用机器人核心部件研发与应用
18 2019 2019YFC0118001 国家重点研发计划 七自由度高精度力控术中协作型
机械臂
19 2019 2019YFC0118002 国家重点研发计划 医用光学定位跟踪系统
20 2019 2019YFC0118003 国家重点研发计划 多自由度腔内手术执行臂
21 2019 Z191100007619046 北京市科技计划 基于膝关节的运动学与力学个性
化UKA机器人的研发
（五）主要经营和财务数据及指标
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额（万元） 71,360.20 66,265.66 62,266.60
归属于母公司所有者权益（万元） 58,534.82 55,080.14 15,849.47
资产负债率（母公司）（%） 14.59 14.21 73.90
营业收入（万元） 22,956.42 12,672.20 7,329.47
净利润（万元） -3,416.64 -366.04 2,128.23
归属于母公司所有者的净利润（万元） -3,095.78 -85.60 2,166.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -3,372.84 -3,910.14 -1,604.36
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.00 0.07
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.00 0.07
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项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
加权平均净资产收益率（%） -5.39% -0.26 14.77
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,053.22 1,315.19 572.80
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 33.55 32.74 30.42
（六）发行人存在的主要风险
1、发行人是一家拟采用第二套上市标准的亏损创新医疗器械公司
公司是一家致力于研发、生产和销售骨科手术导航定位机器人的创新医疗器械企业。公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（二）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损且存在累计未弥补亏损。作为一家拟采用第二套上市标准的亏损公司，本保荐机构提示投资者关注公司以下特点及风险：
（1）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
2017年、2018年和2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,604.36万元、-3,910.14万元和-3,372.84万元。截至2019年末，公司未分配利润为-6,914.09万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。根据公司2018年年度股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。
公司主要产品骨科手术导航定位机器人尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同，公司未来一段期间无法盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
（2）收入无法按计划增长的风险
公司将继续加强骨科手术导航定位机器人的市场推广力度，增进医院、医生、患者对骨科手术导航定位机器人的认知程度，争取骨科手术导航定位机器人辅助手术收费尽早纳入医保报销范围，但如果骨科手术导航定位机器人销售收入未能按计划增长，可能导致亏损进一步增加。
（3）产品或服务无法得到客户认同的风险
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骨科手术导航定位机器人进入临床手术尚处于起步期，增进医院、医生、患者对骨科手术机器人的认知程度尚需一定时间，如果医院、医生及患者对公司骨科手术导航定位机器人认同感较低，可能导致亏损进一步增加。
（4）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险
公司无法盈利或保证持续盈利将削减公司的价值，将可能造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定和研发投入。
公司主要通过外部融资筹措营运资金，将会对公司的资金状况造成压力。如果公司无法在未来一段时间内取得盈利或筹措到足够资金以维持足够的营运资金，公司将减少日常开支，进而对公司业务造成不利影响。
（5）发行人尚未盈利并预期持续亏损，上市后可能面临退市风险
报告期内，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
2、发行人产品单一，且主要产品处于产业化初期，存在产能利用率较低的风险
2017年、2018年和2019年，公司骨科手术导航定位机器人收入占主营业务收入的比例分别为75.66%、78.76%和95.15%，公司主营业务收入主要来自于骨科手术导航定位机器人的销售，产品结构单一。公司所处的骨科手术机器人行业起步较晚，尚处于产业化初期，其中推广较好的Mazor X脊柱手术机器人从2016年上市至2019年三季度也仅在全球范围内累计出售了约248台。2017年、2018年和2019年，公司骨科手术导航定位机器人确认收入的销量分别为16台、20台和41台，产能利用率仅为24.00%、10.00%和17.67%，如果骨科手术导航定位机器人后续市场需求未能持续增长，公司存在产能利用率较低的风险。
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3、发行人核心产品临床应用处于推广初期，市场接受度有待提高
公司的核心产品骨科手术导航定位机器人临床应用处于市场推广初期，2017年、2018年和2019年，骨科手术导航定位机器人实现的销售收入分别为5,542.22万元、9,872.42万元和21,353.93万元。公司的核心产品虽然在骨科手术的部分重点医院有所涉及，但是相对于全国范围内的医疗机构来讲，市场接受度仍然较低，累计仅在72家医疗机构形成销售。此外，使用骨科手术导航定位机器人辅助的骨科手术收费一般要高于传统手术模式。截止本招股说明书签署日，骨科手术导航定位机器人辅助手术费用仅在广东省江门市纳入医保范围，根据“国家骨科手术机器人应用中心信息管理系统”已录入的统计数据，截至2019年末，江门市一台骨科手术导航定位机器人仅累计完成18例手术。如果未来公司核心产品骨科手术导航定位辅助的手术理念不能得到更大范围的临床医生和患者的认可，亦或者大部分患者因相关手术费用未纳入医保范围而不愿承担额外的开支，公司核心产品的市场推广效果将存在不确定性。
4、发行人对北京积水潭医院依赖的风险
公司骨科手术导航定位机器人是“产、学、研、医”协同创新体系形成的研究成果，在产品研发、市场开拓、销售和技术升级等方面，北京积水潭医院和田伟先生均发挥了积极作用，公司对北京积水潭医院存在一定程度的依赖。
在产品研发方面，北京积水潭医院作为公司三代产品的临床试验牵头医疗机构，以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在临床需求、临床研究及临床验证等方面对骨科手术导航定位机器人的研发过程发挥了重要作用。北京积水潭医院职工为公司申请的11项专利（其中9项专利已授权，2项专利正在申请中）的共同发明人，但上述专利的专利权人均为公司，不存在权属争议。
在市场开拓方面，北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师对骨科手术导航定位机器人的市场推广起到了重要作用，具体而言：（1）北京积水潭医院是两部委创建骨科手术机器人应用中心的牵头医院之一，对推广公司产品起到了重要的示范效应；（2）北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在临床应用规范、手术指南、医师培训和技术指导等方面发挥了重要作用；（3）公司积极参与或组织客户参与北京积水潭医院组织的专业学术会议、专业培训班，聘请北京积水潭医院骨科医师为公司客户提供培训
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服务等。
在销售方面，报告期内，北京积水潭医院向公司采购了4台骨科手术导航定位机器人以及部分手术中心专业工程服务、医用耗材及配件等，为公司2018年第二大客户和2019年第一大客户，收入占比分别为10.37%和13.87%。
在技术升级方面，2019年9月，公司与北京积水潭医院签署了《“骨科手术机器人”成果转化及科研合作协议书》，该框架协议的有效期至2024年9月30日，协议约定的主要内容有：双方联合在北京积水潭医院内建设“智能骨科手术机器人成果转化平台”，研究制定临床诊疗规范和临床应用指南；双方联合在北京市医疗机器人产业创新中心建设智能骨科联合实验室，推进骨科手术机器人相关研发成果临床应用；合作过程中，公司负责提供实验条件并进行科研成果转化，北京积水潭医院提供技术和临床支持。具体内容详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”。
鉴于北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在公司核心产品的研发过程、市场推广等方面发挥的重要作用，若未来北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师与公司不再合作，一方面会减少临床需求和产品使用的信息反馈，将延缓天玑2.0、关节置换机器人及其他骨科手术机器人的研发进度，甚至会使公司面临研发失败的风险，影响公司在骨科手术机器人领域的技术研发优势；另一方面会减少学术交流、专业培训等方式的市场推广活动，导致医生或医院接受新产品新技术的渠道受阻，将直接影响骨科手术导航定位机器人的市场推广，进而对公司的经营业绩及盈利能力造成不利影响。
5、创建骨科手术机器人应用中心政策已到期的不利影响
国家工信部、国家卫健委于2017年5月发布《关于组织创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]301号），决定组织创建骨科手术机器人应用中心，创建周期原则上不超过两年，根据该文要求，2017年11月国家工信部与卫健委发布《关于同意北京积水潭医院等21家牵头医院创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]638号），支持骨科手术机器人在医疗机构开展创新应用示范，探索建立骨科手术机器人使用技术标准和临床应用规范。在应用中心的实际推广过程中，公司为唯一入选的生产企业。报告期内公司
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大部分骨科手术导航定位机器人的销售收入都来源于该政策支持，具体而言，
2017年、2018年、2019年，公司在上述政策支持下的销售数量分别为2台、16台
和31台，数量占比分别为12.50%、80.00%和75.61%，销售收入分别为752.14万元、
7,811.49万元和16,351.79万元，收入占骨科手术导航定位机器人收入总额的比例
分别为13.57%、79.12%和76.58%。
截至2019年11月，创建骨科手术机器人应用中心政策已到期，一方面，政策到期后即使国家有关部门再出台类似的政策，但鉴于Mazor Robotics公司的Renaissance、MEDTECH公司的ROSA ONE和MAKO Surgical公司的RIO已取得国家药监局核发的医疗器械注册证，也可能进入支持政策的目录清单，公司将可能不再是唯一合格供应商，从而在政策支持下的市场份额将面临不利局面；另一方面，若国家有关部门不再出台类似的支持政策，可能会使得终端医院的采购积极性降低，从而将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。
6、收入具有季节性的风险
报告期内，公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，主要是核心产品骨科手术导航定位机器人销售受终端医院客户采购安排所致。
公司骨科手术导航定位机器人终端单台售价较高，终端医院客户以公立医院为主，而公立医院采购此类大型医疗设备需要进行资金审批、招投标、配套设备到位等相对复杂流程，因此，公立医院在第四季度安排的大额采购相对较多。
2017年、2018年和2019年，公司第四季度主营业务收入占比分别为53.75%、41.95%和66.03%，公司业绩存在季节性波动风险。
7、特别提醒投资者关注发行人的以下风险
提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分，并特别注意以下事项：
（1）实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，张送根先生为公司控股股东、实际控制人。张送根先生直接持有发行前20.09%股份，张送根先生及其一致行动人智汇合创合计持有发行前28.87%股份，持股比例相对较低。在本次发行完成并上市后，张送根先生实际支配公司股份的比例将进一步降低。如果公司其他股东通过增持股份谋求公司控制权，将对公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响，因此公司存在实际控制人持股比例较低的风险。
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（2）募投项目大额资金支付及存在产能不被充分利用的风险
为推进募投项目之“骨科手术机器人运营中心建设项目”，安徽天智航与智信泰签署了商品房买卖合同，购置价款总额为13,971.01万元。截止本上市保荐书签署日，安徽天智航已按照合同约定支付购置价款总额的60%，预计智信泰将于2021年7月前完成商品房验收并交付安徽天智航使用。
在募投项目中，发行人计划将骨科手术机器人配套专用手术工具、一次性无菌定位工具包的年产能分别提升至3,000套和10万套，满足发行人未来三年骨科手术机器人装机及临床应用过程中的配套专用手术工具和一次性无菌定位工具包的需求，由于配套专用手术工具与一次性无菌定位工具包依赖于发行人骨科手术定位导航机器人销售的情况，2017年、2018年和2019年，发行人骨科手术定位导航机器人尚处于临床应用初期，产能利用率处于较低水平，分别为24.00%、10.00%和17.67%，报告期内累计产量为107台，累计确认收入的销量为77台。一次性无菌定位工具包于2019年5月取得国家药监局核发的第二类医疗器械注册证，目前使用收费尚未单独纳入医保范围，2019年销售收入仅为125.10万元，市场推广进度较慢。若未来公司骨科手术导航定位机器人销售数量不达预期或医院开机次数较少或者患者因价格高对一次性无菌定位工具包的接受程度较低，那么配套专用手术工具和一次性无菌定位工具包募投项目的产量可能处于较低水平，存在产能不能被充分利用的风险，进而对发行人的盈利能力带来不利影响。
（3）产业投资产生的投资损失风险
报告期内，公司进行了数起骨科手术机器人相关产业投资，目的是依托公司在骨科手术机器人领域的先发优势，通过股权投资跟踪医疗机器人新技术、拓展医疗机器人应用领域、完善骨科手术机器人上下游产业链，主要涉足脊柱医用耗材、移动CT、机械臂和静脉配药机器人等领域。截至2019年末，公司其他权益工具账面价值10,711.28万元，占总资产的比例为15.01%。
公司对外投资不以谋求控制权为目的，持股比例都在20%（含）以下，不参与被投资公司的日常经营管理。鉴于公司对外投资的企业中大部分为医疗器械行业的初创企业，经营管理不成熟，同时考虑到医疗器械行业具有研发投入高、产品获得认证到上市销售耗时长并且不确定性高等特征，若公司投资的初创企业核心产品研发、上市进展未达预期，则公司持有的股权也可能将面临较大减值风险。
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受业绩不佳、经营层动荡等原因影响，2018年法国SPW股价大幅下跌，公司管理
层根据《企业会计准则》的相关规定对该笔投资计提了2,169.11万元的资产减值
损失，对公司2018年业绩造成重大不利影响。另外，上海谦迈由于持续亏损等原
因，2019年末公司持有的上海谦迈200.00万元投资已减计为零。
（4）实施期权激励计划影响未来利润以及稀释股权的风险
发行人2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股票期权激励计划的议案》等议案，本次股票期权激励在2019年确认股份支付费用为3,192.48万元，将在2020年-2022年期间确认股份支付费用，各期分别为2,918.23万元、1,359.54万元和299.70万元，相应减少发行人未来期间的净利润。同时，本次股票期权激励计划如果全部行权，约占公司届时总股本的4.14%，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。
8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
2019年末至2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎（COVID-19）重大传染性疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了封城、相关人员隔离、推迟复工日期、向疫情严重地区大规模派遣医疗人员等举措。
公司核心产品骨科导航定位骨科手术机器人的最终用户为医疗机构，本次新冠疫情对公司的生产经营影响主要体现在以下几个方面：（1）销售拓展及装机验收延迟。疫情延缓了销售拓展计划并延缓了装机验收进程，延迟收入确认和货款回收进而导致公司一季度销售收入无法实现预计目标，若本次疫情未能迅速控制解决，会对公司2020年销售带来不利影响。（2）患者使用设备的频率大幅下降。新型冠状病毒引发肺炎疫情爆发以来，各医院将主要精力集中于对新型冠状病毒肺炎病人的收治及防疫工作，减少了对其他病患治疗的医疗资源投入。同时，其他病患为减少感染新型冠状病毒肺炎的风险，减少了就医频次。（3）公司停止了医院的场地培训业务。
公司严格落实了北京市人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已经全面复工复产。机械臂和光学跟踪相机等主要原材料库存能够满足在手订单需求，虽主要供应商不属于疫情高发地区，但受物流影响存在延迟交货的问题，如果未来公司订单增加，则可能存在因原材料供应不及时出现公司产品交货延迟的情形。
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9、销售推进延迟对2020年经营情况和持续经营能力的影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，医院将主要精力集中于对新型冠状病毒肺炎病人的收治及防疫工作，骨科手术导航定位机器人采购流程推进、装机培训等工作受到影响,患者使用设备的频率大幅下降。另外，创建骨科手术机器人应用中心政策已在2019年11月到期。截至2019年3月末，公司骨科手术导航定位机器人在手订单（已签订销售合同）数量为11台，在跟踪订单（医院有采购意向且正在履行程序）数量为40台，合计51台，期后实际转化为收入的数量为38台，转化率为74.51%；截至2020年3月末，公司在手订单数量为12台，在跟踪订单数量为76台，合计88台。受上述不利情况的影响，假设公司在手订单和在跟踪订单的转化率较上年同期下降5%、下降10%、下降15%和下降20%，则2020年全年确认收入的数量分别为64台、60台、55台和51台。
根据公司的盈亏平衡假设，达到盈亏平衡年度确认收入的销量为60台，在创建骨科手术机器人应用中心政策已到期，且本次新型冠状病毒肺炎疫情影响仍持续的情况下，若2020年确认收入的销量低于60台，则公司将继续亏损；根据2018年的经营情况，若2020年确认收入的销量低于20台，则公司收入可能低于1亿元且亏损，将导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
公司充裕的货币资金和良好的回款能力为持续经营能力提供了保障，创建骨科手术机器人应用中心政策到期和新型冠状病毒肺炎疫情不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
二、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：发行不超过4,190万股，不低于发行后总股本的10%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份
发行价格：【】元/股
发行后每股净资产：【】元
定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资
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者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定汪家胜、陆丹君担任本次北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
汪家胜先生：保荐代表人，EMBA，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：天润数娱、山东药玻、鲁阳股份、中科电气、出版传媒、同方股份、奥普光电、多氟多、金正大、福瑞药业、凯美特气、金禾实业、明泰铝业、永清环保、瑞丰高材、开元仪器、利源精制、启明星辰、北京城建、常山股份、艾华集团、口子窖、永兴特钢、道道全、贝斯美等企业的首发、再融资和公司债、并购重组项目。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有：安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行项目、河钢股份有限公司配股项目（在会项目）。
陆丹君先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全、世龙实业首次公开发行项目、利源精制、银星能源非公开项目等。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有：安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙栋，其执业情况如下：
孙栋先生，准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，2010 年起从事投行工作，曾主持或参与的项目有：道道全、恒基
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达鑫、银邦股份首次公开发行，利源精制非公开发行，国创能源重大资产重组，
京博石化公司债，南通三建、江苏高科、海尚环境、太阳股份新三板挂牌。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邵路伟、张磊、胡昊文、朱进、赵继兵、郭建龙。主要执业情况如下：
邵路伟先生，保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，2010 年起从事投行工作，具有丰富的投资银行项目运作经验，作为主要项目组成员完成了金禾实业、永清环保、开元仪器的首次公开发行项目，参与了利源精制的再融资和启明星辰并购重组项目。
张磊女士，保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，2011 年起开始从事投资银行工作，曾主持或参与的项目：国电科环（01296）H股上市、广生堂（300436）IPO、立晨物流IPO、扬子地板IPO以及多家拟上市公司的改制辅导工作。
胡昊文先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目：乐凯新材、白银有色首次公开发行，二六三非公开发行，恒信玺利、掌游天下新三板挂牌，罗顿发展重大资产重组等项目。
朱进先生，准保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目：道道全首次公开发行，利源精制非公开发行，瑞丰高材重大资产重组，未来国际、太阳股份、南通三建新三板挂牌及定增项目。
赵继兵先生，准保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目有：华通热力首次公开发行、弘奥生物新三板挂牌、恒信玺利新三板定增、西王集团债务融资工具、晶澳太阳能公司债、北京城乡及金隅股份国有股权划转等项目。
郭建龙先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主要参与的项目有：白银有色（601212）发行股份购买资产项目、有研新材（600206）跨境并购项目等。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在直接或间接持
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有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
截至本上市保荐书签署日，发行人股东润信鼎泰持有发行人5.64%的股份，保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）为润信鼎泰执行事务合伙人；发行人股东无锡润信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡润信”）持有发行人 1.35%的股份，中信建投资本为无锡润信执行事务合伙人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年1月4日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年4月2日向质控部提出第一次底稿验收申请；2019年4月3日至2019年4月11日，质控部对本项目进行了第一次现场核查，并于2019年4月11日对本项目出具第一次项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2019年7月15日向质控部提出第二次底稿验收申请；2019年7月16日至2019年7月17日，质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于2019年7月17日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年2月6日向质控部提出第三次底稿验收申请；2020年2月6日至2020年2月7日，质控部对本项目进行了第三次现场核查，并于2020年2月9日对本项目出具第三次项目质量控制报告。质控部针对各类
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投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问
核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提
交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的第一次内核申请后，于2019年4月16日发出本项目第一次内核会议通知，内核委员会于2019年4月23日召开第一次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2019年7月18日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2019年7月25日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
内核部在收到本项目的第三次内核申请后，于2020年2月13日发出本项目第三次内核会议通知，内核委员会于2020年2月20日召开第三次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会、上交所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
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二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
发行人于2019年3月30日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。
发行人于2020年1月4日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市适用的上市标准的议案》等议案。
发行人于2020年1月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于延长股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
2019年4月20日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。
2020年1月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市适用的上市标准的议案》，将适用的上市标准变更为第二套上市标准。
2020年2月4日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长股东大会决议有效期的议案》，将首次公开发行相关议案的有效期延长12个月。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板
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首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，
表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和
规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合
法有效。
二、对发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
保荐人对发行人是否符合科创板定位条件进行了尽职调查，通过审慎核查公司采购、生产、销售、研发模式及内部控制环节，调查发行人主营业务是否符合科创板定位的行业要求；通过查询国家科技部、国家药品监督管理局、医疗器械技术评审中心和中国医学装备协会等公开信息，普华永道咨询等行业权威研究机构发布的研究报告，对发行人的行业情况及其行业地位进行了核实；通过核查发行人的创新制度、创新投入、创新成果等，确保发行人具有独立的可持续的自主创新能力；与律师、会计师保持密切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据发行人所在行业的发展现状，结合可能存在的风险因素，保荐人对发行人的主营业务、行业发展前景、自主创新能力未来发展与规划等影响公司持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析、判断。
经核查，本保荐机构认为：发行人主营业务符合国家战略，所处行业为国家战略性新兴产业；发行人掌握关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，技术成果能有效转换为经营成果；发行人具有稳定的商业模式，具有可持续盈利能力，产品与产业深度融合，对于推动临床治疗方法创新和医疗资源均等化具有巨大意义；发行人服务于医疗改革和经济高质量发展，具有较强成长性。发行人符合《注册管理办法》和《推荐指引》等规定的科创板定位要求。
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三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
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2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告（上会师报字(2020)第0151号），符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2年，发行人主要从事骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为张送根，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不
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存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺以及北京市海淀区中关村派出所出具的《无犯罪记录证明》，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录
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查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）市值及财务指标
发行人选择的上市标准为“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。”
发行人2019年的营业收入为22,956.42万元，2017年、2018年和2019年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 32.77%，预计市值不低于人民币15 亿元。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第二套上市标准。
四、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有
其他关联方违规占用发行人资源的制度 关制度。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
用职务之便损害发行人利益的内控制度 等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导
发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会
的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代
表人列席相关会议并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披
他文件 露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户
资金运用情况 中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实
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施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办
（二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履行 法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按
持续督导职责的其他主要约定 照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有
保荐职责的相关约定 疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出
解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
五、对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所颁布《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，具备在上海证券交易所上市的条件，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孙 栋
保荐代表人签名：
汪家胜 陆丹君
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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