证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-074
北京康辰药业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2020年6月6日以电子邮件的形式送达全体董事。会议于2020年6月11 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中：独立董事付明仲、独立董事苏中一、独立董事谢炳福、董事郑伟鹤、董事陆潇波以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于进一步确认支付现金购买资产交易总价的议案》
经公司于2020年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）拟以支付现金的方式收购泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股份（以下简称“标的股份”），交易总价暂定为人民币9亿元（以下简称“暂定对价”）。交易各方同意根据标的股份的最终评估值对交易总价进行调整。若最终评估值较暂定对价的差额未超过暂定对价的10%，则各方同意标的股份的交易总价不再调整；若最终评估值较暂定对价的差额超过暂定对价的10%，则交易总价由双方另行协商。具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的公告》。
目前，公司聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）已经完成对泰凌国际股东全部权益价值（包括需整合密盖息相关业务资产组的其他资产）的评估，并出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0232号）。根据该评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，标的股份的评估值为人民币90,068.66万元（根据公司、子公司与相关主体签署的《关于支付现金购买资产协议》，评估值不包括泰凌国际评估基准日时账面的19,374.05万元的长期负债），与暂定对价的差额未超过暂定对价的10%，因此，公司同意本次标的股份的交易总价不予调整。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的进展公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议经修改及重述的股份买卖协议及相关变更契据的议案》
经公司于2020年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司子公司康辰生物拟以支付现金的方式收购泰凌国际100%股份，同时，康辰生物与泰凌国际、泰凌医药（海外）控股有限公司及中国泰凌医药集团有限公司签署了附条件生效的《股份买卖协议》。具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》。
为促进收购泰凌国际100%股份交易的顺利实施，公司同意由康辰生物的子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）收购泰凌国际100%股份；同时，本次购买标的资产的审计、评估工作已经完成，各方协商一致同意就购买主体变更等事宜签署经修改股份买卖协议及变更契据。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的进展公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于现金收购资产所涉标的资产的审计报告及备考财务报表审计报告的议案》
针对现金收购资产项目，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对标的资产泰凌国际2019年的财务报表及中国泰凌医药集团有限公司旗下密盖息业务2019年的备考财务报表进行审计，并分别出具了《审计报告》（华兴所（2020）审字GD—217号）及《审计报告》（华兴所（2020）审字GD—249号）。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的进展公告》、《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—217号）及《审计报告》（华兴所（2020）审字GD—249号）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于现金收购资产所涉标的资产的<资产评估报告>的议案》
针对公司本次现金收购资产所涉及标的资产的价值，公司聘请联信评估对标的资产泰凌国际于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值（包括需整合密盖息相关业务资产组的其他资产）进行了评估，评估范围是模拟整合密盖息相关业务资产组后泰凌国际的全部资产及相关负债（根据公司、子公司与相关主体签署的《关于支付现金购买资产协议》，评估值不包括泰凌国际评估基准日时账面上的19,374.05万元的长期负债），并出具《资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0232号）。根据该评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，标的股份的评估值为人民币90,068.66万元。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的进展公告》及《资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0232号）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为完成对泰凌国际100%股份及相关密盖息业务资产的收购，公司聘请了联信评估对标的资产进行评估。
经认真审阅本次交易相关的评估资料，公司董事会认为：公司为本次收购所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于全资子公司康辰生物增资扩股暨放弃增资优先认购权的议案》
经公司于2020年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，在康辰生物完成对泰凌国际 100%股份的收购后，泰凌医药（亚洲）有限公司（NTPharma Pacific Company Ltd，以下简称“泰凌亚洲”）将增资入股康辰生物，并同意将其所取得的康辰生物的全部股权质押给公司。具体内容详见公司于 2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的公告》。
根据前述交易安排，康辰生物拟于相关条件成就后实施增资，泰凌亚洲作为新股东，将以人民币36,000万元认购康辰生物新增注册资本金人民币4,000万元，取得康辰生物增资后40%的股权。公司作为康辰生物的原股东同意放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，康辰生物的注册资本由人民币6,000万元增加至人民币10,000万元。其中，公司持股60%、泰凌亚洲持股40%。泰凌亚洲取得康辰生物40%的股权后，将全部股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押予公司。
为推进康辰生物增资等事宜，同意公司、康辰生物与相关方签署与本次增资事宜相关的交易文件，包括《增资认购协议》、《股权质押合同》等文件，并授权公司经营管理层签署康辰生物章程等其他相关文件。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于全资子公司康辰生物增资扩股暨放弃增资优先认购权的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于授权公司经营管理层择机出售部分股票资产的议案》
为提高公司资产流动性及使用效率，同意授权公司经营管理层在严格遵守相关法律法规的条件下，根据证券市场情况及公司经营状况，通过集中竞价、大宗交易等方式择机出售所持国药股份的股票，出售数量为不超过1,000万股，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关协议等事项，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于授权公司经营管理层择机出售部分股票资产的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》
同意召开2020年第五次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年6月12日
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