江苏三房巷实业股份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏三房巷实业股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为公司独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司本次董事会审议的
相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议
前，已经公司全体独立董事事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定，表决结果合法有效。
2、本次交易的交易对方三房巷集团有限公司系本公司控股股东，交易对方
江苏三房巷国际贸易有限公司系公司控股股东控制的企业，均为公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公
司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定。
3、本次《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）
及其摘要已经详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并对可能无法获得批准
的风险做出了特别提示，有效保护了公司及投资者的利益。
4、因受新冠疫情影响，业绩补偿义务人将标的公司 2020 年度的承诺净利润
数下调 10,000 万元，2021 年度、2022 年度承诺净利润不变。根据东洲评估出具
的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说
明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值
10,800 万元，标的资产交易作价下调 30,000 万元。上述调整具备合理性，符合
上市公司实际情况，保障了中小股东的利益。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章
程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
5、本次交易方案以及与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
6、本次交易符合相关法律法规的要求，有利于提升公司竞争力，增强盈利
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
8、公司董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了分析，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行做出了相应承诺。有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股
东利益的情形。
9、本次调整后的重组方案符合相关法律法规的规定，与之前已经由公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本次交易方案调整不涉
及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事项，根据《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案不构成重大调整，
无需召开股东大会重新审议。
10、根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，本次董事会审议的重大资
产重组相关议案无需提交公司股东大会审议。
11、本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行
股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项及公司董事会作出的关于本次重
组事项的总体安排。
（本页以下无正文）
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