证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-035
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十
六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
（二）本次董事会会议通知于2020年5月31日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2020年6月11日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议
案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审
核委员会（以下简称“并购重组委”）对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项
（以下简称“本次交易”）的审核意见，本公司协同交易对方及中介机构进行了认真
研究与落实，编制了《江苏三房巷实业股份有限公司对导致前次未通过并购重组委
事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，
现拟重新提交中国证监会审核。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表
决。
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(二) 《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》；
2020 年 5 月 15 日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并
购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问
答》要求，董事会对公司本次交易涉及的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦
石化”或“标的公司”）之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、
判断，确认本次疫情对标的公司的影响如下：
1. 本次疫情对标的公司生产经营的影响
疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，2020 年 1 季度，
标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020
年 3 月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至 2020 年 5 月已基本恢复至上年同期水平。
PTA 产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA 产量较上
年同期保持了相对稳定；PTA 销量方面，PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯
切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对 PTA 的需
求有所下降，标的公司自产的 PTA 更多的用于对外销售，使得 PTA 销量同比上年略
有增长，至 2020 年 5 月，随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA 销量已基本与
上年同期持平。
疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩情况具有
较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，标的公司 2020
年 2 季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
2. 本次疫情对标的公司估值、交易对价、业绩承诺的影响
因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司 2020 年度净利润有所下降，经交易
各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司 2020 年度的承诺净利润数。由原交
易方案的 57,186 万元调整为 47,186 万元，下调金额为 10,000 万元。2021 年度、
2022 年度承诺净利润较原交易方案保持不变。
根据东洲评估出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦
石化有限公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日
为评估基准日，标的公司整体评估值为 765,500 万元；根据东洲评估出具的《关于
江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估
期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值 10,800 万元。经交
易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原交易方案的 765,000
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万元下调为 735,000 万元，下调金额为 30,000 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏三房巷实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表
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(三) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构
成重大调整的议案》；
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变化，亦不涉及新增配套
募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为 735,000.00 万元，较调整前的
作价减少幅度为 3.92%，变动幅度未超过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，本次调整后的重
组方案无需再次提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证
券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》公告编号：
2020-038）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表
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(四) 审议通过《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏三
房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
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(五) 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议
（四）>的议案》；
同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企
业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《发
行股份购买资产协议之补充协议（四）》，该协议将在满足约定条件后生效。
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(六) 审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议
案》；
同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签订附条件生
效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，该协议将在满足约定条件后生效。
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(七) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明的议案》；
公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，
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符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
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(八) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组
报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的
资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立
质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方
已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立
自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人
卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相
关承诺，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
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决。
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(九) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。上述交易
相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，上市公司实际控制人。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董
事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。
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(十) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2019 年 4 月 19 日开市起连续停牌。按
照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关规定，董事会对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况
进行了自查比较，公司股价在上述期间内上涨幅度为 10.63%，扣除上证 A 指上涨 5.05%
因素后，波动幅度为 5.58%；扣除申万纺织服装指数上涨 4.98%因素后，波动幅度为
5.65%。
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综上，经核查，剔除上证 A 指、申万纺织服装指数影响后，公司股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
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(十一) 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前三十六个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股
东为三房巷集团有限公司，实际控制人为卞兴才，本次交易完成后，三房巷集团有
限公司仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为卞兴才。因此，公司本次交易不会
导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
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(十二) 审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
1、评估机构的独立性
本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均
不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提
符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购
买资产提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种
评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具
的评估报告为基础，充分考虑了期后事项新冠疫情的爆发对标的公司估值影响，并
经公司与交易对方协商后确定了交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估定价具备公允性。
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(十三) 审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的
议案》；
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估
值为依据，充分考虑了期后事项新冠疫情的爆发对标的公司估值影响，最终经公司
与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
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(十四) 审议通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》；
为实施本次交易，同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报
告、备考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表
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(十五) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填
补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会
对本次交易当期回报摊薄的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证
券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报
情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-037）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表
决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(十六) 审议通过《江苏三房巷实业股份有限公司关联交易决策制度》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏三房巷实业股份有限公司关联交易决策制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(十七) 审议通过《江苏三房巷实业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占
用管理办法》；
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏三房巷实业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 11 日
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