关于对深圳赫美集团股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 170 号
深圳赫美集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于保留意见的审计报告
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，涉及事项为持续经营存在重大不确定性、大额预付款项的商业合理性存疑、大额应收款项的信用风险无法估计。
1、年报显示，2018年你公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付款项，涉及金额合计4.04亿元，你公司未识别为关联方，2019年你公司将上述预付款项转入其他应收款并全额计提坏账准备；2018年、2019年你公司与10家公司存在大额资金往来，你公司也未识别为关联方。
据天眼查，深圳赫美联合互联网科技有限公司（以下简称“赫美联合”）系你公司参股子公司，朱红广同时担任赫美联合及深圳中锦熠达资产管理有限公司（以下简称“中锦熠达”）执行董事，你公司与中锦熠达存在往来款 1.21 亿元。北京华夏皇巢商贸有限公司注册资本8,000万元，实缴资本50万元，你公司与其存在往来款1.64亿元。北京富成佳欣商贸有限公司与你公司存在往来款 1.19 亿元。你公司将上述款项全额计提坏账准备。
（1）请你公司详细说明与上述13家公司资金往来的具体情况，包括但不限于合同签订时间、采购（或出售）标的名称、标的规格、数量、单价、用途等，交易是否具有商业实质，未收到货物的原因，全额计提坏账准备的判断依据及测算过程，合同签订时是否履行审议程序及信息披露义务，是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。请审计机构核查并发表明确意见，并说明针对上述往来款实施的审计程序，未能获取充分适当审计证据的原因。
（2）请说明上述13家公司与你公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益关系，是否为你公司关联方。请审计机构、律师核查并发表明确意见。
2、年报显示，你公司向有信伟业集团有限公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权，形成其他应收款3.92亿元，该款项已超出合同约定的收款日期较长时间，你公司全额计提坏账准备。请说明全额计提坏账准备的判断依据，你公司追回款项拟采取的应对措施，请审计机构说明针对该笔款项实施的审计程序，未能获取充分适当审计证据的原因。
3、年报显示，你公司2018年、2019年亏损严重，2019年12月31日归母净资产-17.62亿元，截至2019年12月31日你公司存在大量逾期未偿还债务，且存在违规对外资金拆借、对外担保等事项，以上情况表明你公司持续经营存在重大不确定性。请你公司结合上述情况说明2019年年报仍然按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性。请审计机构核查并发表明确意见。
4、审计报告显示，年审会计师无法获取充分适当审计证据的事项包括：大额预付款项的商业合理性、款项可收回性，涉及金额4.04亿元；关联方占用资金的可收回性，涉及金额2.67亿元；与10家公司大额资金往来的可收回性；转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权形成的股权转让款的可收回性，涉及金额3.92亿元。同时，你公司存在违规对外担保，涉及金额26.05亿元，多项未决诉讼等。
请审计机构及签字会计师吕润波、姚家福说明财务报表整体的重要性水平、实际执行的重要性水平及确定依据，保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质，对财务报表整体的影响，已执行的审计程序和替代程序，已获取的审计证据及认定其不充分适当的具体依据，并根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，详细说明未发现错报对财务报表可能产生的影响仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理性，是否存在以保留意见替代否定或无法表示意见以避免公司股票被暂停上市的情形。
二、关于资金占用与会计差错更正
5、《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（以下简称《专项说明》）显示，报告期末，你公司董事长控制的深圳首赫实业发展有限公司（以下简称“深圳首赫”）、北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）非经营性占用你公司资金合计2.67亿元。
年报第五节第四项“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”显示，首赫投资及深圳首赫非经营占用你公司资金1.92亿元。
2020年6月4日，你公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函》）中披露，截至回函日，你公司尚未解决的资金占用发生额2.4亿元，余额1.68亿元。
（1）请说明《专项说明》中所述资金占用的具体形成过程、主要原因、具体用途、还款计划、截至本问询函回函日的还款进展，未按期还款的原因（如适用），对你公司的日常经营产生的具体影响，以及你公司对上述款项可收回金额的测算过程及判断依据，坏账准备的计提金额。请审计机构说明针对上述款项可收回性实施的审计程序，无法获取充分适当审计证据的原因。
（2）请详细说明三者披露不一致的原因。
（3）《回函》显示，新增的资金占用2,800万元系与关联方的共同借款，你公司未将其认定为资金占用。请结合合同条款、你公司应承担的责任等，详细说明该笔共同借款的商业实质，是否构成关联方资金占用，是否构成违规对外担保。请审计机构及律师核查并发表明确意见。
6、《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2018年财务报告予以差错更正，累计调增总资产2.37亿元，调增总负债2.75亿元，调减净利润3,713.05万元。请逐项说明会计差错更正的业务背景、原会计处理、更正后的会计处理，调整原因，是否需要追溯调整2018年以前的财务报表。
7、《内控自我评价报告》显示，2019 年你公司不存在重大及重要缺陷。2020年4月30日，你公司披露公告称，新增违规对外担保13.09亿元，新增诉讼、仲裁事项涉及金额18.12亿元。同时，你公司拍卖深圳赫美智慧科技有限公司 51%股权事项未及时履行信息披露义务。请你公司说明上述事项涉及的内部控制流程及执行情况，在内控不存在缺陷的情况下仍存在上述违规事项的原因，内控自我评价是否客观谨慎。
三、关于资产与资产减值
8、年报显示，你公司发放贷款及垫款账面余额7.37亿元，本期计提贷款损失准备1.81亿元，累计计提6.86亿元。
（1）请说明各风险次级贷款的划分依据，贷款损失准备的具体测算过程，大额款项无法收回的原因，并说明在大额款项无法收回的情况下，你公司关于发放贷款的内控制度设计是否合理，执行是否有效。
（2）请审计机构说明针对发放贷款及垫款和贷款损失准备所执行的审计程序，相关的关键控制设计是否合理，执行是否有效，各风险次级贷款的划分依据是否合理，减值计提是否恰当，所获取审计证据的具体情况，是否充分、适当，计提金额是否充分、合理。
9、年报显示，你公司其他应收款账面余额 21.90 亿元，本期计提减值损失10.26亿元，累计计提17.63亿元。其他应收款项下代垫款期末余额为 8.57亿元。请你公司详细说明代垫款项的形成过程，包括但不限于形成时间、交易对方、交易内容等，并说明该款项与“发放贷款及垫款”的区别，相关会计处理是否合规，各风险次级贷款的划分依据，减值准备的计提金额及测算过程。请审计机构发表明确意见，并说明针对该款项执行的审计程序，未将其确定为关键审计事项的原因，获取的审计证据是否充分、适当，计提金额是否充分、合理。
10、年报显示，你公司存货账面余额 7.44 亿元，本期计提跌价准备1.08亿元，累计计提4.99亿元。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况，并说明可变现净值的具体测算过程及依据，计提是否充分、合理，请审计机构核查并发表明确意见。
四、关于负债
11、年报显示，你公司短期借款期末余额9.49亿元，已逾期8.01亿元。
（1）请说明你公司针对逾期借款拟采取的应对措施，并说明你公司2020年需偿还的借款情况，综合测算你公司2020年的营运资金需求，结合可动用货币资金情况等说明是否存在流动性风险，如是，请说明拟采取的应对措施，是否对你公司持续经营造成不利影响。
（2）请结合《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 11.11.3条的规定，说明在相关借款逾期时是否及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
12、年报显示，你公司预计负债期末余额为 7.61 亿元，其中，贷款承诺及财务担保合同损失准备7.44亿元，本期计提4.19亿元。请说明贷款承诺及财务担保合同损失准备的测算过程，相关重要假设及估计是否合理，计提金额是否恰当。请审计机构发表明确意见，并说明针对预计负债所执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、适当，是否将其确定为关键审计事项，如否，请说明原因。
13、财报附注“应付票据”项下显示本期末已到期未支付的应付票据总额为2.40亿元，合并资产负债表中应付票据期末余额为0。请说明披露是否有误。如是，请予以更正。
五、关于代偿责任
14、年报显示，截至2019年12月31日，你公司为各渠道借款人借款承担代偿责任的放款余额合计16.31亿元。
（1）请详细说明你公司已承担的代偿责任、预计承担代偿责任的具体金额，并说明预计负债的计提情况及测算过程，预计负债计提是否合理。
（2）年报显示，你公司持有的深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）51%的股权已于2019年12月21日被司法拍卖。请说明拍卖事项对你公司2019年及2020年财务状况和经营业绩的影响，并说明各期与赫美智科相关的信用减值损失及坏账准备计提情况，计提是否充分、合理，是否存在2019年计提大额减值损失，2020年
赫美智科拍卖后确认大额收益避免你公司股票因连续三年亏损被暂
停上市的情形。
（3）请审计机构发表明确意见，并说明针对上述款项所执行的审计程序，获取的具体审计证据，是否充分适当，计提是否充分、合理。
六、关于收入与费用
15、2017年至2019年，你公司实现营业收入24.10亿元、19.18亿元、8.48亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.44亿元、-16.52亿元、-18.79亿元，经营活动产生的现金流量净额-2.49亿元、-3.80亿元、0.18亿元。
（1）请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、主要产品销量变动、收入及占比、门店情况等详细说明最近三年营业收入大幅下滑的原因。
（2）请结合主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率情况、期间费用等说明你公司最近两年净利润为负的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的应对措施。
（3）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等说明最近三年净利润变动与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因。
16、年报显示，你公司销售费用1.24亿元，同比下降74.49%，其中，职工薪酬同比下降66.46%，租金、物业管理费同比下降85.17%；管理费用 1.74 亿元，同比下降 54.03%，其中，职工薪酬同比下降64.35%，租金、物业管理费同比下降60.49%，办公费同比下降76.57%。请你公司结合销售及管理人员的人员数量、薪酬水平、门店数量变动及租金水平等详细说明销售费用与管理费用大幅下滑的原因及合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年6月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月11日
关于对深圳赫美集团股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 170 号
深圳赫美集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于保留意见的审计报告
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，涉及事项为持续经营存在重大不确定性、大额预付款项的商业合理性存疑、大额应收款项的信用风险无法估计。
1、年报显示，2018年你公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付款项，涉及金额合计4.04亿元，你公司未识别为关联方，2019年你公司将上述预付款项转入其他应收款并全额计提坏账准备；2018年、2019年你公司与10家公司存在大额资金往来，你公司也未识别为关联方。
据天眼查，深圳赫美联合互联网科技有限公司（以下简称“赫美联合”）系你公司参股子公司，朱红广同时担任赫美联合及深圳中锦熠达资产管理有限公司（以下简称“中锦熠达”）执行董事，你公司与中锦熠达存在往来款 1.21 亿元。北京华夏皇巢商贸有限公司注册资本8,000万元，实缴资本50万元，你公司与其存在往来款1.64亿元。北京富成佳欣商贸有限公司与你公司存在往来款 1.19 亿元。你公司将上述款项全额计提坏账准备。
（1）请你公司详细说明与上述13家公司资金往来的具体情况，包括但不限于合同签订时间、采购（或出售）标的名称、标的规格、数量、单价、用途等，交易是否具有商业实质，未收到货物的原因，全额计提坏账准备的判断依据及测算过程，合同签订时是否履行审议程序及信息披露义务，是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。请审计机构核查并发表明确意见，并说明针对上述往来款实施的审计程序，未能获取充分适当审计证据的原因。
（2）请说明上述13家公司与你公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益关系，是否为你公司关联方。请审计机构、律师核查并发表明确意见。
2、年报显示，你公司向有信伟业集团有限公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权，形成其他应收款3.92亿元，该款项已超出合同约定的收款日期较长时间，你公司全额计提坏账准备。请说明全额计提坏账准备的判断依据，你公司追回款项拟采取的应对措施，请审计机构说明针对该笔款项实施的审计程序，未能获取充分适当审计证据的原因。
3、年报显示，你公司2018年、2019年亏损严重，2019年12月31日归母净资产-17.62亿元，截至2019年12月31日你公司存在大量逾期未偿还债务，且存在违规对外资金拆借、对外担保等事项，以上情况表明你公司持续经营存在重大不确定性。请你公司结合上述情况说明2019年年报仍然按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性。请审计机构核查并发表明确意见。
4、审计报告显示，年审会计师无法获取充分适当审计证据的事项包括：大额预付款项的商业合理性、款项可收回性，涉及金额4.04亿元；关联方占用资金的可收回性，涉及金额2.67亿元；与10家公司大额资金往来的可收回性；转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权形成的股权转让款的可收回性，涉及金额3.92亿元。同时，你公司存在违规对外担保，涉及金额26.05亿元，多项未决诉讼等。
请审计机构及签字会计师吕润波、姚家福说明财务报表整体的重要性水平、实际执行的重要性水平及确定依据，保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质，对财务报表整体的影响，已执行的审计程序和替代程序，已获取的审计证据及认定其不充分适当的具体依据，并根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，详细说明未发现错报对财务报表可能产生的影响仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理性，是否存在以保留意见替代否定或无法表示意见以避免公司股票被暂停上市的情形。
二、关于资金占用与会计差错更正
5、《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（以下简称《专项说明》）显示，报告期末，你公司董事长控制的深圳首赫实业发展有限公司（以下简称“深圳首赫”）、北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）非经营性占用你公司资金合计2.67亿元。
年报第五节第四项“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”显示，首赫投资及深圳首赫非经营占用你公司资金1.92亿元。
2020年6月4日，你公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函》）中披露，截至回函日，你公司尚未解决的资金占用发生额2.4亿元，余额1.68亿元。
（1）请说明《专项说明》中所述资金占用的具体形成过程、主要原因、具体用途、还款计划、截至本问询函回函日的还款进展，未按期还款的原因（如适用），对你公司的日常经营产生的具体影响，以及你公司对上述款项可收回金额的测算过程及判断依据，坏账准备的计提金额。请审计机构说明针对上述款项可收回性实施的审计程序，无法获取充分适当审计证据的原因。
（2）请详细说明三者披露不一致的原因。
（3）《回函》显示，新增的资金占用2,800万元系与关联方的共同借款，你公司未将其认定为资金占用。请结合合同条款、你公司应承担的责任等，详细说明该笔共同借款的商业实质，是否构成关联方资金占用，是否构成违规对外担保。请审计机构及律师核查并发表明确意见。
6、《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2018年财务报告予以差错更正，累计调增总资产2.37亿元，调增总负债2.75亿元，调减净利润3,713.05万元。请逐项说明会计差错更正的业务背景、原会计处理、更正后的会计处理，调整原因，是否需要追溯调整2018年以前的财务报表。
7、《内控自我评价报告》显示，2019 年你公司不存在重大及重要缺陷。2020年4月30日，你公司披露公告称，新增违规对外担保13.09亿元，新增诉讼、仲裁事项涉及金额18.12亿元。同时，你公司拍卖深圳赫美智慧科技有限公司 51%股权事项未及时履行信息披露义务。请你公司说明上述事项涉及的内部控制流程及执行情况，在内控不存在缺陷的情况下仍存在上述违规事项的原因，内控自我评价是否客观谨慎。
三、关于资产与资产减值
8、年报显示，你公司发放贷款及垫款账面余额7.37亿元，本期计提贷款损失准备1.81亿元，累计计提6.86亿元。
（1）请说明各风险次级贷款的划分依据，贷款损失准备的具体测算过程，大额款项无法收回的原因，并说明在大额款项无法收回的情况下，你公司关于发放贷款的内控制度设计是否合理，执行是否有效。
（2）请审计机构说明针对发放贷款及垫款和贷款损失准备所执行的审计程序，相关的关键控制设计是否合理，执行是否有效，各风险次级贷款的划分依据是否合理，减值计提是否恰当，所获取审计证据的具体情况，是否充分、适当，计提金额是否充分、合理。
9、年报显示，你公司其他应收款账面余额 21.90 亿元，本期计提减值损失10.26亿元，累计计提17.63亿元。其他应收款项下代垫款期末余额为 8.57亿元。请你公司详细说明代垫款项的形成过程，包括但不限于形成时间、交易对方、交易内容等，并说明该款项与“发放贷款及垫款”的区别，相关会计处理是否合规，各风险次级贷款的划分依据，减值准备的计提金额及测算过程。请审计机构发表明确意见，并说明针对该款项执行的审计程序，未将其确定为关键审计事项的原因，获取的审计证据是否充分、适当，计提金额是否充分、合理。
10、年报显示，你公司存货账面余额 7.44 亿元，本期计提跌价准备1.08亿元，累计计提4.99亿元。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况，并说明可变现净值的具体测算过程及依据，计提是否充分、合理，请审计机构核查并发表明确意见。
四、关于负债
11、年报显示，你公司短期借款期末余额9.49亿元，已逾期8.01亿元。
（1）请说明你公司针对逾期借款拟采取的应对措施，并说明你公司2020年需偿还的借款情况，综合测算你公司2020年的营运资金需求，结合可动用货币资金情况等说明是否存在流动性风险，如是，请说明拟采取的应对措施，是否对你公司持续经营造成不利影响。
（2）请结合《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 11.11.3条的规定，说明在相关借款逾期时是否及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
12、年报显示，你公司预计负债期末余额为 7.61 亿元，其中，贷款承诺及财务担保合同损失准备7.44亿元，本期计提4.19亿元。请说明贷款承诺及财务担保合同损失准备的测算过程，相关重要假设及估计是否合理，计提金额是否恰当。请审计机构发表明确意见，并说明针对预计负债所执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、适当，是否将其确定为关键审计事项，如否，请说明原因。
13、财报附注“应付票据”项下显示本期末已到期未支付的应付票据总额为2.40亿元，合并资产负债表中应付票据期末余额为0。请说明披露是否有误。如是，请予以更正。
五、关于代偿责任
14、年报显示，截至2019年12月31日，你公司为各渠道借款人借款承担代偿责任的放款余额合计16.31亿元。
（1）请详细说明你公司已承担的代偿责任、预计承担代偿责任的具体金额，并说明预计负债的计提情况及测算过程，预计负债计提是否合理。
（2）年报显示，你公司持有的深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）51%的股权已于2019年12月21日被司法拍卖。请说明拍卖事项对你公司2019年及2020年财务状况和经营业绩的影响，并说明各期与赫美智科相关的信用减值损失及坏账准备计提情况，计提是否充分、合理，是否存在2019年计提大额减值损失，2020年
赫美智科拍卖后确认大额收益避免你公司股票因连续三年亏损被暂
停上市的情形。
（3）请审计机构发表明确意见，并说明针对上述款项所执行的审计程序，获取的具体审计证据，是否充分适当，计提是否充分、合理。
六、关于收入与费用
15、2017年至2019年，你公司实现营业收入24.10亿元、19.18亿元、8.48亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.44亿元、-16.52亿元、-18.79亿元，经营活动产生的现金流量净额-2.49亿元、-3.80亿元、0.18亿元。
（1）请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、主要产品销量变动、收入及占比、门店情况等详细说明最近三年营业收入大幅下滑的原因。
（2）请结合主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率情况、期间费用等说明你公司最近两年净利润为负的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的应对措施。
（3）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等说明最近三年净利润变动与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因。
16、年报显示，你公司销售费用1.24亿元，同比下降74.49%，其中，职工薪酬同比下降66.46%，租金、物业管理费同比下降85.17%；管理费用 1.74 亿元，同比下降 54.03%，其中，职工薪酬同比下降64.35%，租金、物业管理费同比下降60.49%，办公费同比下降76.57%。请你公司结合销售及管理人员的人员数量、薪酬水平、门店数量变动及租金水平等详细说明销售费用与管理费用大幅下滑的原因及合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年6月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月11日
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