数知科技:关于公司控股股东协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-06-11 00:00:00
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证券代码:300038          证券简称:数知科技           公告编号:2020-045


                     北京数知科技股份有限公司

              关于公司控股股东协议转让公司部分股权

                       暨权益变动的提示性公告
    北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1. 本次权益变动不涉及北京数知科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上
市公司”或“数知科技”)控股股东、实际控制人发生变化,不会对公司治理结
构及持续经营产生重大影响。协议转让完成后,公司控股股东及实际控制人仍为
张敏、张志勇以及上海诺牧投资中心(有限合伙)(以下简称:“上海诺牧”、“转
让方”)。其中,公司控股股东上海诺牧持有公司股份比例由 30.32%减少至
24.42%。
    2. 2019 年 7 月 1 日,公司披露了《关于大股东所持公司股份在同一实际控
制人下进行协议转让的提示性公告》(公告编号:2019-038),公司实际控制人之
一张敏女士拟将其持有的部分股份协议转让至其全资持有的公司,并由北京金融
街资本运营中心对该公司进行增资,上述协议转让合同随着本次达成新的协议转
让方式后已经终止。本次协议转让为上述交易的后续进展,张志勇先生为上海诺
牧的实际控制人,张志勇先生和张敏女士系夫妻关系,根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定,张志勇先生、张敏女士和上海诺牧为一致行动人。经过
双方友好协商,股权转让方案确定为上海诺牧将持有的数知科技 69,137,800 股
股份转让给北京瑞祥赛弗管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“瑞祥赛弗”或
“受让方”)。以上股权转让方案的确定,公司实际控制人及信息披露义务人将通
过本次股权转让实现与北京市西城区的合作,优化自身财务状况及公司治理结
构。
    3. 本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。


                                    1
     4. 若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本交易最终是否能够完成
尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


     一、 本次协议转让的基本情况

     公司于 2020 年 6 月 10 日收到公司控股股东上海诺牧的通知,获悉其与瑞祥
赛弗于 2020 年 6 月 10 日签订了《上市公司股票转让协议》(以下简称“协议”),
约定由上海诺牧将其持有的 69,137,800 股无限售流通股份以 11.80 元/股的价格
转让给瑞祥赛弗。
     本次转让前后转让双方持股情况如下:
                                         变动前                    变动后
              股东名称
                               持股数量(股)     比例     持股数量(股)    比例

张志勇、张敏及其一致行动人       425,081,306      36.28%    355,943,506     30.38%

     其中:上海诺牧              355,287,007      30.32%    286,149,207     24.42%

     张敏                        55,635,819       4.75%     55,635,819      4.75%

     张志勇                      14,158,480       1.21%     14,158,480      1.21%

瑞祥赛弗                             0              0        69,137,800     5.90%



     二、 转让双方和其他交易相关方基本情况

     1、转让方

     名称:上海诺牧投资中心(有限合伙)
     成立时间:2016 年 2 月 23 日
     营业期限:2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日
     主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368

     经营范围:实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     主要负责人信息:张志勇先生,中国国籍,无永久境外居留权,生于 1963
年 11 月,担任执行事务合伙人委派代表。



                                         2
   上海诺牧未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是
海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。



       2、受让方

   名称:北京瑞祥赛弗管理咨询中心(有限合伙)
   注册地址:北京市西城区宣武门内大街 6 号楼 3 层 6-99
   执行事务所合伙人及委派代表:北京塞弗管理咨询有限公司(委派代表:张
敬来)
   注册资本:43,572.5 万元
   统一社会信用代码:91110102MA01RRPN68
   企业类型:有限合伙企业
   经营范围:经济贸易咨询;企业管理咨询;市场调查;企业策划;设计、制
作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务。(市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
   设立日期:2020 年 6 月 8 日
   合伙人名称:北京塞弗管理咨询有限公司、北京瑞智股权投资基金(有限合
伙)
   主要负责人信息:张敬来先生,中国国籍,无永久境外居留权,生于 1978
年 10 月,担任执行事务合伙人委派代表。

    瑞祥赛弗未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是
海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。


       3、其他交易相关方:
    (1)北京瑞智股权投资基金(有限合伙)(以下简称“瑞智基金”)
    执行事务合伙人:北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司
    住所地:北京市西城区宣武门内大街 6 号 6 号楼 3 层 6-99
    统一社会信用代码:91110102MA01J94Q4E
    (2)北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司(下称“熙诚金睿”)


                                    3
    法定代表人:黄璞
    住所地:北京市西城区宣武门内大街 6 号 6 号楼 3 层 6-99
    统一社会信用代码:91110102MA01D5P95A
    (3)张敏身份证号码:1101021967********
    住址:北京市海淀区万柳阳春光华家园********
    (4)张志勇:身份证号码:1101081963********
    住址:北京市海淀区万柳阳春光华家园********


    4、关联关系或其它利益关系说明
    转让方上海诺牧的实际控制人为张志勇先生,张志勇先生和张敏女士系夫妻
关系,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,张志勇先生、张敏女士
和上海诺牧为一致行动人。受让方与转让方无关联关系或其他利益关系。



   三、 协议的主要内容

    1、协议转让各方
    转让方:上海诺牧投资中心(有限合伙)
    受让方:北京瑞祥赛弗管理咨询中心(有限合伙)
    2、股份转让
    转让方同意将其持有的上市公司 6,913.78 万股无限售条件流通股份(上市
公司股份总数的 5.90%,以下简称“标的股票”)转让给受让方,转让单价为人
民币 11.8 元/股,总转让价款为人民币 815,826,043 元,受让方同意受让。
    3、股份转让价款的支付和期限
    在保障瑞智基金通过本次交易取得原有主债权总额的前提下,受让方应于
2025 年 12 月 31 日或转让方、受让方另行协商同意的更晚时间向转让方支付全
部股份转让价款。主债权系瑞智基金对张敏等享有债权所应收回的款项。
    4、标的股份的登记过户
    转让方应在本协议签署之日起 15 个自然日内向有关机构提交转让标的股票
的过户登记申请,受让方应履行相应配合义务,如遇相关规定限制等不可抗力,
过户时间相应顺延,但如本协议签署之日后届满 30 个工作日仍未完成的,则受


                                    4
让方有权提出解除协议。
    5、税费
    因标的股票转让及过户产生的相关税费(包括但不限于所得税、印花税、增
值税、券商佣金、过户费用等),由转让方根据相关法律、法规及规范性文件等
规定予以承担。
    6、回购安排
    在标的股份转让至受让方过户完成之日起 6 个月内,转让方或其指定主体
(本条款中以下称“回购主体”)有权以现金方式回购瑞智基金持有的全部受让
方有限合伙份额或有权与受让方商议在前述 6 个月期满后回购受让方持有的上
市公司标的股票,如回购主体回购瑞智基金持有的受让方全部有限合伙份额的,
回购价格为以回购交割完成日视同瑞智基金自受让方分配获得其全部主债权本
金之日计算的主债权金额。如回购主体未能依据上述约定完成回购的,则受让方
有权自主决定将标的股份减持。
    7、非一致行动的声明
    各方确认,受让方、瑞智基金与上海诺牧、张敏、张志勇承诺不进行一致行
动,不构成一致行动关系,且始终保持各自独立。
    8、陈述、保证与承诺
   (1)   转让方陈述、保证并承诺如下:
    1) 转让方承诺其有权订立和履行本协议并完成本次股票转让,转让方保证
其持有的标的股票合法有效,该等标的股票不存在冻结、查封等情形,未涉及任
何争议、诉讼或其他争议等情形;
    2) 转让方对标的股票具有合法的、完全的、排他的所有权(该等所有权包
括完整的占有、使用、收益和处分的权利),除质押给北京瑞智股权投资基金(有
限合伙)(且本次转让已取得北京瑞智股权投资基金(有限合伙)的同意)外,
标的股票上未设定任何形式的担保、质押或其他任何形式的担保权益或第三人权
利;
    3) 标的股票不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》或相关规定的不得减持的情形;
    4) 本次股票转让不存在其他违反《上市公司流通股协议转让业务办理暂行
规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他有关规定

                                   5
的情形;
    5) 转让方应保证直至办理完毕标的股票的过户登记,标的股票均维持上述
状态。
   (2)   转让方陈述、保证并承诺如下:
    1) 受让方是合法设立、有效存续的有限合伙企业,有权订立和履行本协议;
    2) 受让方未来减持标的股票时,将遵守相关规定进行减持。
    9、违约责任
    除非本协议另有约定,若任何一方出现如下情形,视为该方违约:
    (1)违反本协议所规定的任何义务;
    (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承
诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导;
    (3)本协议约定的其他违约情形。
    甲乙双方均应按照本协议的规定履行各自的责任和义务,任何一方严重违反
本协议的约定,应向守约方支付违约金。
    10、不可抗力
    (1) 本协议所述之不可抗力系指地震、火灾、战争等签署本协议时不可预见、
各方对其发生不可避免的客观情况;
    (2) 如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义
务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议
而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力,则该方不得以不可抗力的发生为
由免除责任;
    (3) 本如果发生不可抗力事件,本协议双方应立即互相协商,以找到公平的
解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度,否则,
未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。遇有不可抗力
的一方,应在不可抗力发生之日起十日内向另一方提供经公证机关公证的有关文
件以证明发生了不可抗力事件。


   四、 本次股权转让背景及目的
    本次交易为2019年公司实际控制人之一张敏女士拟将其持有的公司部分股
份41,238,145股(占公司总股本的3.52%)协议转让至其全资持有的北京金至金诚

                                    6
咨询有限责任公司,并由北京金融街资本运营中心对该公司进行增资交易之后
续,本次交易为以上股权转让方案的确定。


   五、 本次股权转让对公司的影响

    通过本次股权转让,有助于公司大股东优化持股结构、降低股权质押比例,
通过优化实际控制人财务状况,能够有效的优化治理结构。通过股权合作等多种
形式支持公司的发展,以此提升公司在业务经营等方面的活力,加快实施公司的
发展战略,促进公司的长期稳定发展。
    本次股权转让的实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司的持续经营
产生不利影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。北京瑞祥赛弗管理
咨询中心(有限合伙)通过此次股权转让后,将成为上市公司持股5%以上股东。


   六、 其他相关说明

    1、本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规
则等的规定,不存在违反上述规定的情形。
    2、本次股权转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
    3、本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定执行。
    4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相
关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务,具体情况详见同日
刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《简式权益变动报告书(上海
诺牧)》、《简式权益变动报告书(瑞祥赛弗)》。
    5、交易各方能否按协议严格履行各自义务,本交易是否能够最终完成尚存


                                      7
在不确定性,同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续,公司将持续关注
相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。


   七、 备查文件

   1、《上市公司股票转让协议》;
   2、《简式权益变动报告书(上海诺牧)》;
   3、《简式权益变动报告书(瑞祥赛弗)》;
   4、其他相关证件。


   特此公告。




                                             北京数知科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                二〇二〇年六月十一日




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