数知科技:简式权益变动报告书(二)

来源:巨灵信息 2020-06-11 00:00:00
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            北京数知科技股份有限公司


                     简式权益变动报告书




上市公司名称:北京数知科技股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:数知科技
股票代码:300038




信息披露义务人:上海诺牧投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人:宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
股份变动性质:协议转让、权益减少




                        签署日期:2020 年 6 月
                        信息披露义务人声明
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中
华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收
购管理办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》(简称“准则 15 号”)及相关的法律、法规编制本报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定,本报告
书已全面披露了信息披露义务人在北京数知科技股份有限公司(以下简称“数知
科技”、“上市公司”)拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人上
海诺牧投资中心(有限合伙)(以下简称“上海诺牧”)的一致行动人张志勇先
生、张敏女士(二者为夫妻关系)分别直接持有上市公司股份 14,158,480 股和
55,635,819 股。除此之外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京数知
科技股份有限公司拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
    五、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认后,方能到中国证券
登记算有限责任公司深圳分公司办理相关过户登记手续。
    六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                     目        录


第一节   释义 ...................................................................................................... 1

第二节   信息披露义务人介绍 ............................................................................ 2

第三节   权益变动目的 ....................................................................................... 3

第四节   本次权益变动的方式 ............................................................................ 4

第五节   信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ........................ 7

第六节   其他重大事项 ....................................................................................... 8

第七节   备查文件 ............................................................................................... 9
                              第一节       释义
    在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
公司/本公司/上市公司         北京数知科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股
                        指
/数知科技                    票代码:300038.SZ

信息披露义务人          指   上海诺牧投资中心(有限合伙)

瑞祥赛弗                指   北京瑞祥赛弗管理咨询中心(有限合伙)

塞弗咨询                指   北京塞弗管理咨询有限公司

瑞智基金                指   北京瑞智股权投资基金(有限合伙)

本报告书                指   北京数知科技股份有限公司简式权益变动报告书

                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则15 号》           指
                             ——权益变动报告》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

证券交易所              指   深圳证券交易所

元、万元                指   人民币元、人民币万元

    特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。




                                       1
                   第二节         信息披露义务人介绍
     一、信息披露义务人的基本情况
公司名称         上海诺牧投资中心(有限合伙)
成立时间         2016 年 2 月 23 日
营业期限         2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日
执行事务合伙人   宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
主要经营场所     中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
统一社会信用码   91310000MA1K38830P
                 实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。(依法须经批准的
经营范围
                 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                 张志勇先生,中国国籍,无永久境外居留权,生于 1963 年 11 月,担任
主要负责人信息
                 执行事务合伙人委派代表。


     二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人无境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。



     三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明
    截至本报告书签署之日,张志勇先生为上海诺牧的实际控制人,张志勇先生
和张敏女士系夫妻关系,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,张志
勇先生、张敏女士和上海诺牧为一致行动人。




                                          2
                       第三节     权益变动目的
     一、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在
上市公司中拥有权益的股份
    (一)2019 年 7 月 1 日,公司披露了《关于大股东所持公司股份在同一实
际控制人下进行协议转让的提示性公告》,公司实际控制人之一张敏女士拟将其
持有的部分股份协议转让至其全资持有的公司,并由北京金融街资本运营中心对
该公司进行增资。本次权益变动为以上股权转让方案的确定,公司实际控制人及
信息披露义务人将通过本次股权转让实现与北京市西城区的合作,优化自身财务
状况及公司治理结构。
    (二)2020 年 5 月 12 日,公司披露了《关于实际控制人、5%以上股东减持
计划的预披露公告》,信息披露义务人的一致行动人暨公司实际控制人之一张敏
女士计划在 2020 年 6 月 2 日至 2020 年 8 月 31 日期间,以集中竞价的方式减持
公司股份合计不超过 11,718,270 股,占本公司总股本比例不超过 1%。目前该减
持计划正常进行中。
    截至本报告书签署之日,除上述股份转让计划外,信息披露义务人在未来
12 个月内尚未明确是否会增加或减少其在上市公司中拥有的权益,若未来发生
相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。




                                    3
                     第四节       本次权益变动的方式
     一、信息披露义务人拥有权益的种类、数量和比例
    本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司 355,287,007 股股份,均为
无限售条件流通股,占上市公司总股本的 30.32%。


     二、本次权益变动的基本情况
    本次权益变动的情况:
                                                   减持价格
   股东名称        减持方式       转让时间                   减持数量(股) 减持比例
                                                   (元/股)
上海诺牧投资中
                   协议转让   2020 年 6 月 10 日     11.80      69,137,800      5.90%
心(有限合伙)
    截至本权益变动报告书出具日,本次权益变动前后公司的股本结构变化如下
表所示:

                                变动前                               变动后
   股东名称
                     持股数量(股)       持股比例       持股数量(股)       持股比例
张志勇、张敏及其
                           425,081,306         36.28%         355,943,506        30.38%
一致行动人
其中:上海诺牧             355,287,007         30.32%          286,149,207       24.42%
      张敏                  55,635,819          4.75%           55,635,819        4.75%
      张志勇                14,158,480          1.21%           14,158,480        1.21%
其他                       746,745,817         63.72%          815,883,617       69.62%
      合计               1,171,827,123        100.00%        1,171,827,123      100.00%


     三、《上市公司股票转让协议》主要内容
    (一)协议主体
    甲方:上海诺牧投资中心(有限合伙)(“转让方”)
    乙方:北京瑞祥赛弗管理咨询中心(有限合伙)(“受让方”)
    其他相关方:北京瑞智股权投资基金(有限合伙)、张敏、张志勇、北京熙
诚金睿股权投资基金管理有限公司
    (二)签约时间
    2020 年 6 月 10 日。
    (三)股份转让数量及比例
    上市公司 6,913.78 万股股份,占上市公司总股本的 5.90%。
    (四)股份转让价款及支付安排

                                          4
    1、转让价格:11.8 元/股,对应转让总价为 815,826,043 元。
    2、支付时间:在保障北京瑞智股权投资基金(有限合伙)通过本次交易收
回主债权的前提下,受让方应于 2025 年 12 月 31 日或转让方、受让方另行协商
同意的更晚时间向转让方支付全部股份转让价款。
    (五)股份过户
    转让方应在《上市公司股票转让协议》签署日起 15 个自然日内向有关机构
转让标的股份的过户登记申请,受让方应履行相应配合义务,如遇相关规定限制
等不可抗力,过户时间相应顺延,但如在《上市公司股票转让协议》签署之日后
届满 30 个工作日仍未完成的,则受让方有权提出解除协议。
    (六)回购安排
    在标的股份转让至受让方过户完成之日起 6 个月内,转让方或其指定主体
(以下称“回购主体”)有权以现金方式回购瑞智基金持有的全部受让方有限合
伙份额或有权与受让方商议在前述 6 个月期满后回购受让方持有的上市公司标
的股份,如回购主体回购瑞智基金持有的受让方全部有限合伙份额的,回购价格
为以回购交割完成日视同瑞智基金自受让方分配获得其全部主债权本金之日计
算的主债权金额。如回购主体未回购,则受让方有权自主决定将标的股份减持。
    (七)保障措施
    受让方有权要求转让方及其一致行动人进行补充质押。在受让方减持完毕所
有股票后,北京瑞智股权投资基金(有限合伙)仍未能通过分配收回主债权的,
有权要求转让方及其一致行动人补足。
    (八)后续安排
    在北京瑞智股权投资基金(有限合伙)自受让方取得的税后现金收入达到主
债权后,转让方及其一致行动人有权要求北京瑞智股权投资基金(有限合伙)自
受让方退出并有权要求将受让方的普通合伙人和/或有限合伙人更换为其指定
方;同时,北京瑞智股权投资基金(有限合伙)、塞弗咨询有权要求转让方及其
一致行动人受让其所持合伙企业份额或熙诚金睿有权要求转让方及其一致行动
人受让其所持塞弗咨询股权。
    (九)非一致行动
    受让方及北京瑞智股权投资基金(有限合伙)与转让方、张敏、张志勇等承
诺不进行一致行动,不构成一致行动关系,且承诺始终保持各自独立。

                                     5
    (十)协议生效
    《上市公司股票转让协议》经转让方、受让方及其他相关方签署、加盖公章
并由其执行事务合伙人盖章、法定代表人、执行事务合伙人委派代表(或授权代
表)签字之日起生效。



    四、信息披露义务人持有公司股份的受限情况
    本次权益变动完成后,上海诺牧投资中心(有限合伙)将持有公司股份
286,149,207 股,全部为无限售条件流通股,占公司总股本的 24.42%,处于质押
状态的股份 286,076,769 股,占其持有公司股份的 99.97%,占公司总股本的
24.41%。除上述情形外,信息披露义务人所持有的股份没有其他被质押、冻结等
的受限情况。



    五、股份转让协议的其他情况说明
    本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。



    六、其他
    本次权益变动,信息披露义务人不会失去对上市公司的控制权。截至本报告
书签署之日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,不
存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
    截至本报告书签署之日,除已披露内容外,股份转让双方未就股份表决权的
行使做其他安排。




                                  6
第五节    信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情
                                   况
   除本报告书所披露的权益变动外,信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月
内不存在其他买卖公司股票的情况。




                                   7
                     第六节        其他重大事项
    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
应当披露而未披露的其他重大信息。




                                    8
                       第七节    备查文件


一、备查文件

   1. 信息披露义务人的营业执照复印件;

   2. 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件;

   3. 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》;

   4. 《上市公司股票转让协议》

   5. 深交所要求的其他文件。



二、备查文件备置地点

   本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及公司证券部。




                                 9
                      信息披露义务人声明


   本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                         信息披露义务人:上海诺牧投资中心(有限合伙)



                                       委派代表(签名):张志勇



                                           日期:2020 年 6 月 10 日




                                 10
                           附表:简式权益变动报告书
                                                   基本情况
上市公司名称     北京数知科技股份有限公司                 上市公司所在地     北京

股票简称         数知科技                                 股票代码           300038

                                                                             中国(上海)自由贸易
信息披露义务     上海诺牧投资中心(有限合                 信息披露义务人
                                                                             试验区富特北路 211 号
人名称           伙)                                     注册地
                                                                             302 部位 368 室

拥有权益的股     增加□     减少□√                      有无一致行动人
                                                                             有 □√   无 □
份数量变化       不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务                                              信息披露义务人
人是否为上市                                              是否为上市公司
                 是 □√           否□                                      是 □√   否□
公司第一大股                                              实际控制人

权益变动方式     通过证券交易所的集中交易 □                           协议转让          □√
(可多选)       国有股行政划转或变更                     □           间接方式转让 □
                 取得上市公司发行的新股                   □           执行法院裁定 □
                 继承                                     □           赠与              □
                 其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
                 持股数量: 355,287,007 股                                 持股比例:30.32%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
                 股票种类:境内人民币普通股(A 股)
后,信息披露义
务人拥有权益     持股数量:286,149,207 股
的股份数量及
                 持股比例:24.42%
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
                 是 □                 否   □√
来 12 个月内继
续增持

                                                     11
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级     是 □         否     □√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵     是      □         否       □√
害上市公司和     不适用 □
股东权益的问

控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司     是      □         否       □√
的负债,未解除                          (如是,请注明具体情况)
公司为其负债     不适用 □
提供的担保,或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批     是 □        否 □                 不适用 □√

是否已得到批
                 是 □        否 □                 不适用 □√





                                                12
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