国泰君安证券股份有限公司
关于
比音勒芬服饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年五月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）接受比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“比音勒芬”）的委托，担任比音勒芬本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”或“本次公开发行”）的保荐机构，并委派房子龙和刘祥茂作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目 录
声 明..............................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、保荐机构名称....................................................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人情况........................................................................3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况........................................3
四、本次保荐发行人证券发行的类型....................................................................3
五、本次保荐的发行人基本情况............................................................................3
六、保荐机构与发行人关联关系的核查..............................................................13
七、保荐机构内部审核程序及内核意见..............................................................13
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见......................15
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................16
一、保荐机构对本次公开发行保荐的一般承诺..................................................16
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺..........................................................16
第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................17
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..........................................................17
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序......................................................17
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..........................................18
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件......19
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》中的有关要求..................................................................................24
六、发行人存在的主要风险..................................................................................25
七、发行人的发展前景简要评价..........................................................................31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次公开发行的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定房子龙、刘祥茂作为本次公开发行的保荐代表人。
房子龙：男，保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事。先后参与了坚朗五金IPO项目、比音勒芬IPO项目、江龙船艇IPO项目、香山衡器IPO项目、联合光电IPO项目等。
刘祥茂：男，保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事。先后参与了安记食品IPO项目、玲珑轮胎IPO项目、中顺洁柔IPO项目、坚朗五金IPO项目、香山衡器IPO项目、联合光电IPO项目等。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定钱文亮作为本次公开发行的项目协办人，指定王安定、徐振宇、张贵阳、魏紫洁作为本次公开发行的项目组其他成员。
钱文亮：硕士研究生，已通过保荐代表人胜任能力考试。先后参与了华苑园林、福莱特、华生科技、中捷精工等 IPO项目，欧比特、中山公用等再融资项目，佳都科技、普邦股份并购重组项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：比音勒芬服饰股份有限公司
英文名称：BIEM.L.FDLKK GARMENT CO.,LTD.
注册地址：广州市番禺区南村镇兴业大道东608号
办公地址：广州市番禺区南村镇兴业大道东608号
法定代表人：谢秉政
注册资本：308,276,300.00元人民币
成立时间：2003年1月
股票简称：比音勒芬
股票代码：002832
股票上市地：深圳证券交易所
主要经营项目：自有品牌服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理
经营范围：日用器皿及日用杂货批发;服饰制造;皮革服装制造;皮手套及皮装饰制品制造;毛皮服装加工;皮鞋制造;其他制鞋业;其他皮革制品制造;服装批发;皮箱、包(袋)制造;服装零售;日用杂品综合零售;金属日用杂品制造;机织服装制
造;其他毛皮制品加工;羽毛(绒)加工;羽毛(绒)制品加工;针织或钩针编织服装制造;
其他体育用品制造;体育用品及器材批发;服装辅料批发;服装辅料零售;皮革及皮
革制品批发;木制、塑料、皮革日用品零售;鞋批发;体育用品及器材零售;货物进
出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）;物业管理;房屋租赁;企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）;家具批发;家居饰品批发;室内装饰设计服务;代收代缴水电费;箱、包
批发;鞋零售;塑料鞋制造;橡胶鞋制造;纺织面料鞋制造;箱、包零售;非许可类医
疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗卫生用塑料制品
制造;日用及医用橡胶制品制造;医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗诊断、监
护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;卫生材料及医药用品制造;
许可类医疗器械经营。
（二）发行人股本结构
截至2019年12月31日，公司股本总额为308,276,300股，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 107,508,000 34.87
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 107,508,000 34.87
二、无限售条件股份 200,768,300 65.13
三、股份总数 308,276,300 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 （股） （%） 件股份数量
（股）
1 谢秉政 境内自然人 127,160,000 41.25 95,370,000
2 谢挺 境内自然人 23,120,000 7.50 -
3 谢炳銮 境内自然人 15,028,000 4.87 -
4 李惠强 境内自然人 15,028,000 4.87 -
5 申金冬 境内自然人 11,560,000 3.75 8,670,000
6 冯玲玲 境内自然人 11,560,000 3.75 -
7 香港中央结算有限公司 境外法人 8,504,911 2.76 -
8 唐新乔 境内自然人 4,624,000 1.50 3,468,000
9 广东通盈创业投资有限 境内非国有 4,624,000 1.50 -
公司 法人
10 刘艳辉 境内自然人 4,257,863 1.38 -
合 计 225,466,774 73.13 107,508,000
注：发行人上述主要股东中，谢秉政和冯玲玲系夫妻关系；谢挺和谢秉政系兄弟关系；谢秉政、冯玲玲、谢挺构成一致行动人。
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事自有品牌比音勒芬（ ）高尔夫服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理，公司产品定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场，目标群体为认同高尔夫文化、着装倾向于休闲时尚风格的中高端收入消费人群，产品类别分为生活系列、时尚系列和高尔夫系列。
公司精准定位于高端时尚运动服饰，通过持续产品创新、品牌力提升、开店加速等方式驱动业绩增长，公司产品具备生活、时尚、运动兼容特性，满足精英阶层多场景的着装需求和精致时尚的消费品位。2018年，公司正式开启双品牌运营模式，新品牌 （威尼斯狂欢节）定位于度假旅游服饰蓝海市场，着力打造亲子装、情侣装以及家庭装等产品，通过深化细分品类满足多元消费，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。截至2019年12月31日，公司拥有894个终端销售门店，营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，其中直营店铺数量 441家，加盟店铺数量453家。
公司产品按照品类来划分，主要分为上装类（包括T恤、针织衫、衬衫、开衫、背心等）、下装类（包括长裤、短裤、裙子）、外套类（包括风衣、尼克服、棉服、夹克、毛衣、羽绒服、大衣、皮衣等）和其他类（包括包、鞋、皮带、帽子、手套、内衣、袜子、围巾等）。
1、比音勒芬品牌
（1）高尔夫系列
比音勒芬高尔夫系列采用国际领先的功能性面料，结合高尔夫运动特性进行产品设计，注重功能性和舒适度。目标人群为热衷于高尔夫运动，注重运动礼仪与着装运用功能性的消费者。
（2）生活系列
比音勒芬生活系列采用国际知名面料和辅料，采用极致工艺，利用出彩的设计，确保产品的高品质和高品位；目标人群为热衷于休闲舒适、低调奢华的穿着品类，关注自身形象和影响力的消费者。
（3）时尚系列
比音勒芬时尚系列综合国际最潮流的元素，采用奢华面料，极致裁剪，确保产品的时尚度和品质感；目标人群为热衷于年轻个性、轻奢的着装风格，关注自身形象和着装魅力的消费者。
2、威尼斯品牌
在比音勒芬主品牌稳健增长的同时，公司积极推动“高端化+细分化”的战略布局，新推出定位于度假旅游服饰市场的新品牌 （威尼斯狂欢节）。该品牌在1953年创建于意大利，主要经营配饰及男装服饰的设计与销售。品牌起源于全球著名的狂欢节——威尼斯狂欢节，狂欢节的起源要追溯至1268年，不论贫富贵贱，男女老少在节日期间戴上面具，尽享狂欢。
2018 年，比音勒芬对 （威尼斯狂欢节）进行重新定位，将“时尚+功能”的结合延伸至度假旅游场景，打造亲子装、情侣装以及家庭装等，通过深化细分品类，以满足高品质旅行生活的中产消费人群着装需求，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。
（威尼斯狂欢节）2019年秋冬新品
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，公司历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末 63,230.30
（2016年9月30日）净资产额
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
2016年12月 首次公开发行 62,407.70
合 计 62,407.70
首发后累计派现金额 37,281.17
本次发行前最近一期末归属于上市公
司股东的净资产（2019年12月31日） 195,737.72
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2019 年 12 月 31日，谢秉政、冯玲玲夫妇二人合计直接持有公司138,720,000股，占公司总股本的45.00%，为公司控股股东及实际控制人。
谢秉政先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。中国流行色协会副会长、中国纺织规划研究会副会长、中国服装协会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）常务理事、广东省服装服饰行业协会副会长、广州市民营企业商会副会长、暨南大学EMBA联谊会执行副会长、全国纺织工业劳动模范。2007年10月起担任公司执行董事（法定代表人），现任公司董事长。
冯玲玲女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港服装学院进修时装设计专业，中山大学岭南学院 MBA。2003年 4月起任职于公司，曾任设计主管、设计总监、副总经理，现任公司设计总监。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 252,436.46 211,943.80 173,169.05
负债总额 56,598.92 49,019.88 28,904.00
归属于母公司股东权益 195,737.72 162,823.79 144,265.05
少数股东权益 99.82 100.14 -
股东权益合计 195,837.54 162,923.92 144,265.05
（2）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 182,551.68 147,574.71 105,442.82
营业利润 47,266.28 33,732.03 22,939.12
利润总额 47,153.94 34,364.23 23,223.12
净利润 40,660.39 29,225.88 18,022.40
归属于母公司股东的净利润 40,660.70 29,225.74 18,022.40
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 33,346.91 17,081.38 12,649.83
投资活动产生的现金流量净额 -30,943.14 -21,593.24 -37,253.76
筹资活动产生的现金流量净额 -8,234.14 -13,583.11 -2,838.18
现金及现金等价物净增加额 -5,830.36 -18,094.97 -27,442.11
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
1、非流动性资产处置损益 88.20 -0.90 21.66
2、越权审批，或无正式批准文件，或 - - -
偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定额 529.84 892.06 737.91
或定量享受的政府补助除外）
4、计入当期损益的对非金融企业收取 - - -
的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享有 - - -
被投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害 - - -
而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支 - - -
出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超 - - -
过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司 - - -
期初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事 - - -
项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变 - 11.59 -
动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值 - - -
准备转回
16、对外委托贷款取得的损益 - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量的 - - -
投资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当期损 - - -
益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - - -
20、除上述各项之外的营业外收支净额 -210.54 55.15 -149.03
21、其他符合非经常性损益定义的损益 1,686.34 1,397.98 526.72
项目
小 计 2,093.84 2,355.87 1,137.25
减：非经常性损益相应的所得税 328.94 362.55 297.67
减：少数股东损益影响数 1.61 - -
非经常性损益 1,763.29 1,993.32 839.58
3、主要财务指标
财务指标 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
每股指标：
基本每股收益（元） 1.32 0.95 0.58
稀释每股收益（元） 1.32 0.95 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.26 0.88 0.56
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.26 0.88 0.56
（元）
每股经营活动现金流量（元） 1.08 0.94 1.19
每股净现金流量（元） -0.19 -1.00 -2.57
盈利能力：
财务指标 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
毛利率（%） 67.78 63.28 65.40
加权平均净资产收益率（%） 22.86 19.14 13.24
扣非后加权平均净资产收益率（%） 21.87 17.84 12.62
偿债能力：
流动比率 3.55 3.78 5.21
速动比率 2.29 2.48 4.00
资产负债率（合并）（%） 22.42 23.13 16.69
资产负债率（母公司）（%） 20.23 23.08 16.69
营运能力：
应收账款周转率（次） 14.89 18.67 20.71
存货周转率（次） 0.91 1.12 1.22
注：根据发行人当期财务报表计算。
4、发行人最近三年主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况
（1）最近三年主营业务收入构成
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上装类 75,709.51 41.47 61,456.46 41.64 45,374.05 43.03
外套类 55,531.63 30.42 47,254.26 32.02 32,228.68 30.57
下装类 35,736.24 19.58 29,220.30 19.80 21,861.30 20.73
其他类 15,572.47 8.53 9,643.70 6.53 5,978.78 5.67
合 计 182,549.86 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
（2）最近三年主营业务毛利额和毛利率构成
产品 2019年度 2018年度 2017年度
类别 （毛万利元额）（毛利%）率（毛万利元额）（毛利%）率（毛万利元额）毛（利%）率
上装类 52,474.96 69.31 38,919.71 63.33 29,960.31 66.03
外套类 36,671.87 66.04 29,490.65 62.41 20,516.35 63.66
下装类 23,940.38 66.99 19,019.68 65.09 14,882.23 68.08
其他类 10,638.18 68.31 5,949.81 61.70 3,605.38 60.30
合 计 123,725.39 67.78 93,379.85 63.28 68,964.27 65.40
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构负责本次公开发行的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行进行了审核。
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
2019年10月24日，保荐机构内核委员会就比音勒芬本次公开发行可转换公司债券项目召开内核会议，对本项目进行了审核。本次参加内核会议的委员共7人，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。经国泰君安内核委员会审议，同意比音勒芬公开发行可转换公司债券项目申请。
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方的说明
本次公开发行中，保荐机构不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
发行人在本次公开发行中聘请的中介机构情况如下：
发行人保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，发行人律师为北京国枫律师事务所，发行人会计师为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
经保荐机构核查，前述中介机构均为发行人本次公开发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次公开发行不存在直接或间接聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次公开发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和公开发行募集文件与为本次公开发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和公开发行募集文件进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为比音勒芬公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐发行人公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2019年9月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》等与本次公开发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于2019年9月27日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》等与本次公开发行相关的议案。
根据发行人提供的2019年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人最近三年财务报告和中兴华出具的“中兴华审字（2019）第 410108 号”和“中兴华审字（2020）第 410044 号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及 2019年度连续盈利，发行人具有持续经营能力；符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
2、经核查中兴华出具的《比音勒芬服饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2020）第410002号），发行人前次募集资金实际使用情况与已披露的相关内容一致，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形；符合《证券法》第十四条的规定。
3、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4、根据发行人最近三年的财务报告和中兴华出具的《审计报告》，2017年、2018年和2019年，发行人实现的年均可分配利润为 29,302.95万元；按照本次公开发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券 1年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
5、发行人符合国务院规定的其他条件，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金用途为“营销网络建设升级项目”、“供应链园区项目”、“研发设计中心项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
6、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《公司章程》已由股东大会审议通过。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的《比音勒芬服饰股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告》以及中兴华出具的《比音勒芬服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华内控审计字（2020）第 410001 号），认为“比音勒芬按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据中兴华出具的《审计报告》、发行人提供的对外担保相关合同及经保荐机构核查，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年财务报告及中兴华出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2017年、2018年、2019年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为 17,182.82万元、27,232.43万元和 38,897.41万元；符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的说明及经保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明及经保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料和说明及经保荐机构核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经保荐机构核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、经保荐机构核查，发行人不存在最近 24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降 50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据中兴华出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年财务报告和中兴华出具的《审计报告》，2017 年度、2018年度和2019年度的应收账款周转率分别为20.71次、18.67次和14.89次；存货周转率分别1.22次、1.12次和0.91次。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年财务报告和中兴华出具的《审计报告》以及发行人的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年财务报告和中兴华出具的《审计报告》及最近三年相关股东大会决议文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为35,147.77 万元，不少于最近 3 年实现的年均可分配利润 29,302.95 万元的30%；符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 68,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 营销网络建设升级项目 35,655.10 32,000.00
2 供应链园区项目 14,960.72 14,000.00
3 研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00
4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00
合计 74,043.14 68,900.00
发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投资，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次证券发行的募集资金用途不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户；符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近 12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据中兴华于2020年4月17日出具的《关于比音勒芬服饰股份有限公司2017-2019年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第410003号），发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 12.62%、17.84%和 21.87%，平均不低于 6%；符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年年度报告，截至2019年12月31日，发行人归属于母公司股东净资产为 195,737.72万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过68,900万元，本次发行后发行人累计公司债券余额不超过 68,900万元，占其最近一期净资产的比例不超过 40%；符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年的财务报告和中兴华出具的《审计报告》以及发行人2019年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，2017年、2018年和2019年，发行人实现的年均可分配利润为29,302.95万元；发行人此次拟发行可转换公司债券不超过 68,900万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息；符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》中的有关要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模，防止将募集资金变相用于财务性投资，要求“除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据发行人 2019年度的财务报告，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中的有关要求。
六、发行人存在的主要风险
（一）可转债本身相关的风险
1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，比音勒芬主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（二）市场风险
1、宏观经济波动风险
服装销售业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入等宏观经济指标的变动与服装行业的增速密切相关。在经济上升期，消费者会增加服装购买频次与金额，在经济衰退期则会相应减少，因此宏观经济波动会对服装销售企业的经营业绩产生较大影响。
2、市场竞争加剧风险
国内品牌服装行业是一个充分市场化竞争的行业。品牌服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销网络等方面，其中品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。
本公司产品为高尔夫服饰，目标群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。虽然比音勒芬品牌已成为国内高尔夫服饰较具影响力及知名度的品牌，但目前行业内的品牌集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。如果未来公司不能够持续提升品牌价值，将对公司未来的经营业绩产生一定的负面影响。
3、知识产权被仿冒风险
比音勒芬品牌定位于高端品牌。比音勒芬品牌在高尔夫服饰行业具有一定的知名度和美誉度，是公司的核心竞争优势之一。品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同。
虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌、注册商标和专利，进一步加强品牌保护力度，但由于服饰的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直观，易于模仿，因此随着公司市场影响力的不断增强，公司存在因知识产权受到侵害，而导致品牌形象受到损害、经营业绩受到影响的风险。
（三）经营模式风险
1、生产环节外包的风险
公司主要采用品牌经营模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包。产品生产环节外包使得公司在提升核心竞争力的同时能够有效降低运营成本。目前国内服装产业链优势明显，可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较多。同时，对于一些有特殊要求的产品，公司会选择境外（如韩国）的一些成衣厂来进行生产，以确保公司产品的品质。通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量专员、入库检验、委托第三方机构进行专项检测等措施，公司一直在加强和提高产品品质，但仍可能存在成衣厂的生产工艺不能满足公司产品品质要求，或者生产安排不能满足公司交货时间而致使延迟供货，从而影响公司产品的推广和销售。
2、营销网络拓展带来的管理风险
公司产品通过直营店和加盟店进行销售。营销网络拓展是公司扩大市场份额、提高经营业绩的重要实现方式。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展一直保持较快的增长速度。虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定的优质渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络也将得到进一步扩张，店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求。如果公司在人才储备和人力资源管理、选择合适的新开门店地址、绩效管理等方面不能满足公司发展的需要，将对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
3、存货规模较大的风险
截至2019年12月31日，公司存货账面价值为67,433.25万元，占资产总额的 26.71%，存货规模较大。公司存货占资产总额比重较高且存货周转率偏低，与高端品牌服装企业的经营模式相适应。虽然公司存货一直保持在正常生产经营所需合理水平，且库龄集中在 2年以内，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。
4、管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着比音勒芬业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，公司门店管理、供应链管理和品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（四）规模扩张受限风险
上市公司业绩的不断增长，需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增
设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，
较为稀缺。如果未来上市公司或加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资
源，上市公司规模的持续扩张将受到一定限制。
（五）新品牌开拓所面临的风险
2018年 8月，公司在广州举行了盛大的品牌发布会，正式推出威尼斯狂欢
节新品牌，开启双品牌运营模式，提前布局度假旅游服饰市场，以“功能性、
时尚度、拍照效果、家庭出行（亲子、情侣）”为特点进行切入。新品牌培育
时间一般需要 3-5年，且前期推广费用较大，威尼斯狂欢节品牌后续发展仍然
需要持续的资金投入，新品牌能否培育成功具有一定的不确定性。
（六）实际控制人控制的风险
截至2019年12月31日，公司实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇及其一致行
动人谢挺合计直接持有上市公司 52.50%股权，实际控制人及其一致行动人在上
市公司中居于绝对控股地位。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但
如果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决
策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东
利益。
（七）募集资金投资项目未达到预期效果的风险
公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争
力和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充
分的可行性论证，本次募投项目中除去营销网络建设升级项目外，其他项目投
入运行后虽然不产生直接经济效益，但其间接效益将在公司的经营中体现。此
外，由于项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际
实现的效果与预期值存在差距。
本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项目建成后，固定
资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投
资项目未来无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影
响。
（八）股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（九）税收政策变动风险
比音勒芬服饰股份有限公司是经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 联 合 认 定 的 高 新 技 术 企 业，证 书 编 号 为GR201844003219，发证时间为2018年11月28日。报告期内，企业所得税税率优惠对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能再次被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）新冠肺炎疫情影响风险
2020年 1月至今，受全国突发性新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司终端门店复工延迟，同时由于疫情期间各地实行较为严格的出行管制，公司单店日均客流量明显下降。虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大不利影响，但短期内对公司复工时间、客户订单及部分物流都造成了负面影响，对公司 2020年一季度经营业绩产生不利影响。2020年一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润分别较上年同期下降 22.34%和 25.27%。如本次新冠肺炎疫情的影响短期内无法控制和消除，可能会对公司全年生产经营和财务状况造成不利影响，募投项目建设也将面临工期延长的风险。
七、发行人的发展前景简要评价
（一）发行人的竞争优势
1、高端鲜明的企业及品牌定位优势
公司精准定位高端时尚运动服饰，卡位优质细分赛道。公司现有的高尔夫系列已经打造成为国内高尔夫休闲服饰龙头，现产品往生活化、时尚化延伸，精准满足消费升级背景下消费者的不同场合着装需求。
作为比音勒芬的品牌标识和重要无形资产，精准地把握住了高尔夫
运动和高尔夫服饰的神形特征，给消费者以鲜明的高尔夫视觉认知。长期以来
公司一直致力于比音勒芬品牌形象的打造。比音勒芬品牌在国内率先提出“生活
高尔夫”理念，专注于向市场传播高尔夫的“阳光、健康、舒适”的文化内涵，
推广高尔夫“健康慢生活”的生活方式；通过差异化定位，在品牌、产品、风
格、文化等方面和其它服饰品牌区别开来。
2、独特清晰、差异化的产品定位优势
报告期内，公司推出威尼斯（ ）品牌，目前公司拥有双品牌，即比音勒芬品牌和威尼斯品牌。比音勒芬品牌产品定位于高尔夫休闲服饰市场，目标消费群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。在产品风格设计上具有鲜明的个性和一贯坚持的风格，强调和目标消费者形成“共鸣”，着力为消费者提供高品质、高品位和高科技的穿着体验；威尼斯品牌，聚焦度假旅游服饰市场，打造百亿空间新品牌，立志成为首家以度假旅游为主题的第一联想服饰消费品牌，努力打造度假旅游服饰龙头。威尼斯新品牌的推出，将成为唯一定位度假旅游服饰市场的品牌，打造亲子装、情侣装以及家庭装，满足了细分市场的“功能性、设计感与拍照效果、家庭装温情体验以及时尚度”的四大核心需求，为我国中产阶级人群提供一站式解决家庭出游的着装需求。
3、拥有覆盖全国主要消费区域、布局合理的高端销售渠道优势
公司已经形成全渠道布局，渠道覆盖全国高端百货商场、购物中心、机场高铁交通枢纽以及高尔夫球场。截至2019年12月31日，公司营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，公司拥有894个终端销售门店，较2018年末净增长130家，其中直营店铺数量 441家，加盟店铺数量 453家。随着城市社区化的发展趋势，公司将深挖一二线城市的高端社区作为潜在市场，并将市场进一步下沉到发展较快的三四线城市，预计市场容量达到 1,500到 2,000家。同时，公司积极布局线上渠道，通过与电商平台深度合作，为消费者提供多渠道的购物体验。
4、形成了行业内较为领先的研发设计优势
公司建立培养了一支高素质的设计研发团队，他们具有多年奢侈品品牌、国际知名品牌高尔夫服饰系列设计经验，在设计理念、色彩应用、工艺设计与表现、面料处理与把握等方面具有较高的专业素养。公司产品在设计方面注重运用新技术、新工艺和高科技面料，并运用跨界设计理念，让运动元素、休闲元素以及时尚元素在服饰上和谐融合，实现了功能性和审美的统一。报告期内，公司设计部门每年设计的产品超过千款，显示了公司具有较强的设计能力。公司在打造内部团队研发设计能力的同时，聘请国外服装行业知名咨询机构，对研发设计核心流程进行升级再造。公司产品设计在运作模式、设计理念和设计水准上已越来越接近国际水准。
5、始终如一地坚持产品的高品质优势
对于品质的追求是公司一贯的坚持。公司将“优质的面料、亮丽的色彩、新颖的款式、精细的做工”作为产品定位，努力为消费者提供高品质的产品。为了确保产品品质，公司坚持选择高档次、高性能的面料。公司与意大利、韩国和日本等国的知名面料供应商保持稳定的合作关系。这些面料供应商也是国际一线品牌的合作伙伴。公司与部分面料供应商建立了技术研发人员定期交流合作机制，并结合公司产品的风格特点，发挥各自的优势进行产品的定向开发。
6、符合自身定位的品牌营销与市场推广策略
公司紧密围绕主要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言和营销活动策划的整合营销，以提升比音勒芬品牌的知名度和美誉度。公司根据产品定位高端的特点，通过对目标客户群生活习惯的针对性分析，并借鉴国际知名品牌营销宣传的经验，较少采用普通电视频道、报纸等大众媒体形式推广，主要通过一系列新媒体营销手段，娱乐营销、赛事营销、事件营销三管齐下，比音勒芬先后签约娱乐明星杨烁、江一燕、田亮和叶一茜作为品牌代言人，并通过一系列传播，大大提升了品牌知名度。
7、经验丰富的管理团队打造的管理优势
公司拥有一支经验丰富、理念一致、积极进取、专注执着的管理团队，他们对中国高尔夫服饰文化和市场有着深入透彻的理解。公司管理团队有着多年的从业经验，核心管理层持有公司的股份，为公司管理层稳定和持续的发展提供了保障。公司管理团队在公司定位、发展战略、管理提升等方面思路清晰。经过多年的发展，公司建立了和品牌运营企业相适应的业务流程、控制力强的营销终端管理制度、快速反应的供应链体系、规范的决策和执行机制，确保了公司的健康快速发展。
（二）本次募集资金投资项目对发行人发展前景的影响
若发行人本次公开发行成功，将对实现发行人业务发展目标具有重要意义。主要体现在如下方面：
1、本次公开发行对公司经营管理的影响
本次公开发行募集资金的用途将围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。公司将继续扩展在纺织服装产业的战略布局，符合行业发展趋势、相关产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。“营销网络建设升级项目”有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；“供应链园区项目”有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程；“研发设计中心项目”有助于完善公司的研发设计体系，为公司的品牌建设、服装销售、自主创新提供有力支持；“补充流动资金”与公司的发展战略相一致，有利于进一步提升核心竞争力。
综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，从而为公司巩固市场地位并丰富产品竞争力打下坚实的基础，最终有利于实现公司价值和股东利益最大化。
2、本次公开发行对公司财务状况的影响
本次公开发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。
随着募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。本次募集资金投资项目是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，公司未来的盈利能力、经营业绩都将会有所提升。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ______________
钱文亮
保荐代表人： ______________ ______________
房子龙 刘祥茂
内核负责人： ________________
刘益勇
保荐业务负责人： ________________
朱 健
总经理（总裁）： ________________
王 松
董事长（法定代表人）： _______________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于比音勒芬服饰股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《比音勒芬服饰股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议书》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人房子龙（身份证号：441421198606232715）、刘祥茂（身份证号：420323198201162838）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议书》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司本次公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ________________
房子龙 刘祥茂
法定代表人（签字）：_________________
贺 青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于比音勒芬服饰股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
之签字保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况的说明与承诺
国泰君安证券股份有限公司作为比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人房子龙、刘祥茂签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本发行保荐书出具日，房子龙（1）其作为签字保荐代表人的在审项目为创业板广州万孚生物技术股份有限公司创业板公开发行可转债项目（反馈阶段）；（2）其最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（3）其最近 3年内未曾担任过已发行完成项目的签字保荐代表人。
截至本发行保荐书出具日，刘祥茂（1）作为签字保荐代表人的在审项目为创业板大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转债项目（反馈阶段）；（2）最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（3）最近 3年内作为签字保荐代表人完成的发行项目为创业板中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、主板湖北广济药业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票项目。
根据上述情况，保荐代表人房子龙、刘祥茂具备签署比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司本次公开发行可转换公司债券之签字保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ________________
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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