证券简称：传音控股 证券代码：688036
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳传音控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 6 月
1
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 1
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 1
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 2
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 3
（六）激励计划其他内容 ........................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 6
（一）对传音控股 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 ............................................................................................................................ 6
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................ 7
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................ 8
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................ 8
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........ 9
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................ 9
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 11
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 12
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 12
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 13
（十一）其他 .......................................................................................................... 13
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 16
（一）备查文件 ...................................................................................................... 16
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
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一、释义
1. 上市公司、公司、传音控股：指深圳传音控股股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《深圳传音控
股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事会认为需要激励的
人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《深圳传音控股股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信
息披露指引》
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20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由传音控股提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对传音控股股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对传音
控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
传音控股 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和传音控股的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 296 人，占公司员工总人数
（截至 2019 年 12 月 31 日公司员工总人数为 15,933 人）的 1.86%。包括：
（1）中层管理人员；
（2）技术骨干；
（3）业务骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告日
激励对象姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
657.50 80.43% 0.82%
（296 人）
首次授予限制性股票数量合计 657.50 80.43% 0.82%
预留部分 160.00 19.57% 0.20%
合计 817.50 100.00% 1.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
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2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 817.5 万股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 80000 万股的 1.02%。其中，首次授予 657.5 万股，占本激励
计划公布时公司股本总额的 0.82%，首次授予占本次授予权益总额的 80.43%；预
留 160 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.20%，预留部分占本次授予
权益总额的 19.57%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，
则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
股票第三个归属期
易日止
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一
致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
股票第一个归属期
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
股票第二个归属期
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 28 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为 28 元/股，
约为公司首次公开发行价格的 80%。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 63.06 元，本次授予价格占前
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1 个交易日交易均价的 44.40%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 55.36 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 50.58%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 51.24 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 54.65%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 55.42 元/股，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 50.53%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2020-2022 年 3 个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
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归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入
首次授予第一个归属期 2020 增长率不低于 10%；或以 2019 年扣非后净利润
为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于
10%。
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入
首次授予第二个归属期 2021 增长率不低于 33%；或以 2019 年扣非后净利润
为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于
33%。
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入
首次授予第三个归属期 2022 增长率不低于 55%；或以 2019 年扣非后净利润
为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于
55%。
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“扣非后净利润”以经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生
的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授予完成，预留部分考核年度为 2021-2022 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入
预留授予第一个归属期 2021 增长率不低于 33%；或以 2019 年扣非后净利润
为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于
33%。
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入
预留授予第二个归属期 2022 增长率不低于 55%；或以 2019 年扣非后净利润
为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于
55%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公
司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年
度可归属的股份数量：
考核结果 归属比例
达标 100%
一般 70%
不及格 0%
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（6）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励
对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、
D（不合格）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（待改进） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激
励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对传音控股 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、传音控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、传音控股 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且传音控股承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：传音控股 2020 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
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规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：传音控股 2020 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
传音控股 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：传音控股 2020 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
传音控股 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：传音控股 2020 年限制性股票激励计划的
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权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在传音控股
2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为 28 元/股，
约为公司首次公开发行价格的 80%。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 63.06 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 44.40%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 55.36 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 50.58%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 51.24 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 54.65%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 55.42 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.53%。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，已经公司第一届董事会第三十三
次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，
符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护
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股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业
绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激
励的定价原则与业绩要求相匹配。
公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌
运营。以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、硬件制造、信息
服务、数据安全等多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，
也是我国当前着重培育和发展的战略新兴产业，近年来随着科技不断发展，新
技术、新设计不断被应用，产品迭代速度较快，创新技术普及周期较短，不但
需要企业掌握多方面的技术工艺，具备深厚的技术经验积累，拥有强大的技术
资源整合能力，还对企业的产品自主开发及技术工艺创新能力提出了很高的要
求。经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础。公
司的核心管理、技术、业务人员具有丰富的手机行业经验，深刻了解手机行业
发展及行业内企业经营运作情况。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺
将更加激烈，若公司未来无法为核心员工提供富有竞争力的薪酬水平和激励机
制，公司可能面临核心人员流失的风险。有效地实施股权激励是稳定核心人才
的重要途径之一，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场
股价。
3、此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的
深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：传音控股 2020 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳传音控股股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。本计划首
次授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可
分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限
制性股票总数的 30%；第二次归属期限自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获
授限制性股票总数的 30%；第三次归属期限自首次授予之日起 36 个月后的首个
交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量
为获授限制性股票总数的 40%。
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留授予的限制性股票自预留授予之日起满
12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次归属：第一个归属期限自预留
授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%；第二个归属期限
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%。
归属条件达成后，传音控股为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核办法，防止短
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期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：传音控股 2020 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为传音控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，传音控股本次股权激励计划的
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实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
传音控股 2020 年限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司
层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非后净利润增长率。营业收入增
长率指标能够反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展
趋势和规模成长的有效指标；采用扣非后净利润增长率作为另一或有指标，在
于扣非后净利润增长率能够反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务
成长和经营最终成果的核心财务指标。公司为本次限制性股票激励计划设定了
在 2019 年业绩基础上，2020-2022 年的营业收入增长率或扣非后净利润增长率
分别不低于 10%、33%、55%的考核目标。该指标的设置综合考虑了宏观经济
环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司
未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励
计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：传音控股本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、传音控股未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属；若某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得
被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
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公告原文为准。
2、作为传音控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，传
音控股股权激励计划的实施尚需传音控股股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳传音控股股份有限公司第一届董事会第三十三次会议决议
3、深圳传音控股股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关
事项的独立意见
4、深圳传音控股股份有限公司第一届监事会第十四会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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