五矿证券有限公司
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”“上市公司”）委托，作为本次国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定要求，对本次交易相关内幕信息知情人的股票交易自查报告进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易的股票交易自查期间
本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2019 年 6 月 20日至2020年5月28日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东；
3、本次交易的交易对方，以及法人交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和合伙企业交易对方的主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据截至本核查意见签署日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，及取得的中国证券登记结算有限责任公司对于自查范围人员在 2019 年 6 月 20日至2020年5月28日内买卖股票的查询结果，除以下情况外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
姓名 职务/关系 交易日期 变更股数（股） 交易方向
潘利斌 国发股份董事长 2019.7.4 261,500 卖出
2019.6.21 1,800 买入
2019.7.1 200 买入
2019.7.8 -1,000 卖出
2019.7.9 -1,000 卖出
2019.7.11 300 买入
2019.7.17 -2,300 卖出
2019.7.18 -6,000 卖出
2019.7.22 -7,000 卖出
交易对方之一张 2019.7.22 7,000 买入
王新桥 凤香之配偶（现已 2019.8.2 600 买入
解除婚姻关系） 2019.8.6 -2,600 卖出
2019.8.7 -10,000 卖出
2019.8.8 10,000 买入
2019.8.16 -12,500 卖出
2019.8.19 -50,000 卖出
2019.8.20 -18,700 卖出
2019.8.20 24,600 买入
2019.8.20 -18,800 卖出
2019.8.22 -12,300 卖出
2019.8.23 -12,300 卖出
2020.1.8 3,100 买入
2020.1.17 1,000 买入
标的公司监事黄 2020.2.7 2,000 买入
吴洽闻 雅真之配偶 2020.2.10 2,000 买入
2020.2.12 1,000 买入
2020.2.28 400 买入
2020.3.10 2,300 买入
2020.3.18 -11,800 卖出
2020.3.19 2,900 买入
2020.3.20 -2,900 卖出
2020.4.1 2,900 买入
2020.4.13 1,000 买入
2020.4.16 -3,900 卖出
2020年5月8日，广西国发投资集团有限公司将持有的
广西国发投资 上市公司实际控制国发股份714.50万股股份与国元证券股份有限公司进行
集团有限公司 人控制的公司 了约定购回式证券交易，本次约定购回式证券交易的股
份占国发股份总股本的比例为1.53%。
1、潘利斌针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本次重组的动议时间为2019年12月，本人在本次重组事项中参与了决策。本人上述在自查期间减持国发股份股票系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并已按法律法规以及上海证券交易所的相关规则履行了信息披露义务。由于上述股票买卖时间与本次重组的动议时间相隔较远，本人的股票买卖行为并未利用本次重组的内幕信息，且与本次重组事项并不存在关联关系。
本人进一步承诺，如本人及本人的直系亲属未来购买或出售国发股份的股票，将按照相关规定及时书面告知国发股份。
本人保证上述声明真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、王新桥针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人未参与国发股份本次重组的谈判、协商及决策；除在证券市场获悉的公开信息外，本人未通过其他任何途径知悉国发股份本次重组的相关信息。本人上述交易国发股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于对二级市场交易情况的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用本次重组的内幕信息、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行股票投资的情形。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在国发股份本次重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖国发股份的股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、吴洽闻针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人未参与国发股份本次重组的谈判、协商及决策；除在证券市场获悉的公开信息外，本人未通过其他任何途径知悉国发股份本次重组的相关信息。本人上述交易国发股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于对二级市场交易情况的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用本次重组的内幕信息、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行股票投资的情形。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在国发股份本次重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖国发股份的股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、广西国发投资集团有限公司针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本次重组的动议时间为2019年12月，本公司在本次重组事项中将参与股东大会的表决。本公司上述在自查期间通过约定购回式证券交易的方式减持国发股份股票系因公司资金需求且基于对二级市场交易情况的判断而进行的操作，并已按法律法规以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定履行了信息披露义务，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国发股份股票的情形，本次约定购回式证券交易与本次重组事项不存在关联关系。同时，本公司进一步承诺，如本公司未来购买、出售或通过其他形式交易国发股份的股票，将根据有关规定及时告知国发股份。
本公司保证上述声明真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，根据各方提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司对于自查范围人员在2019年6月20日至2020年5月28日内出具的查询结果，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除潘利斌、王新桥、吴洽闻和广西国发投资集团有限公司外不存在买卖上市公司股票的行为，潘利斌、王新桥、吴洽闻和广西国发投资集团有限公司已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
本独立财务顾问认为，相关方在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
彭 俊 夏莲文
五矿证券有限公司
年 月 日
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