证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-042
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”、“国发股份”）拟向康贤通等8名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，结合中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关人士、机构出具的自查报告等文件，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的股票交易自查期间
本次交易的自查期间为公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2019年6月20日至2020年5月28日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东；
3、本次交易对方，以及法人交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和合伙企业交易对方的主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告、声明和承诺等核查文件，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
姓名 职务/关系 交易日期 变更股数（股） 交易方向
潘利斌 上市公司董事长 2019.7.4 261,500 卖出
2019.6.21 1,800 买入
2019.7.1 200 买入
2019.7.8 -1,000 卖出
2019.7.9 -1,000 卖出
2019.7.11 300 买入
2019.7.17 -2,300 卖出
2019.7.18 -6,000 卖出
交易对方之一张 2019.7.22 -7,000 卖出
凤香之配偶（已于 2019.7.22 7,000 买入
王新桥 2019年底解除婚 2019.8.2 600 买入
姻关系） 2019.8.6 -2,600 卖出
2019.8.7 -10,000 卖出
2019.8.8 10,000 买入
2019.8.16 -12,500 卖出
2019.8.19 -50,000 卖出
2019.8.20 -37,500 卖出
2019.8.20 24,600 买入
2019.8.22 -12,300 卖出
2019.8.23 -12,300 卖出
2020.1.8 3,100 买入
2020.1.17 1,000 买入
吴洽闻 标的公司监事黄 2020.2.7 2,000 买入
雅真之配偶 2020.2.10 2,000 买入
2020.2.12 1,000 买入
2020.2.28 400 买入
2020.3.10 2,300 买入
2020.3.18 -11,800 卖出
2020.3.19 2,900 买入
2020.3.20 -2,900 卖出
2020.4.1 2,900 买入
2020.4.13 1,000 买入
2020.4.16 -3,900 卖出
2020年5月8日，广西国发投资集团有限公司将持有的
广西国发投资 上市公司实际控制国发股份714.50万股股份与国元证券股份有限公司进
集团有限公司 人控制的公司 行了约定购回式证券交易，本次约定购回式证券交易的
股份占国发股份总股本的比例为1.53%。
1、潘利斌针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本次重组的动议时间为2019年12月，本人在本次重组事项中参与了决策。本人上述在自查期间减持国发股份股票系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并已按法律法规以及上海证券交易所的相关规则履行了信息披露义务。由于上述股票买卖时间与本次重组的动议时间相隔较远，本人的股票买卖行为并未利用本次重组的内幕信息，且与本次重组事项并不存在关联关系。
本人进一步承诺，如本人及本人的直系亲属未来购买或出售国发股份的股票，将按照相关规定及时书面告知国发股份。
本人保证上述声明真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、王新桥针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人未参与国发股份本次重组的谈判、协商及决策；除在证券市场获悉的公开信息外，本人未通过其他任何途径知悉国发股份本次重组的相关信息。本人上述交易国发股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于对二级市场交易情况的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用本次重组的内幕信息、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行股票投资的情形。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在国发股份本次重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖国发股份的股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、吴洽闻针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人未参与国发股份本次重组的谈判、协商及决策；除在证券市场获悉的公开信息外，本人未通过其他任何途径知悉国发股份本次重组的相关信息。本人上述交易国发股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于对二级市场交易情况的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用本次重组的内幕信息、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行股票投资的情形。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在国发股份本次重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖国发股份的股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、广西国发投资集团有限公司针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本次重组的动议时间为2019年12月，本公司在本次重组事项中将参与股东大会的表决。本公司上述在自查期间通过约定购回式证券交易的方式减持国发股份股票系因公司资金需求且基于对二级市场交易情况的判断而进行的操作，并已按法律法规以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定履行了信息披露义务，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国发股份股票的情形，本次约定购回式证券交易与本次重组事项不存在关联关系。同时，本公司进一步承诺，如本公司未来购买、出售或通过其他形式交易国发股份的股票，将根据有关规定及时告知国发股份。
本公司保证上述声明真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，根据各方提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司对于自查范围人员在2019年6月20日至2020年5月28日内买卖国发股份股票情况出具的查询结果，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除潘利斌、王新桥、吴洽闻和广西国发投资集团有限公司外,不存在买卖上市公司股票的行为。潘利斌、王新桥、吴洽闻和广西国发投资集团有限公司已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
独立财务顾问五矿证券有限公司认为，相关方在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
五、律师出具的专项核查意见
本次交易的法律顾问北京市时代九和律师事务所认为，上述人员、机构买卖国发股份股票行为不存在利用本次交易信息进行内幕交易或操纵市场的情形，不构成本次交易的法律障碍。
六、结论
综上，潘利斌、王新桥、吴洽闻和广西国发投资集团有限公司在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020年6月11日
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