股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2020-024
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十次会议于2020年6月9日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2020年5月30日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司公开发行公司债券的资格进行了认真分析研究，公司符合面向专业投资者公开发行公司债券的各项要求及条件。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
（一）发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。最终规模以监管机构审批为准），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请
股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债
券募集说明书中予以披露。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）债券利率及还本付息
本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率将根据市场情况以簿记建档方式确定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）发行方式
本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况确定。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券面向符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟用于偿还有息债务、补充营运资金。具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士结合公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）担保情况
公司本次申请公开发行公司债券无担保。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（九）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好，本次公开发行公司债券，公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十一）本次债券的承销方式
本次发行公司债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十二）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十三）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核本
次发行批复有效期届满之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另
行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行债券相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相
应调整；
8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司董事会换届选举及提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。
鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。
经董事会提名委员会研究决定提名程仁策先生、宋建波先生、吕正风先生、刘春雷先生、韩艳红女士、隋信栋先生、李金山先生、梁仕念先生、黄利群女士9人为公司第十届董事会董事候选人，其中李金山先生、梁仕念先生、黄利群女士为公司独立董事候选人。
公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，认为：董事会提名委员会提名的董事及独立董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任岗位职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经讨论，独立董事一致同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
董事会董事候选人简历见附件，提名独立董事的提名人声明和候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性已报上海证券交易所审核无异议，与其他董事候选人一并提交2020年第一次临时股东大会进行选举。
五、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
因上述议案及监事会议案尚需提交股东大会审议，董事会决定于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2020年6月11日
附件：
董事会董事候选人简历：
程仁策先生：男，汉族，1963年出生，研究生学历，教授级高级工程师。2011年4月至今任南山集团有限公司董事；2011年5月至2015年7月任公司董事兼总经理； 2015年8月至今任公司董事长；2017年3月至今任山东南山智尚科技股份有限公司副董事长。
宋建波先生：男，汉族， 1970年出生，本科学历。2015年9月至今任南山集团董事长兼总经理；1993年3月至今任公司董事。
吕正风先生：男，汉族，1965年出生，本科学历，教授级高级工程师。2014年5月至今任公司董事；2016年4月至2019年1月任公司副总经理；2019年1月至今任公司总经理。
刘春雷先生：男，汉族， 1977年出生，本科学历。2014年5月至今任公司副总经理；2014年9月至今任公司董事。
韩艳红女士：女，汉族，1970年出生，本科学历。1999年6月至今任公司财务总监；2019年2月至今任公司董事。
隋信栋先生：男，汉族，1976年出生，大专学历。2015年7月至2019年5月任龙口南山铝压延新材料有限公司董事；2019年5月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司副董事长；2015年5月至2017年5月任公司职工监事；2017年6月至今任公司副总经理；2019年2月至今任公司董事。
独立董事候选人简历：
李金山先生：男，汉族，1966年出生，铸造专业博士学位。2000年1月至2018年9月，任西北工业大学凝固技术国家重点实验室副主任；2002年4月至今，任西北工业大学材料学院教授；2002年7月至今，任陕西省先进材料及凝固加工工程研究中心主任；2011年10月至2016年4月，任西北工业大学材料学院副院长；2013年11月至今，任先进金属材料精确热成型技术国家地方联合工程研究中心主任；2016年10月至今，任中国机械工程学会铸造分会副理事长；2017年7月至今，任中国材料研究学会凝固科学与技术分会理事长；2017年至今，任西北工业大学材料学院院长；2018年10月至今，任西北工业大学凝固技术国家重点实验室主任。
梁仕念先生：男，汉族，1969年出生，研究生学历，正高级会计师，律师资格。2010年5月至2015年7月任山东省注册会计师协会监管部负责人；2015年7月至2017年12月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017年12月至2019年6月任山东省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019年6月至今，任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。
黄利群女士：女，汉族，1966年出生，硕士学位，一级律师，正高级职称，山东博翰源律师事务所高级合伙人，副主任；2011年至今任山东博翰源律师事务所副主任、律师；
2012年1月至今，任济南市第十三届政协委员；2016年7月至今任公司独立董事。
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