北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留部分
调整及授予事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、本次预留部分数量的调整与授予的批准与授权 ......................................................................... 5
二 、本次预留部分数量调整的具体情况 ........................................................................................... 7
三、本次预留部分授予的授予条件 ..................................................................................................... 7
四、本次预留部分授予的授予日 ......................................................................................................... 8
五、本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格 ............................................................. 9
六、结论意见....................................................................................................................................... 10
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股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/春秋电子 指 苏州春秋电子科技股份有限公司
《激励计划》/《股权激励
《苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制
计划》/本次激励计划/本 指
性股票激励计划（草案）》
计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
公司根据本激励计划向 32 名激励对象授予
本次授予 指
157.50 万股预留限制性股票的行为
公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予
授予登记日 指
登记日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次股权激励 指 春秋电子实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《公司章程》 指 《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》
《苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年度限
《考核办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元、万元
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股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分
调整及授予事项的法律意见
德恒01G20200253-02号
致：苏州春秋电子股份有限公司
根据本所与春秋电子签订的法律服务协议，本所律师作为春秋电子本次股权
激励的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就春秋电子向激励对象授予限制
性股票的相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对春秋电子向激励对象授予限制
性股票的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本
法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意春秋电子自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）春秋电子已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为春秋电子本次授予限制性股票所必备
的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发
行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和
结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该
等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对
于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（八）本法律意见仅供春秋电子本次授予限制性股票之目的使用，不得用作
任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对春秋电子提供的有关本次授予限制
性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次预留部分数量的调整与授予的批准与授权
1. 2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2019
年第一次临时股东大会的议案》。作为激励对象董事在审议股权激励计划相关议
案时进行回避表决，公司独立董事就本次激励计划事宜发表了独立意见。
2. 2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于
公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3. 2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋
电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议
案。股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励
具体事宜。
4. 2019 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会同意公司对首次
授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
5. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，将预留限制性股票由 112.50 万股调整
为 157.50 万股，并决定以 2020 年 6 月 10 日为授予日，向符合授予条件的 32 名
激励对象授予 157.50 万股限制性股票，授予价格为 7.61 元/股，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，同意本次调整和授予的相关事项。
6. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意本次预留部分限制性股票数
量的调整，并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为列入
本次限制性股票股权预留部分激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对
象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划已经股东大会批准，本次限制
性股票激励计划预留部分的调整与授予事项已按照《公司法》、《管理办法》、
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《公司章程》及《激励计划》的相关规定，取得了现阶段所必要的批准和授权。
二 、本次预留部分数量调整的具体情况
1. 根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十
五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量
的议案》。根据《激励计划》，原预留部分股份为 1,125,000 股，由于公司实施
了 2019 年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本 273,985,000 为基数，每
股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，
共计派发现金红利 54,797,000 元，转增 109,594,000 股，本次分配后总股本为
383,579,000 股。
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股
情形，公司不调整限制性股票数量。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
Q0：为调整前的限制性股票数量；
n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
Q：为调整后的限制性股票数量
经上述调整，预留限制性股票数量由 1,125,000 股调整为 1,575,000 股。
2.公司独立董事对本次预留部分限制性股票调整及授予相关事项发表了同
意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票数量调整的内容和方法符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》的相关规定。
三、本次预留部分授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
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性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形
根据公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十四次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，春秋电子
和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司本次授予限制性股票
的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、本次预留部分授予的授予日
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1. 2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
2．2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2020 年 6 月 10
日为授予日。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届
监事会第十四次会议，同意本次预留限制性股票授予日为 2020 年 6 月 10 日。
3．经核查，本次预留限制性股票的授予日为 2019 年第一次临时股东大会审
议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不为《激励计划》中列明的不得作为
授权日的以下区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励的授予日的确定符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规
定。
五、本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格
1. 2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州
春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
2. 2020 年年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定本次预留限制性股
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股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见
票的授予日为 2020 年 6 月 10 日，共授予 32 名激励对象 157.50 万股预留限制性
股票，授予价格为 7.61 元/股，授予价格不低于董事会决议公布前 1 个交易日的
公司股票交易均价的 50%，不低于董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
3. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议公司，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对激励对象进行
了核查并发表核查意见，认为激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为激励
对象的资格合法、有效，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同
意以 2020 年 6 月 10 日为授予日，授予 32 名激励对象 157.50 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价
格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次预留限制性股票数量的调整及授予已取
得了现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票数量的调整内容和调整方
法、本次预留部分授予条件、授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项均
符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司和本次预留
限制性股票的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的
预留限制性股票的授予条件已成就。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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