上海汇丽建材股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 6 月 18 日
汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ....................................................................... 2
会议议程 ....................................................................... 3
释 义 ......................................................................... 4
议案一 2019 年年度报告全文及摘要 .............................................. 5
议案二 2019 年度董事会工作报告 ................................................ 6
议案三 2019 年度监事会工作报告 ............................................... 13
议案四 2019 年度财务决算报告 ................................................. 16
议案五 2020 年度财务预算报告 ................................................. 21
议案六 2019 年度利润分配预案 ................................................. 22
议案七 关于续聘 2020 年度审计机构并确定其 2019 年度工作报酬的议案 .............. 23
议案八 关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案 ....... 24
议案九 关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案 ............................ 25
议案十 关于增补黄颖健女士为公司董事的议案 .................................... 27
议案十一 关于增补独立董事的议案 ................................................ 28
文件 独立董事 2019 年度述职报告 ............................................. 30
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，
会议期间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议程
序，保证会议的顺利进行。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时
到达会场签到确认参会资格。会议正式开始后没有统计在会议公布股权
数之内的股东，不参加表决和发言。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上
海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或
网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次
投票结果为准。
4、现场投票的股东或股东代表请认真、清楚地填写表决票，填写完
成后，由会议工作人员统一收取。本次会议由见证律师和一名监事以及
两名股东代表负责监票。
5、本次股东大会共审议 11 个议案，其中：议案 6、7、8、9、10、
11 为中小投资者单独计票的议案；无涉及关联股东回避表决的议案。
6、本次会议将安排股东自由发言。股东如需在会议上提出与议程相
关的质询，应在会议开始前在大会秘书处登记，并在会议开始后 20 分钟
内将发言的内容以书面形式提交大会秘书处，大会秘书处将根据登记的
秩序先后统筹安排发言，董事会将予以答疑。与议程无关的内容，董事
会可以不予受理。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30 分钟内，
每位股东代表发言时间控制在 5 分钟。
7、本次股东会议全过程由上海金茂律师事务所律师进行见证。
公司大会秘书处
2020 年 6 月 18 日
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
会议议程
会议时间：2020 年 6 月 18 日下午 2 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市浦东新区浦东大道 720 号 27 楼会议室
会议主持：董事长 程光先生
会议主要内容：
1、 董事长宣布会议开始；
2、 宣读《会议须知》；
3、 审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》；
4、 审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
5、 审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
6、 审议《公司 2019 年度财务决算报告》；
7、 审议《公司 2020 年度财务预算报告》；
8、 审议《公司 2019 年度利润分配预案》；
9、 审议《关于续聘 2020 年度审计机构并确定其 2019 年度工作报酬的
议案》；
10、审议《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投
资业务的议案》；
11、审议《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》；
12、审议《关于增补黄颖健女士为公司董事的议案》
13、审议《关于增补独立董事的议案》；
14、听取《公司独立董事 2019 年度述职报告》；
15、股东代表发言及公司方面解答问题；
16、就上述议案进行投票表决；
17、休会、汇总现场会议和网络投票表决情况；
18、宣布表决结果；
19、见证律师宣读法律意见书；
20、会议结束。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
释 义
在本股东大会资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
汇丽集团或控股股东 指 上海汇丽集团有限公司
公司或本公司或汇丽股份 指 上海汇丽建材股份有限公司
中远汇丽公司 指 上海中远汇丽建材有限公司
汇丽地板公司 指 上海汇丽地板制品有限公司
汇丽涂料公司 指 上海汇丽涂料有限公司
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案一
上海汇丽建材股份有限公司
2019 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
《公司 2019 年年度报告》已经公司 2020 年 3 月 29 日召开的第八届
董事会第十二次会议审议通过，并于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上进行了披露。现场
参会的股东请阅印刷本。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案二
上海汇丽建材股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好!我首先代表上海汇丽建材股份有限公司向所有为公司发展
提供支持与帮助的全体股东表示衷心的感谢！接下来，我就公司2019年
度董事会工作情况汇报如下，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2019 年度，公司在扩大主营业务收入、改善公司经营可持续性方面
仍无进展，但受联营企业汇丽涂料公司经营改善等因素的影响，公司
2019 年度盈利能力较上年同期有所增长。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 10,591.41 万元，负债总额
为 2,222.03 万元，归属于公司的股东权益为 8,027.25 万元。2019 年度，
公司实现营业收入 1,211.52 万元，营业利润 938.68 万元，归属于公司
股东的净利润 755.69 万元。
（一）自有厂房租赁方面
2019 年度厂房租赁仍是公司主要收入来源。为了确保稳定的出租收
益，公司继续做好厂房出租维护工作，与厂房租户密切沟通并安排专人
提供租赁服务保障，确保租赁收益。
1、报告期内，公司控股子公司汇丽地板公司如期取得康桥地区厂房
租赁收入 1,074.17 万元，收租率 100%。
2、江苏大丰工业园的厂房租赁不尽如人意，主要系承租人江苏臣生
木业公司业务受“中美贸易战”影响而资金状况趋紧，报告期内公司控
股子公司中远汇丽公司仅取得厂房租赁收入 133.33 万元，收租率 77.78%。
（二）持续关注联营企业汇丽涂料公司的生产经营状况
公司业务规模小，汇丽涂料公司作为公司唯一联营企业，其生产经
营的好坏对公司财务状况有较大的直接影响，是公司的关注重点。
1、汇丽涂料公司自 2018 年以来非常重视整合销售团队，补充区域
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
销售人员，积极拓展销售渠道，特别是各地房屋旧改的涂刷工程，终于
在 2019 年扭亏为盈，报告期汇丽涂料公司的销售收入比上年同期增长了
10.52%，并为 2020 年继续拓展业务打下了基础。
2、报告期内汇丽集团对其下属子公司汇丽涂装公司进行了增资扩股，
并实行了经营者持股的激励政策。增资扩股后，汇丽涂料公司持有汇丽
涂装公司的股权由 90%下降到 30%。汇丽涂装公司报告期内盈利，对汇丽
涂料公司的经营业绩也有积极影响。
（三）委托理财方面
2019 年度，公司继续利用闲散资金在授权额度内通过购买国债逆回
购、货币市场基金及银行理财产品等各种委托理财产品，获取结算收益
共计约 168.15 万元。
（四）其他方面
1、报告期内汇丽地板公司未承接新的地板贸易业务，继续对以前年
度承接完工的项目进行质保维护，确保项目质保金无坏账风险。报告期
内已收到上海万业企业股份有限公司支付的项目质保金 27.21 万元，另
外正按照项目合同约定向其申请剩余 1%应收质保金 6.8 万元。
2、公司于 2019 年 2 月 3 日收到江苏大丰海港集团支付的大丰林地
项目最后剩余尾款 20 万元。
3、2019 年公司在谋求业务发展方面未能有任何实质性进展。但关
注资本市场改革、如何扩大公司主营业务收入、改善公司经营可持续性
将一直是公司的工作重点。
二、公司 2019 年度发展战略和经营计划进展说明
2019 年度公司预计实现主营业务收入不低于 1,200 万元，三项费用
控制在 550 万元以内，全年业绩保持盈利。
公司完成 2019 年度经营计划。全年实现销售收入 1,211.52 万元，
业绩继续保持盈利，且受联营企业汇丽涂料业绩回暖的积极影响，净利
润较上年同期有较大幅度增长。2019 年度三项费用 255.66 万元，远低
于计划金额 550 万元，较去年同期 407.4 万元也下降了 37%，主要系本
年度厂房出租摊销成本调入营业成本核算；银行利息收入增加所致。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司目前主营业务不突出，没有清晰的行业定位。现有的租赁业务
一方面体量小，另一方面因价格锁定而受宏观经济波动的影响较小，前
期尝试开展的国际贸易及水产业务因受价格波动、销售渠道及供应链不
稳定等因素影响已经暂停。
公司目前仍处于新业务探索阶段，无法就现有业务对公司未来的竞
争情况及发展趋势做出合理的预期及评价。
（二）公司发展战略
公司的发展战略是在“保收益”的前提下“谋发展”，扩大主营业务
收入并改善公司经营可持续性是公司的工作重点。
（三）经营计划
2020 年度公司预计实现主营业务收入不低于 1,500 万元，三项费用
控制在 580 万元以内，全年业绩保持盈利。
2020 年度公司具体工作计划如下：
1、继续做好自有厂房的租赁工作
继续做好相关厂房物业的租赁服务工作，确保及时、稳定收取厂房
租金。
康桥地区厂房租期将于 2020 年末到期，2020 年度内应尽快寻获后
续租赁承租人并开展租赁洽谈工作，确保在 2020 年内能与新的承租人签
订租赁合同，保证公司未来经营的可持续性。另外后续租赁承租人对厂
房的要求和配置可能会有变更，厂房存在改造和配套升级的可能性。
大丰工业园租赁方面，要确保收到 2019 年拖欠租金，并紧密了解臣
生木业公司的经营情况及按合同进度收取租金。
2、持续关注汇丽涂料公司的生产经营
随着 2019 年涂料公司的扭亏为盈，公司将继续在 2020 年度着重在
以下方面关注汇丽涂料的工作：
1）渠道开发：开拓旧改市场，与区域国有房地产企业展开战略合作，
承接政府及工业企业项目，关注集采平台建设，拓展经销商网络。
2）产品开发：旧改专用涂料、隔热反辐射涂料、工程应用涂料。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
3）优化组织架构及薪酬体系，强化执行力、提高效率。
4）加强品牌建设，强化品牌美誉度，提升客户粘性。
5）关注汇丽涂装公司的生产经营。
3、拓展公司主营业务方面
2020 年公司将继续努力推进公司主营业务的增长。
4、关注资本市场政策动态。
（四）可能面对的风险
1、公司战略层面及未来发展存在不确定性的风险
2020 年公司将继续加强“谋发展”的工作，但鉴于公司自身能力和
承担风险的实力，以及纯 B 股公司在资本市场的被边缘化处境，未来公
司发展仍存在不确定性的风险。
2、公司退市风险
公司目前主营业务规模小且增长缓慢。康桥地区自有厂房对外租赁
一直是公司重要业务来源，随着现有租赁合同 2020 年 12 月 31 日到期，
该厂房租赁到期后如何经营，包括后续招租的顺利度。一旦招租不顺或
者交易所修改上市规则并提高退市标准，公司将面临退市的风险。
四、2019 年度董事会日常工作情况
（一）组织召开董事会会议情况
2019 年度公司共组织召开了 4 次董事会会议，其中 1 次现场会议，
3 次通讯会议，具体审议的议案如下：
1、2019 年 4 月 17 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过公司
《2018 年年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年度董事会工作报告》等
十二项议案和 3 项相关报告。
2、2019 年 4 月 26 日以通讯方式召开第八届董事会第九次会议，审
议通过公司《2019 年第一季度报告全文及正文》。
3、2019 年 8 月 15 日以通讯方式召开第八届董事会第十次会议，审
议通过公司《2019 年半年度报告全文及摘要》、公司《关于执行新会计
准则并变更相关会计政策的议案》。
4、2019 年 10 月 28 日以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议，
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
审议通过公司《2019 年第三季度报告全文及正文》、《关于上海汇丽地板
制品有限公司部分国有土地被收回的议案》。
（二）董事会对股东大会执行的情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真
执行股东大会通过的各项决议内容，完成了股东大会确定的各项工作。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会能严格按照《董事会专门委员会工作细则》、
《审计委员会年报工作规程》及《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》等规章制度的相关要求开展工作。报告期内共召开 5
次会议，主要内容为：
1、沟通 2018 年年报审计工作，对公司 2018 年度财务报告发表审阅
意见。
2019 年初，董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构众华会计
师事务所，就 2018 年度报告的审计范围、审计计划、审计方法等事项进
行了充分的讨论并进行了单独沟通，对众华会计师事务所关于 2018 年审
计情况做了总结并提交董事会。审计委员会认为众华会计师事务所编制
的 2018 年度审计报告真实、客观、全面地反映了公司 2018 年度财务状
况，同意支付其 2018 年度审计费用，并续聘其为公司 2019 年度审计机
构。
2、每季度召开例行会议，与公司审计部沟通公司内部审计及内控监
督的情况，认真审阅了公司的内部审计工作总结及计划，对审计部的内
部审计报告发表审阅意见并指导公司审计部开展内部审计工作。
3、审阅了公司定期财务报告，认为公司财务报告是真实的、完整的
和准确的。
（四）信息披露
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市
公司信息披露直通车业务指引》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、充分、完整。本
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 22 份。
（五）内幕信息知情人登记情况
公司根据有关法律法规已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，
进一步明确内幕信息知情人登记备案程序以及责任追究机制。报告期内，
公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和要求，认真做好公司内
幕知情人的登记、报备工作。报告期内，未发现公司董事、监事、高级
管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（六）投资者关系管理
投资者管理关系方面。公司严格履行上市公司监管要求，真实、准
确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东平等的获取信息。
随着纯 B 股公司改革逐渐的悄无声息，中小投资者减少了对公司的关注，
但公司并没有因此降低工作要求，一方面要求投资者关系管理涉及部门
及人员加强业务学习，严格按照监管机构要求做好信息披露工作；另一
方面公司员工友好、真诚地接待所有中小投资者的来访、来电，主动与
投资者沟通交流，及时回复“上证 e 互动”上投资者的提问，积极参加
投资者接待日活动，同时通过书面、上门拜访、提供所需资料等形式向
公司法人股东介绍公司情况，并维护好与媒体、行业协会等相关部门良
好的公共关系，以不断提高投资者关系管理水平。
（七）内控工作
2019 年，根据《公司内部控制手册》要求，公司做好各项业务环节
的流程把控，结合实际业务，进一步建立健全了公司内部控制规范体系，
保证公司规范运作，并对公司内部控制有效性进行了评价。
公司聘请了众华会计师事务所为公司内部控制审计机构，审计机构
认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（八）董监高及员工的教育培训工作
为更好地规范公司运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，组
织公司部分董监高参加由上海证券交易所举办的独立董事、董秘、监事
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
等后续培训 4 次,参加上海证券交易所、上市协会举办的各类业务专题培
训、讲座及活动 12 次。
谢谢大家！
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案三
上海汇丽建材股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！我代表监事会作《2019年度监事会工作报告》如下：
2019年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《公
司监事会议事规则》等有关法律、行规的规定，从切实维护股东和公司
利益出发，认真履行了监事的职责。我们列席了本年度内公司召开的历
次股东大会及董事会，认真审核公司定期报告并提出书面审核意见，对
公司经营活动的重大决策、公司财务状况，以及公司董事、高级管理人
员的行为起到了有效地监督作用。
一、监事会召开会议情况
本报告期内，公司监事会共召开了4次会议，其中1次现场会议，3
次以通讯方式召开会议，监事会成员认真调研，审慎决议，积极履行监
事会职责。会议召开情况如下：
1、2019年4月17日召开第八届监事会第六次会议，审议并通过《公
司2018年年度报告全文及摘要》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公
司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018
年度内部控制评价报告》、《关于公司控股子公司核销部分应收款项的议
案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于控股子
公司上海中远汇丽建材有限公司变更营业期限及经营范围的关联交易议
案》共8项议案。
2、2019年4月26日以通讯方式召开第八届监事会第七次会议，审议
并通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》。
3、2019年8月15日召开第八届监事会第八次会议，审议并通过《公
司2019年半年度报告全文及摘要》、《关于执行新会计准则并变更相关会
计政策的议案》。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
4、2019年10月28日以通讯方式召开第八届监事会第九次会议，审议
并通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》、《关于上海汇丽地板制
品有限公司部分国有土地收回的议案》、《选举监事的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，各位监事列席了公司召开的2次股东大会和历次董事会会
议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。监事会认为：公
司股东大会及董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并
能及时、准确、完整的履行了信息披露义务，未发生应披露而未披露重
大信息的行为。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够忠于职守、
勤勉尽责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理
工作，没有违反法律法规《公司章程》的规定，也未发生其他损害公司
利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会依法对报告期内公司财务报表、定期报告及相关文件进行了
审阅，并及时的了解公司的经营状况，认为：公司财务制度健全、财务
运作规范、财务状况良好，账务报告不存在虚假记载和重大遗漏，真实、
准确、完整、公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。2019
年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合
公司经营现状。
四、监事会对公司内部控制评价的意见
监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2020年，公司监事会将继续按照相关规定，围绕公司整体经营目标，
结合新形势，按照新要求，继续探索、完善监事会工作机制，加强对公
司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董
事会、高级管理人员的履职行为进行监督，从而更好地维护公司和全体
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股东的权益。
谢谢大家！
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案四
上海汇丽建材股份有限公司
2019 年度财务决算报告
公司2019年度财务决算报告如下：
一、合并报表范围及审计
1、2019年度公司合并报表范围：
母公司：上海汇丽建材股份有限公司
全资子公司：香港汇丽控股有限公司
控股子公司：上海中远汇丽建材有限公司
上海汇丽地板制品有限公司
2、公司2019年度财务报告经众华会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
指 标 2019 年度 2018 年度 增减(%)
营业收入 1,211.52 1,316.62 -7.98
营业成本 146.85 423.92 -65.36
利润总额 938.74 237.67 294.98
归属于上市公司股东的净利润 755.69 136.12 455.15
经营活动产生的现金流量净额 672.28 850.52 -20.96
基本每股收益(元/股) 0.0416 0.0075 454.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.0334 -0.0078 -
(元/股)
增加 7.99 个
加权平均净资产收益率(%) 9.88 1.89
百分点
股本（万股） 18,150.00 18,150.00 -
总资产 10,591.41 9,902.14 6.96
归属于上市公司股东所有者权益 8,027.25 7,269.61 10.42
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
三、财务状况
（一）资产
单位：万元 币种：人民币
资 产 2019 年末 2018 年末 增减(%)
流动资产：
货币资金 2,684.97 3,698.47 -27.40
交易性金融资产 4,041.59
以公允价值计量且其变
- -
动计入当期损益的金融资产
应收账款 3.40 25.52 -86.67
预付款项 4.76 -
其他应收款 1.05 6.79 -84.48
存货 0.47 0.75 -37.33
其他流动资产 8.06 2,224.61 -99.64
流动资产合计 6,744.30 5,956.13 13.23
非流动资产：
长期股权投资 2,178.16 2,135.87 1.98
投资性房地产 758.19 837.78 -9.50
固定资产 73.96 70.14 5.45
无形资产 836.80 902.22 -7.25
非流动资产合计 3,847.11 3,946.01 -2.51
资产总额10,591.41万元，同比上年9,902.14万元，增加689.27万元，
增长6.96%，变动主要原因说明如下：
1）货币资金、交易性金融资产、其他流动资产三项合计为 6,734.61
万元，对比上年期末货币资金、其他流动资产二项合计 5,923.08 万元增
加了 811.53 万元.增加 13.70%，主要是公司收到厂房租金所致。
2）应收账款 3.4 万元，比上年期末 25.52 万元减少 86.67%，主要
是收回了地板公司项目质保金所致。
3）预付款项增加 4.76 万元，主要是购买康桥地区厂房的保险所致。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
（二）负债
单位：万元 币种：人民币
负债和股东权益 2019 年末 2018 年末 增减(%)
流动负债：
应付账款 341.54 341.54 -
预收账款 326.49 326.49 -
应交税费 711.19 789.97 -9.97
其他应付款 717.90 709.15 1.23
流动负债合计 2,097.10 2,167.14 -3.23
非流动负债：
预计负债 22.20 23.38 -5.06
递延所得税负债 102.73 102.73 -
非流动负债合计 124.92 126.11 -0.94
负债合计 2,222.03 2,293.25 -3.11
负债总额2,222.03万元，同比上年2,293.25万元，减少71.22万元，
减少3.11%，变动主要原因说明如下：
1）本年期末应交税金 711.19 万元，比上年期末减少 78.78 万元，
主要是企业所得税年末预提减少所致。
（三）股东权益
单位：万元 币种：人民币
项 目 2019 年末 2018 年末 增减(%)
股本 18,150.00 18,150.00 -
资本公积 6,837.73 6,837.73 -
其他综合收益 -1,262.06 5.99 -
盈余公积 1,811.19 1,811.19 -
未分配利润 -17,509.60 -19,535.29 10.37
归属于母公司所有者权益合计 8,027.25 7,269.61 10.42
少数股东权益 342.13 339.28 0.84
股东权益合计 8,369.38 7,608.89 9.99
股东权益总额8,369.38万元，同比上年7,608.89万元，增加760.49
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
万元，增长9.99%，变动主要原因说明如下：
1） 受会计准则修订影响，其他综合收益减少了1,268.05万元。
2） 未分配利润剔除受会计准则的影响，实际增加757.69万元，系
报告期公司盈利所致。
四、经营状况
单位：万元 币种：人民币
项 目 2019 年 2018 年 增减(%)
营业收入 1,211.52 1,316.62 -7.98
减：营业成本 146.85 423.92 -65.36
营业税金及附加 66.43 130.56 -49.12
销售费用 17.25 23.92 -27.90
管理费用 332.00 395.82 -16.12
财务费用 -93.59 -12.33 659.04
信用减值损失 24.60
资产减值损失 - -71.24 -100.00
加：投资收益 128.98 -189.91 -167.92
公允价值变动收益 41.59 -
资产处置收益 0.85 0.46 84.46
营业利润 938.68 236.53 296.85
加：营业外收入 0.63 1.14 -44.96
减：营业外支出 0.57 -
利润总额 938.74 237.67 294.98
减：所得税费用 180.21 103.35 74.36
净利润 758.54 134.32 464.72
归属于公司股东的净利润 755.69 136.12 455.16
报告期内归属于公司股东的净利润为755.69万元，比上年同期
136.12万元，增加619.57万元，同比增加455.16%，变动主要原因说明如
下：
1）营业收入1,211.52万元，比上年同期1,316.62万元减少7.98％，
主要是本年度无水产贸易业务所致。
2）营业成本146.85万元，比上年同期423.92万元减少65.36％，主
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
要是贸易收入减少致使相应成本减少、部分出租厂房成本已经摊销完毕
所致。
3）管理费用发生额为332万元，比上年同期395.82万元减少16.12％，
系本年度厂房出租摊销成本调入营业成本核算所致。
4）财务费用比上年同期减少81.26万元，主要是银行利息增加所致。
5）投资收益128.98万元，比上年同期-189.91万元增加318.89万元，
主要是公司联营企业本期转亏为盈，按权益法核算的相关投资收益增加
428.33万元；同时受会计准则修订影响，公司投资低风险理财产品获得
的投资收益，部分调整至公允价值变动收益核算所致。
6）所得税180.21万元，比上年同期增加76.86万元，是公司所属上
海汇丽地板制品有限公司计提应交所得税所致。
五、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
项 目 2019 年 2018 年 增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 672.28 850.52 -20.96
投资活动产生的现金流量净额 -1,687.73 42.30 -4,089.90
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -1,013.50 898.84 -212.76
现金流量变动说明：
1）经营活动产生的现金流量净额为672.28万元，比上年同期850.52
万元减少20.96%，主要是本年度无贸易收入以及缴纳的所得税增加所致。
2）投资活动产生的现金流量净额-1,687.73万元，比上年同期42.30
万元减少1,730.03万元。主要是本年度内购买的低风险理财产品至年末
未到期所致。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案五
上海汇丽建材股份有限公司
2020 年度财务预算报告
根据公司2020年度经营计划及公司财务状况，2020年公司财务预算
情况如下：
预计主营业务收入不低于1,500万元，三项费用不超过580万元，继
续保持盈利。
2020年公司营业收入主要来源于公司康桥地区及江苏大丰汇丽工业
园的租赁收入等。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案六
上海汇丽建材股份有限公司
2019 年度利润分配预案
经众华会计师事务所审计，公司 2019 年全年归属于上市公司股东的
净利润 7,556,897.10 元，截至 2019 年末未分配利润为-175,096,022.77
元。
虽然公司本年度盈利，但 2019 年末累计未分配利润仍然为负，未能
达到现金分红要求，因此，公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案七
上海汇丽建材股份有限公司
关于续聘 2020 年度审计机构并确定其 2019
年度工作报酬的议案
一、关于续聘 2020 年度审计机构的事宜
根据《公司章程》第一百五十八条规定：公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司 2019 年度审计机构为众华会计师事务所。该公司是一家具有从
事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。该公司
一直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务并且为公司提供相
关咨询服务。该会计师事务所按照与公司协商确定的时间安排较好地完
成了公司 2019 年度的审计工作。经审计委员会提议拟续聘其为公司 2020
年度审计机构。
二、关于确定 2019 年度审计工作的报酬事宜
公司拟支付众华会计师事务所 2019 年度审计工作报酬不超过人民
币 46.11 万元，其中：财务审计报酬不超过 31.80 万元；内控审计报酬
不超过 14.31 万元（均不含差旅费及其他费用）。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案八
上海汇丽建材股份有限公司
关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金
进行财务性投资业务的议案
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资
金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下，公司提请董
事会授权公司经营层在 9,500 万元的资金内滚动开展财务性投资业务，
累计额度不超过 4.5 亿元，授权期限为公司 2020 年年度股东大会审议通
过之日至 2021 年年度股东大会召开日之前一日止。
授权财务性投资具体品种包括：风险较低的债券类、货币基金类及
银行发行的理财产品。
公司将严格按公司规程开展财务性投资业务，强化风险控制，投资
资金采用集中管理，公司投资部为主要操作部门，财务部对投资业务进
行日常性监督，董事会审计委员会及审计部进行定期或不定期的检查。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案九
上海汇丽建材股份有限公司
关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布《企业会计准则第 14 号——收
入》（财会[2017]22 号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同
时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则
编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，
自 2020 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用
的相关会计政策进行相应调整。
（二）会计政策变更的时间
按照财政部规定的时间，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准
则。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后公司将执行新收入准则。其他未变更部分仍按照财政部
前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更的主要内容
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模
型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多
重交易安排合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或
事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，公司自 2020 年起按新收入准则要求进行会
计报表披露，不追溯调整 2019 年可比数，本次会计政策变更不影响公司
2019 年度相关财务指标。
本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应
变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案十
上海汇丽建材股份有限公司
关于增补黄颖健女士为公司董事的议案
公司董事会董事陈倩女士因工作原因于 2020 年 5 月 27 日向公司董
事会提交了书面辞职报告，要求辞去公司第八届董事会董事职务，同时
辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈倩女士提交的辞职报告自
送达董事会之日起生效。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会和
上海浦东资产经营有限公司联合向本次股东大会召集人（即公司董事会）
提议增补董事的临时提案，经公司董事会提名委员会审核并经第八届董
事会第十五次（临时）会议决议通过，拟提名增补黄颖健女士为公司第
八届董事会董事候选人。
增补董事的任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事
会任期届满之日止。
拟提名董事候选人简历附后。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
董事候选人简历
黄颖健，女，1976 年 6 月生，致公党党员，毕业于德国不伦瑞克工
业大学，经济信息学硕士，中级经济师。曾任福卡经济预测研究所研究
员，上海数字产业（集团）有限公司投资管理部员工，上海浦东新区国
资委产权处、规划发展处处长助理（挂职），上海浦东投资控股有限公司
股权管理部副经理。现任上海浦东投资控股（集团）有限公司运营管理
部总经理，上海浦东资产经营有限公司法定代表人兼总经理，上海南汇
资产投资经营有限公司法定代表人，上海数字产业（集团）有限公司董
事，上工申贝股份有限公司董事。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一
上海汇丽建材股份有限公司
关于增补独立董事的议案
公司董事会独立董事彭诚信先生、佟成生先生均因个人原因先后提
出辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时辞去董事会各专门委员会
职务，辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于彭诚信先生、佟成生先生辞去公司董事会独立董事职务后，公
司董事会成员中独立董事所占比例低于三分之一。为不影响公司董事会
的正常运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、
《公司章程》等有关规定，公司董事会拟增补独立董事。公司提名委员
会经审核并提名增补王绍斌先生、赵海根先生为公司第八届董事会独立
董事候选人，且相关增补独立董事事项已经第八届董事会第十四次（临
时）会议决议通过。增补独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起
至公司第八届董事会任期届满之日止。
拟提名独立董事候选人简历附后。
其中赵海根先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺将参加上海
证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
独立董事候选人简历
王绍斌，男，1973 年 12 月出生，毕业于上海财经大学，经济学学
士，工商管理硕士。自 2001 年起在上海证券交易所从事上市公司监管工
作并任高级经理。自 2013 年起从事投行业务，历任金元证券董事总经理、
摩根士丹利华鑫证券董事总经理、湘财证券投行分公司总经理。现任上
海绪格企业咨询有限公司总经理，上海凌云实业发展股份有限公司独立
董事。
赵海根，男，1963 年 8 月出生，毕业于复旦大学法律系。1985 年起
在北京市中级人民法院从事审判工作，1989 年作为特种人才引进至上海
从事律师工作，于 1992 年 4 月赴日本东京留学并在成蹊大学大学院法学
政治学研究科从事研究工作。历任上海市闵行律师事务所（现四方律师
事务所）律师、上海市弘安律师事务所副主任、上海市复兴律师事务所
主任、上海市四维律师事务所副主任。现任上海市公义律师事务所主任。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
文 件
上海汇丽建材股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
2019年我们本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来
的经营、发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年
度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
周琼，曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理、上海万业企业
股份有限公司独立董事。现任公司董事会审计委员会主任委员、战略委
员会委员。
佟成生，现任上海国家会计学院教研部教授，本公司第八届董事会
薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
彭诚信，现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，上海交通大
学凯原法学院副院长、凯原法学院数据法律研究中心主任，民商法学科
带头人，公司第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东中担任任何职务，不存在任何妨碍进行独立客
观判断及影响独立性的情况。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
2019年，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
我们经常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员
保持密切联系，及时了解公司经营情况，认真审议了董事会的各项议案，
在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的
立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所掌握的专业知识与实践
经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会做出正确决策
起到了积极作用。
（一）公司独立董事出席会议情况
2019年度公司共召开了4次董事会，2次股东大会及2次年审工作见面
会，其中佟成生先生因工作原因没有参加股东大会1次、彭诚信先生因工
作原因没有参加股东大会2次，年度中其他会议均能亲自出席每次，没有
缺席情况发生。对于因工作原因没有参加的股东大会，事后也是及时了
解会议情况。
（二）董事会、股东大会决策事项
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，在召开董事会前
我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整
个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备，并就会
议议案和公司经营其他事项进行沟通。会上，我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事对8项审议事项发表了独
立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其
他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）聘任会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘众华会计师事
务所为公司 2019 年度审计机构。我们认为：众华会计师事务所（特殊普
通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，一直以遵
循独立、公正、客观的执业准则为公司服务，对待工作认真负责，为公
司出具的审计报告客观、真实、全面、公允地反映了公司的财务状况和
经营成果。因此我们同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构。
（二）现金分红执行情况
由于公司累计未分配利润为负，因此 2018 年度公司未进行利润分配
和资本公积金转增股本。我们认为，董事会提出的 2018 年度利润分配预
案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，公司 2018 年度的利
润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利
益。
（三）闲置资金投资情况
我们认为：公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进行
财务性投资，能够提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害中小股东利益的情
况。
（四）关于延长上海中远汇丽建材有限公司经营期限并变更经营范
围的独立意见
我们认为：该项关联交易是基于公司的实际状况。中远汇丽公司是
公司在江苏大丰地区资产和经营活动的重要主体，有必要继续存续经营。
本次交易实施为公司正常业务的延续，对公司财务状况及经营成果没有
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
影响。
汇丽集团系公司控股股东，是公司的关联方，本次变更经营期限及
经营范围视同与关联人共同投资行为，且达到相关规定，构成关联交易。
决策程序遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定，未发现损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（五）关于公司应收账款核销的独立意见
我们认为：公司核销部分应收账款和其他应收款符合《企业会计准
则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
等相关规定，符合公司实际情况，核销依据充分。本次核销的应收账款
和其他应收款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司和股东特别是中
小股东利益的情形，
核销事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们
同意公司核销部分应收账款及其他应收款事项。
（六）关于公司执行新会计准则并变更相关会计政策独立意见
我们认为：公司执行新会计准则并变更相关会计政策是根据财政部
相关文件规定进行的，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，
对公司财务状况、经营成果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客
观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（七）关于子公司所属国有工业用地被部分收回事项
我们认为：关于本次土地回收事项，公司的审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等的规定，被回收部分属于厂房区域外土地，不会
对地板公司生产经营造成影响，对公司的财务指标将产生积极影响。该
事项不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
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汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
（八）信息披露的执行情况
2019年度公司及时履行信息披露义务，共披露4次定期报告，22个临
时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件及临时公告
格式指引进行编制，并遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，及时、
完整、充分、准确地进行了相关的信息披露，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露人员有违反法律、法
规的行为。
（六）内部控制的执行情况
在报告期内，我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司
建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司的管控、关联交易、信
息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风
险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要
求，不存在重大缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，我们三人都分别担任了主任委员和委员，有效地履行了独立董事
的职责。报告期内，各专门委员会根据各自工作制度并结合公司的实际
情况开展相应的工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规定的职责，切实履行独立董事应尽的职责和
义务，充分发挥独立董事的作用。
2020年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，发挥自身专业特长，
34
汇丽 B 2019 年年度股东大会会议资料
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司治理与发展献计
献策，更好的维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。
谢谢大家！
公司独立董事：周琼 佟成生 彭诚信
35
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