吉林亚泰（集团）股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会 议 文 件
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
议 程 表
时 间：现场会议时间为2020年6月18日下午14:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
序号 内 容
宣布现场会议参加人数及会议有效性，宣布出席
1 大会的董事、监事及高级管理人员和来宾
关于转让吉林亚泰医药产业园管理有限公司
100%股权（募投项目实施主体）、吉林亚泰永安
2 堂药业有限公司和吉林亚泰生物药业股份有限公
司部分资产（募投项目）并将剩余募集资金永久
性补充流动资金的议案
关于继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银
3 行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的
议案
关于为南京吉盛房地产开发有限公司在中国建设
4 银行股份有限公司申请的长期项目开发贷款提供
担保的议案
关于为吉林大药房药业股份有限公司在中国光大
5 银行股份有限公司申请的固定资产贷款提供担保
的议案
关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在华夏金融
6 租赁有限公司申请办理的融资租赁业务提供担保
的议案
7 股东发言
8 对以上议案进行表决
9 休会5分钟，计票
10 宣布现场表决结果
11 休会
待网络投票结果产生后，统计和宣布本次股东大
12 会现场投票和网络投票合并后的表决结果
13 律师宣读股东大会见证意见
14 宣布股东大会决议
15 宣布闭会
亚泰集团2020年第三次临时股东大会
会议文件之一
关于转让吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权（募
投项目实施主体）、吉林亚泰永安堂药业有限公司和吉林亚
泰生物药业股份有限公司部分资产（募投项目）并将剩余募
集资金永久性补充流动资金的议案
一、交易背景
根据《国务院关于中韩（长春）国际合作示范区总体方案的批复》（国函〔2020〕45号）及国家发改委印发的《中韩（长春）国际合作示范区总体方案》，中韩（长春）国际合作示范区坐落于长春市区东北部，构建“一核、两翼、多园”的空间格局，其中“多园”格局要求建设多个集聚集约发展的专业产业园区，包括医药医疗等园区。
根据省、市政府的安排，拟以亚泰国际医药健康产业园为平台，打造中韩（长春）国际合作示范区北药园。
二、交易概述
为配合中韩（长春）国际合作示范区北药园落户亚泰国际医药健康产业园，便于未来示范区管理及统一发展规划，同时有效整合公司资源，盘活公司资产，公司拟将吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权（募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”实施主体），以及控股子公司吉林亚泰永安堂药业有限公司位于亚泰国际医药健康产业园内的部分资产（募集资金投资项目“亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目” 除已通过 GMP认证车间的生产设备之外的其余资产）和全资子公司吉林亚泰生物药业股份有限公司位于亚泰国际医药健康产业园内的全部资产（募集资金投资项目“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产）转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司。
三、交易标的审计、评估情况
1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2218号审计报告，截止2019年12月31日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为762,541,182.00元，总负债为300,099,218.50元，净资产为 462,441,963.50 元， 2019 年实现营业收入14,426,563.15元，净利润1,420,968.86元；截止2020年5月31 日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为1,611,096,619.76元，总负债为149,795,776.20元，净资产为1,461,300,843.56元，2020年1-5月实现营业收入6,302,352.49元，净利润-1,141,119.94元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 070号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2020年5月 31 日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产账面值161,109.66万元，评估值162,108.91万元，评估增值999.25万元，增值率 0.62%；负债账面值 14,979.57 万元，评估值3,090.18万元，评估减值11,889.39万元，减值率79.37%；净资产账面值146,130.09万元，评估值159,018.73万元，评估增值12,888.64万元，增值率8.82%；经采用收益法进行评估，吉林亚泰医药产业园管理有限公司在评估基准日 2020年5月31日的股东权益评估价值为 228,612.76 万元，增值额 82,482.68万元，增值率56.44%。
本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即：于评估基准日2020年5月31日，在持续经营的假设条件下，吉林亚泰医药产业园管理有限公司全部股东权益的市场价值为人民币228,612.76万元。
2、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”部分资产
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 067号资产评估报告，经采用重置成本法进行评估，截止评估基准日2020年5月 31 日，吉林亚泰永安堂药业有限公司委估部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场价值为 32,462.61 万元，评估增值1,381.35万元，增值率4.44%。
3、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 068号资产评估报告，经采用重置成本法进行评估，截止评估基准日2020年5月 31 日，吉林亚泰生物药业股份有限公司委估部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场价值为 39,480.40 万元，评估增值4,677.44万元，增值率13.44%。
四、交易价格
以上述交易标的审计、评估结果为依据，确定吉林亚泰医药产业园管理有限公司 100%股权转让价格为人民币2,286,127,600.00元，吉林亚泰永安堂药业有限公司部分资产转让价格为人民币324,626,135.84元，吉林亚泰生物药业股份有限公司部分资产转让价格为人民币394,803,982.71元。
五、吉林亚泰永安堂药业有限公司“亚泰医药产业园 B
区普药、保健品生产基地项目”未转让资产的处置安排
为保证 GMP 认证的有效性，吉林亚泰永安堂药业有限公司“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”已通过 GMP认证车间的生产设备不进行转让，仍归吉林亚泰永安堂药业有限公司所有，该部分资产目前已实际投入生产，并于2020年5月转入固定资产。
六、募投项目转让后相应项目剩余募集资金永久补充流
动资金相关事宜
“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”募集资金已全部使用完毕。
“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”剩余募集资金合计121,133,567.63元，包含利息收入、理财收益以及对吉林亚泰集团物资贸易有限公司的预付款尚未使用金额70,843,540.00元，该预付款尚未使用金额已于2020年6月1日划回吉林亚泰永安堂药业有限公司募集资金专户。
“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”剩余募集资金合计67,105,914.62元，包含利息收入、理财收益以及对吉林亚泰建筑工程有限公司的预付款尚未使用金额67,098,115.21元，该预付款尚未使用金额已于2020年6月1日划回吉林亚泰生物药业股份有限公司募集资金专户。
本次转让完成后，公司拟将上述尚未投入“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”的募集资金分别永久补充吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司的流动资金。
七、本次转让对公司的影响
本次交易为配合政府实施中韩（长春）国际合作示范区战略、推进北药园落户亚泰国际医药健康产业园而实施，有利于进一步整合公司资源，优化公司资产负债结构，增加公司现金流入，提升资金使用效率，符合公司经营发展需要。上述资产转让后，吉林亚泰永安堂药业有限公司继续从事药品、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售等业务，吉林亚泰生物药业股份有限公司继续从事小容量注射剂及疫苗生产、医疗器械及体外诊断试剂的研发、生产和销售等业务。
本次交易预计将增加公司2020年净利润约8.8亿元（此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准）。
此议案提请各位股东审议。
二O二O年六月十八日
亚泰集团2020年第三次临时股东大会
会议文件之二
关于继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有
限公司申请的流动资金借款提供担保的议案根据所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款1.5亿元、9,500万元提供连带责任保证。
此议案提请各位股东审议。
二O二O年六月十八日
亚泰集团2020年第三次临时股东大会
会议文件之三
关于为南京吉盛房地产开发有限公司在中国建设银行股份
有限公司申请的长期项目开发贷款提供担保的议案
根据所属子公司经营需要，同意为南京吉盛房地产开发有限公司在中国建设银行股份有限公司申请的长期项目开发贷款2.8亿元提供连带责任保证。
此议案提请各位股东审议。
二O二O年六月十八日
亚泰集团2020年第三次临时股东大会
会议文件之四
关于为吉林大药房药业股份有限公司在中国光大银行股份
有限公司申请的固定资产贷款提供担保的议案
根据所属子公司经营需要，同意为吉林大药房药业股份有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的固定资产贷款1.9亿元提供全额连带责任保证。
此议案提请各位股东审议。
二O二O年六月十八日
亚泰集团2020年第三次临时股东大会
会议文件之五
关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在华夏金融租赁有限
公司申请办理的融资租赁业务提供担保的议案
根据公司所属子公司经营需要，同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在华夏金融租赁有限公司申请办理的融资租赁业务2亿元提供连带责任保证。
第2-5项担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,312,081万元，占公司2019年12月31日经审计归属于母公司净资产的91.01%，全部为对公司及控股子公司的担保。
此议案提请各位股东审议。
二O二O年六月十八日
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