光大证券股份有限公司
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年五月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人李建、成鑫根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。
目录
释义...............................................................................................................................3
第一节本次证券发行基本情况...................................................................................4
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.....................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................4
三、发行人基本情况.............................................................................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................7第二节保荐机构承诺事项...........................................................................................9第三节对本次证券发行的推荐意见.........................................................................10
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................10
二、本次证券发行履行的决策程序合法...........................................................10
三、本次证券发行符合相关法律规定...............................................................10
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查...........................14
五、关于发行人员工持股计划的核查意见.......................................................15
六、关于发行人新增股东的核查意见...............................................................15
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查.......................16
八、发行人的主要风险.......................................................................................16
九、发行人的发展前景评价...............................................................................22第四节其他事项说明.................................................................................................24
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明...........................24
二、其他需要说明的情况...................................................................................24
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、皖仪科技 指 安徽皖仪科技股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、光 指 光大证券股份有限公司
大证券
皖仪科技IPO项目、本项目 指 安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行A股股票并
在科创板上市项目
本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票
的行为
股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票
发行人会计师 指 原华普天健事务所（特殊普通合伙），于 2019 年 5
月30日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z0282号）
《内部控制鉴证报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控
制鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0166号）
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法（试行）》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽皖仪科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司上市后将实施的公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末
元、万元 指 人民币元、万元
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受安徽皖仪科技股份有限公司委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构。光大证券指定李建、成鑫作为本次证券发行项目的保荐代表人。
李建先生：现任光大证券投资银行事业部四部团队负责人，保荐代表人。曾任职于闽发证券项目经理、第一创业证券执行董事。曾负责和参与旷达科技（002516）、齐峰新材（002521）、希努尔（002485）、康普顿（603798）、精锻科技（300258）等多家首次公开发行股票工作，赞宇科技（002637）、巨星科技（002444）、金洲管道（002443）、海峡股份（002320）等多家上市公司的改制辅导工作；精工钢构（600496）2009 年定向增发、东南网架（002135）2011年和2016年定向增发工作；南极电商（002127）、浙江珍诚医药（600572）等项目的并购重组工作。
成鑫先生：现任光大证券投资银行事业部四部董事，保荐代表人，高级会计师。先后任职于中国建设银行、中国信达资产管理公司、万联证券、第一创业证券、光大证券，负责了福蓉科技（603327）、精锻科技（300258）、中矿环保创业板IPO项目、河南金博士种业股份有限公司IPO项目等多家首次公开发行股票工作、万邦德（002082）公开增发项目、荣盛发展（002146）公开增发项目、天奇股份（002009）非公开发行项目、海德股份（000567）向特定对象发行股份购买资产项目、参与了齐峰新材（002521）、旷达科技（002516）、江南水务（601199）、中赟国际（834695）等数十个项目的改制、辅导、IPO、再融资、并购重组或新
三板挂牌。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
光大证券指定苏义民为具体负责皖仪科技首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
苏义民先生，光大证券投资银行事业部四部高级项目经理，准保荐代表人、注册会计师、注册税务师，曾就职于大信、中瑞岳华等会计师事务所，具有十年以上证券相关工作经验，有较强的财务分析能力，拥有丰富的会计、审计、税法、内部控制等方面知识。曾负责和参与国信证券股份有限公司 IPO 项目审计，以及英大证券有限责任公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、青岛双星股份有限公司等多家公司的年审工作；曾作为项目组成员参与山东路桥（000498）非公开发行，金海股份、宝源生物等公司首次公开发行股票辅导以及国域无疆（838533）新三板挂牌工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王真真、周悦、毛懋。
三、发行人基本情况
中文名称：安徽皖仪科技股份有限公司
英文名称：ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：10,000万元
法定代表人：臧牧
有限公司成立日期：2003年06月26日
股份公司设立日期：2010年06月30日
公司住所：合肥高新区文曲路8号
邮政编码：230088
联系电话：0551-68107009
传真号码：0551-65884083
互联网地址：http://www.wayeal.com.cn/
电子信箱：wayeal@wayeal.com.cn
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
董事会秘书办公室（证券部）负责信息披露和投资者关系管理实务，该部门负责人为王胜芳，联系电话0551-68107009。
业务范围：光机电仪器、电子产品的研发、生产、销售及安装，环境保护仪器、仪表、设备的研发、生产、销售及安装；环境监测、环境污染治理设施运营、维护及汽车销售；环保工程；计算机软件的研究、开发、销售、技术服务、技术咨询及系统集成、技术检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定，本保荐机构将安排光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。本保荐机构及光大富尊投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海交易所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019年9月3日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予皖仪科技IPO项目立项。
2、2019年10月25日，质量控制总部收到业务部门提交的皖仪科技IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019年10月28日—11月1日，质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具了项目《质量控制报告》。
3、2019年11月18日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2019年11月25日，本保荐机构召开内核小组会议，对皖仪科技IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2019年11月25日召开内核会议对皖仪科技 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决，表决结果为7票同意、0票不同意。经过表决，皖仪科技IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
2019年10月9日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。2019年10年26日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》、《上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行上海证券交易所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《首发管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法（试行）》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条的有关规定
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身合肥皖仪科技有限公司成立于2003年6月26日。2010年5月21日，皖仪有限召开股东会并通过决议，同意皖仪有限全体股东作为发起人，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2010]3153号”《审计报告》，决定以截止2009年12月31日经审计扣除应分配股利的净资产59,420,949.76元折成4,500万股（折股比例1:0.7573），整体变更设立股份有限公司。同日，皖仪有限全体股东共同签署《发起人协议书》。2010年6月18日，安徽致远资产评估有限公司出具“致远评报字[2010]第50号”《合肥皖仪科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，评估基准日为2009年12月31日，皖仪有限截至评估基准日的净资产评估价值为6,700.90万元。2010年6月19日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字[2010]3929号”《验资报告》，确认皖仪科技全体发起人已足额缴纳出资，出资方式全部为净资产出资。2010年6月20日，皖仪科技召开创立大会并通过决议，同意设立安徽皖仪科技股份有限公司。2010年6月30日，合肥市工商行政管理局核发注册号为340106000024593的《企业法人营业执照》。
（2）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次董事会、监事会、股东大会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条的有关规定。
2、发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条的有关规定
根据发行人的相关财务管理制度以及发行人会计师出具的《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表、会计记录和业务文件，抽查相应会计凭证及合同，与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条的有关规定。
3、发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的有关规定
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会的决议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规章制度，访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及走访了与发行人发生交易的关联方等，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人是一家研发驱动型企业，专注于分析检测仪器的创新研究与开发。经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐机构认为，近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
发行人的控股股东、实际控制人为臧牧先生。截至本发行保荐书签署日，臧牧先生直接持有公司52,096,834股，持股比例为52.10%。此外，臧牧先生通过成泽投资间接持有公司0.96%的股份。经核查发行人工商登记资料文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，访谈行业专家及发行人业务人员，查阅了发行人历次三会文件、企业信用报告，查询了裁判文书网等相关网站，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的有关规定。
4、发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的有关规定
保荐机构取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构取得并核查了行政部门对发行人及其控股股东、实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪记录证明》，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，并查阅中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的有关规定。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。保荐机构查阅了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统，核查了发行人股东的设立过程、股权结构、主营业务及日常运营管理方式。经核查，发行人股东鑫奥投资、耀创投资、成泽投资、巨久投资、德能投资为发行人员工持股平台，全部合伙人为公司在册员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续；发行人股东合肥高新技术产业开发区城建设计院有限公司是由刘绮格、李先和、鲁京海、刘保、戴晓东、项远、徐干等7名自然人设立的有限责任公司，不属于向合格投资者募集资金的投资基金，其投资取得皖仪科技的资金系自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，除持有公司股权外，无其他任何投资和经营业务，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序；发行人股东安徽省创业投资有限公司于2014年5月4日在中国证券投资基金协会办理备案，基金编号：SD3324；安徽省创业投资有限公司的基金管理人为安徽省创业投资有限公司，管理类型为自我管理，于2014年5月4日在中国证券投资基金协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1001943。
五、关于发行人员工持股计划的核查意见
保荐机构查阅了发行人员工持股平台鑫奥投资、耀创投资、成泽投资、巨久投资、德能投资的合伙协议及工商登记资料并查询国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股计划的具体人员构成、设置情况、备案情况及规范运行情况等。经核查，鑫奥投资、耀创投资、成泽投资、巨久投资、德能投资为发行人员工持股平台，合伙人为公司在册员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。其中，成泽投资、巨久投资、德能投资遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”。
六、关于发行人新增股东的核查意见
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、验资报告，取得并查阅新增股东的工商登记资料并穿透核查至最终自然人。发行人首次申报前一年内新增股东情况如下：
2019年3月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由5,100万元变更为5,300万元，本次增加的200万元由成泽投资、德能投资、巨久投资以货币资金认购，其中，成泽投资认购 101.80 万元、德能投资认购28.80万元、巨久投资认购69.40万元，增资价格为8.25元/股。成泽投资、德能投资、巨久投资为发行人员工持股平台，本次定增是为了稳定员工，满足企业长期发展需要，并进一步激发员工积极性，吸引、留住、激励更多的优秀人才，通过有限合伙持股平台的形式对公司员工进行股权激励，定价依据为根据历史股权转让价格协商确定。经过资本公积转增股本，成泽投资现持有发行人192.0755万股股份，巨久投资持有发行人130.9434万股股份，德能投资现持有发行人54.3396万股股份。
经核查，在新增股东之中，成泽投资、德能投资、巨久投资为发行人员工持股平台，全部合伙人为公司在册员工，其中，公司实际控制人臧牧在成泽投资持股50.10%，公司董事兼副总经理黄文平在巨久投资持股28.82%，公司监事陈然在巨久投资持股 2.88%，公司董事会秘书王胜芳在德能投资持股 34.72%，公司监事魏彬松在德能投资持股3.82%。除上述关联关系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人经营情况正常。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品、服务的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
八、发行人的主要风险
结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险。
（一）技术风险
1、技术更新换代风险
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
2、知识产权保护风险
公司目前掌握了一系列具有自主产权、国内领先的核心技术，涵盖光谱、质谱原理的环境监测技术、真空检漏技术及多平台智能分析软件技术，各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本招股说明书签署之日，公司拥有专利 167 项，其中发明专利 49 项，拥有软件著作权 64项。如出现核心技术、知识产权泄露，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
3、人才流失风险
公司属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。随着市场竞争加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。
（二）市场风险
1、政策变动风险
报告期内，公司来源于环保在线监测仪器及运维的收入占主营业务收入的比例分别为50.75%、60.11%和55.91%，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，促进了环境监测设备行业的快速发展，为环境监测设备的广泛应用奠定了坚实的基础。未来如果国家环保产业政策发生重大变化，或者环保产业政策的执行情况发生变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。
2、客户开发风险
公司产品使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购，导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大，公司需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。如果公司相关新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。
3、竞争加剧风险
公司主要产品包括环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等，随着我国对环境保护要求的提高，以及工业自动化行业的迅速发展，市场前景广阔。发行人的主要竞争对手包括进口品牌、同行业上市公司及大量小规模企业。
与进口品牌、同行业上市公司相比，公司在业务收入规模、产品及服务结构丰富程度、品牌知名度等方面还存在一定差距。公司需根据市场变化和行业发展趋势，不断提高产品创新与研发实力，方可在快速变革的市场环境中保持竞争优势，并缩小与行业龙头企业的差距。如果未来公司不能抓住目前行业发展机遇，准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的突然变化，进一步提高市场占有率，将会面临竞争优势被削弱、市场拓展受限、市场占有率降低等风险。
由于目前本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市场份额，经常会采取低价促销等各种竞争手段，新进入小规模企业短期内对发行人有一定的市场空间挤压，随着市场竞争的加剧，发行人存在市场占有率进一步降低的风险。
4、季节性变动风险
公司收入主要来源于环保在线监测仪器、检漏仪器，客户受项目立项审批、资金预算管理等影响，采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，报告期内，公司业务收入呈现明显的季节性，上半年收入占全年收入比重较小，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。
2017年-2019年各季度收入占比如下表所示：
项目 四季度 三季度 二季度 一季度
2017年 40.67% 26.13% 19.18% 14.01%
2018年 35.52% 28.53% 26.49% 9.46%
2019年 38.35% 25.61% 25.57% 10.47%
平均 38.18% 26.76% 23.75% 11.31%
如上表所示，2017年-2019年，公司收入主要来源于第三季度和第四季度，合计占全年收入的比例分别为66.80%、64.06%和63.96%。
5、原材料价格波动的风险
各报告期，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为91.78%、88.68%和87.89%，占主营业务成本的比例较大，若公司主要原材料未来价格大幅上涨，将直接导致公司主营业务成本出现较大波动，对公司经营业绩产生不利影响。
6、行政处罚的风险
各报告期，公司来源于运维服务的收入分别为274.55万元、692.40万元和1,191.57万元，占公司主营业务收入的比例分别为1.01%、2.24%和3.07%，整体占比较低，随着环保主管部门对环保在线设备的监管日趋严厉，若运维服务不够及时，不能确保环保在线设备上传数据的准确性，将存在受到环保主管部门处罚的风险。
7、销售区域集中的风险
报告期内，公司产品及服务销售区域覆盖率较大，销往全国各区域，因公司地处安徽省，所处华东地区工业门类齐全，也是我国经济最发达的地区之一，公司来源于华东地区的销售收入占主营主业收入的比例分别为 38.28%、38.63%、47.46%，销售区域较为集中，如果华东地区客户对于公司产品需求量下降或者公司在华东地区的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,403.06万元、9,346.49万元和11,667.19万元，占各期流动资产的比例分别为29.04%、29.15%和29.05%，应收账款账面价值占流动资产比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为34.05%、38.91%和29.05%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高；公司应收账款金额较大，账龄较长，占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临流动性及偿债能力不足的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,534.36万元、11,855.14万元和12,768.67万元，占资产总额的比例分别为33.32%、28.66%和25.48%，存货周转率分别为1.49、1.28和1.49。存货余额较高、周转率较慢，若下游客户采购政策或经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，公司存货则可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、政府补助政策变化风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司政府补助金额分别为2,711.53万元、2,806.42万元和3,761.42万元，占当期利润总额的比例分别为47.96%、47.05%和 50.61%，占比维持在较高水平。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少，从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，控股子公司白鹭电子自2018年1月1日起，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司及其控股子公司白鹭电子自行开发生产软件产品，符合对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。研发费用加计扣除为按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策。报告期各年度，上述税收优惠合计分别为2,165.21万元、2,713.62万元和2,531.73万元，占利润总额的38.30%、45.50%和 34.06%，如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（四）管理风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为臧牧先生，直接持有公司52,096,834股，持股比例为52.10%，本次发行完成后仍将为公司的控股股东、实际控制人。臧牧先生作为公司控股股东、实际控制人，存在通过行使其所控制股份的表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
2、规模扩张引致的管理及经营风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的不断扩大，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（五）募集资金使用风险
1、募集资金项目实施风险
本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。不能排除因为市场开拓未能达到预期、技术研发不能紧跟行业变化节奏，而产生公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险。
2、长期资产折旧及摊销大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，公司长期资产规模将大幅增加，公司可能面临资产管理、折旧及摊销金额增加、产能消化管理等方面的挑战。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的费用增长，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临长期资产折旧及摊销金额增加而影响公司盈利能力的风险。
（六）发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定并启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（七）“新冠疫情”导致的经营风险
2020年1月，我国发生新型冠状病毒肺炎（COVID-19）重大传染疫情，导致全国各行业均遭受了不同程度的影响。为应对新冠疫情，各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，公司严格落实当地政府关于疫情防控工作的要求，已于2020年2月17日复工复产。若本次疫情未能得到迅速控制，将会对发行人的经营带来较大不利影响。
九、发行人的发展前景评价
仪器仪表行业属于国家重点鼓励、扶持的行业，我国政府通过颁布法律法规、制定产业政策等，从投资优惠、支持研究开发、加强人才培养、鼓励设备国产化、重视知识产权保护等方面，为仪器仪表行业的发展创造了有利条件。《中国制造2025》提出我国将加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统等智能核心装置，推进工程化和产业化，《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《国家环境保护标准“十三五”发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》中均对相关仪器仪表、测量技术的发展进行了扶持和鼓励，驱动行业快速持续发展。
发行人是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱、频谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器四大产品体系，产品广泛应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。上述行业的发展为公司产品提供了广阔的市场。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司现有的主营业务开展，满足公司发展的研发投入需求，有利于本公司进一步扩大业务规模，有助于提升公司核心竞争力。“分析检测仪器建设项目”为公司现有主营业务分析检测仪器的扩产，以缓解公司业务稳步增长带来的产能不足的压力；“研发中心建设项目”目的是提升公司整体研发实力，保持和巩固公司在仪器仪表领域的技术研发和技术创新优势。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，提高发
行人的综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，保荐机构认为，发行人具有较好的发展前景。
第四节其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
苏义民 年 月 日
保荐代表人：
李 建 年 月 日
成 鑫 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长： 年 月 日
闫 峻
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权李建、成鑫担任安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责安徽皖仪科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。法定代表人:
刘秋明
被授权人：
李 建
成 鑫
光大证券股份有限公司
年 月 日
光大证券股份有限公司
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年五月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人李建、成鑫根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。
目录
释义...............................................................................................................................3
第一节本次证券发行基本情况...................................................................................4
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.....................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................4
三、发行人基本情况.............................................................................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................7第二节保荐机构承诺事项...........................................................................................9第三节对本次证券发行的推荐意见.........................................................................10
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................10
二、本次证券发行履行的决策程序合法...........................................................10
三、本次证券发行符合相关法律规定...............................................................10
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查...........................14
五、关于发行人员工持股计划的核查意见.......................................................15
六、关于发行人新增股东的核查意见...............................................................15
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查.......................16
八、发行人的主要风险.......................................................................................16
九、发行人的发展前景评价...............................................................................22第四节其他事项说明.................................................................................................24
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明...........................24
二、其他需要说明的情况...................................................................................24
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、皖仪科技 指 安徽皖仪科技股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、光 指 光大证券股份有限公司
大证券
皖仪科技IPO项目、本项目 指 安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行A股股票并
在科创板上市项目
本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票
的行为
股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票
发行人会计师 指 原华普天健事务所（特殊普通合伙），于 2019 年 5
月30日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z0282号）
《内部控制鉴证报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控
制鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0166号）
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法（试行）》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽皖仪科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司上市后将实施的公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末
元、万元 指 人民币元、万元
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受安徽皖仪科技股份有限公司委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构。光大证券指定李建、成鑫作为本次证券发行项目的保荐代表人。
李建先生：现任光大证券投资银行事业部四部团队负责人，保荐代表人。曾任职于闽发证券项目经理、第一创业证券执行董事。曾负责和参与旷达科技（002516）、齐峰新材（002521）、希努尔（002485）、康普顿（603798）、精锻科技（300258）等多家首次公开发行股票工作，赞宇科技（002637）、巨星科技（002444）、金洲管道（002443）、海峡股份（002320）等多家上市公司的改制辅导工作；精工钢构（600496）2009 年定向增发、东南网架（002135）2011年和2016年定向增发工作；南极电商（002127）、浙江珍诚医药（600572）等项目的并购重组工作。
成鑫先生：现任光大证券投资银行事业部四部董事，保荐代表人，高级会计师。先后任职于中国建设银行、中国信达资产管理公司、万联证券、第一创业证券、光大证券，负责了福蓉科技（603327）、精锻科技（300258）、中矿环保创业板IPO项目、河南金博士种业股份有限公司IPO项目等多家首次公开发行股票工作、万邦德（002082）公开增发项目、荣盛发展（002146）公开增发项目、天奇股份（002009）非公开发行项目、海德股份（000567）向特定对象发行股份购买资产项目、参与了齐峰新材（002521）、旷达科技（002516）、江南水务（601199）、中赟国际（834695）等数十个项目的改制、辅导、IPO、再融资、并购重组或新
三板挂牌。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
光大证券指定苏义民为具体负责皖仪科技首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
苏义民先生，光大证券投资银行事业部四部高级项目经理，准保荐代表人、注册会计师、注册税务师，曾就职于大信、中瑞岳华等会计师事务所，具有十年以上证券相关工作经验，有较强的财务分析能力，拥有丰富的会计、审计、税法、内部控制等方面知识。曾负责和参与国信证券股份有限公司 IPO 项目审计，以及英大证券有限责任公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、青岛双星股份有限公司等多家公司的年审工作；曾作为项目组成员参与山东路桥（000498）非公开发行，金海股份、宝源生物等公司首次公开发行股票辅导以及国域无疆（838533）新三板挂牌工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王真真、周悦、毛懋。
三、发行人基本情况
中文名称：安徽皖仪科技股份有限公司
英文名称：ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：10,000万元
法定代表人：臧牧
有限公司成立日期：2003年06月26日
股份公司设立日期：2010年06月30日
公司住所：合肥高新区文曲路8号
邮政编码：230088
联系电话：0551-68107009
传真号码：0551-65884083
互联网地址：http://www.wayeal.com.cn/
电子信箱：wayeal@wayeal.com.cn
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
董事会秘书办公室（证券部）负责信息披露和投资者关系管理实务，该部门负责人为王胜芳，联系电话0551-68107009。
业务范围：光机电仪器、电子产品的研发、生产、销售及安装，环境保护仪器、仪表、设备的研发、生产、销售及安装；环境监测、环境污染治理设施运营、维护及汽车销售；环保工程；计算机软件的研究、开发、销售、技术服务、技术咨询及系统集成、技术检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定，本保荐机构将安排光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。本保荐机构及光大富尊投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海交易所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019年9月3日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予皖仪科技IPO项目立项。
2、2019年10月25日，质量控制总部收到业务部门提交的皖仪科技IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019年10月28日—11月1日，质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具了项目《质量控制报告》。
3、2019年11月18日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2019年11月25日，本保荐机构召开内核小组会议，对皖仪科技IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2019年11月25日召开内核会议对皖仪科技 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决，表决结果为7票同意、0票不同意。经过表决，皖仪科技IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
2019年10月9日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。2019年10年26日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》、《上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行上海证券交易所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《首发管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法（试行）》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条的有关规定
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身合肥皖仪科技有限公司成立于2003年6月26日。2010年5月21日，皖仪有限召开股东会并通过决议，同意皖仪有限全体股东作为发起人，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2010]3153号”《审计报告》，决定以截止2009年12月31日经审计扣除应分配股利的净资产59,420,949.76元折成4,500万股（折股比例1:0.7573），整体变更设立股份有限公司。同日，皖仪有限全体股东共同签署《发起人协议书》。2010年6月18日，安徽致远资产评估有限公司出具“致远评报字[2010]第50号”《合肥皖仪科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，评估基准日为2009年12月31日，皖仪有限截至评估基准日的净资产评估价值为6,700.90万元。2010年6月19日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字[2010]3929号”《验资报告》，确认皖仪科技全体发起人已足额缴纳出资，出资方式全部为净资产出资。2010年6月20日，皖仪科技召开创立大会并通过决议，同意设立安徽皖仪科技股份有限公司。2010年6月30日，合肥市工商行政管理局核发注册号为340106000024593的《企业法人营业执照》。
（2）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次董事会、监事会、股东大会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条的有关规定。
2、发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条的有关规定
根据发行人的相关财务管理制度以及发行人会计师出具的《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表、会计记录和业务文件，抽查相应会计凭证及合同，与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条的有关规定。
3、发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的有关规定
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会的决议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规章制度，访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及走访了与发行人发生交易的关联方等，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人是一家研发驱动型企业，专注于分析检测仪器的创新研究与开发。经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐机构认为，近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
发行人的控股股东、实际控制人为臧牧先生。截至本发行保荐书签署日，臧牧先生直接持有公司52,096,834股，持股比例为52.10%。此外，臧牧先生通过成泽投资间接持有公司0.96%的股份。经核查发行人工商登记资料文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，访谈行业专家及发行人业务人员，查阅了发行人历次三会文件、企业信用报告，查询了裁判文书网等相关网站，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的有关规定。
4、发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的有关规定
保荐机构取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构取得并核查了行政部门对发行人及其控股股东、实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪记录证明》，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，并查阅中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的有关规定。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。保荐机构查阅了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统，核查了发行人股东的设立过程、股权结构、主营业务及日常运营管理方式。经核查，发行人股东鑫奥投资、耀创投资、成泽投资、巨久投资、德能投资为发行人员工持股平台，全部合伙人为公司在册员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续；发行人股东合肥高新技术产业开发区城建设计院有限公司是由刘绮格、李先和、鲁京海、刘保、戴晓东、项远、徐干等7名自然人设立的有限责任公司，不属于向合格投资者募集资金的投资基金，其投资取得皖仪科技的资金系自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，除持有公司股权外，无其他任何投资和经营业务，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序；发行人股东安徽省创业投资有限公司于2014年5月4日在中国证券投资基金协会办理备案，基金编号：SD3324；安徽省创业投资有限公司的基金管理人为安徽省创业投资有限公司，管理类型为自我管理，于2014年5月4日在中国证券投资基金协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1001943。
五、关于发行人员工持股计划的核查意见
保荐机构查阅了发行人员工持股平台鑫奥投资、耀创投资、成泽投资、巨久投资、德能投资的合伙协议及工商登记资料并查询国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股计划的具体人员构成、设置情况、备案情况及规范运行情况等。经核查，鑫奥投资、耀创投资、成泽投资、巨久投资、德能投资为发行人员工持股平台，合伙人为公司在册员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。其中，成泽投资、巨久投资、德能投资遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”。
六、关于发行人新增股东的核查意见
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、验资报告，取得并查阅新增股东的工商登记资料并穿透核查至最终自然人。发行人首次申报前一年内新增股东情况如下：
2019年3月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由5,100万元变更为5,300万元，本次增加的200万元由成泽投资、德能投资、巨久投资以货币资金认购，其中，成泽投资认购 101.80 万元、德能投资认购28.80万元、巨久投资认购69.40万元，增资价格为8.25元/股。成泽投资、德能投资、巨久投资为发行人员工持股平台，本次定增是为了稳定员工，满足企业长期发展需要，并进一步激发员工积极性，吸引、留住、激励更多的优秀人才，通过有限合伙持股平台的形式对公司员工进行股权激励，定价依据为根据历史股权转让价格协商确定。经过资本公积转增股本，成泽投资现持有发行人192.0755万股股份，巨久投资持有发行人130.9434万股股份，德能投资现持有发行人54.3396万股股份。
经核查，在新增股东之中，成泽投资、德能投资、巨久投资为发行人员工持股平台，全部合伙人为公司在册员工，其中，公司实际控制人臧牧在成泽投资持股50.10%，公司董事兼副总经理黄文平在巨久投资持股28.82%，公司监事陈然在巨久投资持股 2.88%，公司董事会秘书王胜芳在德能投资持股 34.72%，公司监事魏彬松在德能投资持股3.82%。除上述关联关系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人经营情况正常。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品、服务的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
八、发行人的主要风险
结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险。
（一）技术风险
1、技术更新换代风险
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
2、知识产权保护风险
公司目前掌握了一系列具有自主产权、国内领先的核心技术，涵盖光谱、质谱原理的环境监测技术、真空检漏技术及多平台智能分析软件技术，各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本招股说明书签署之日，公司拥有专利 167 项，其中发明专利 49 项，拥有软件著作权 64项。如出现核心技术、知识产权泄露，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
3、人才流失风险
公司属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。随着市场竞争加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。
（二）市场风险
1、政策变动风险
报告期内，公司来源于环保在线监测仪器及运维的收入占主营业务收入的比例分别为50.75%、60.11%和55.91%，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，促进了环境监测设备行业的快速发展，为环境监测设备的广泛应用奠定了坚实的基础。未来如果国家环保产业政策发生重大变化，或者环保产业政策的执行情况发生变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。
2、客户开发风险
公司产品使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购，导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大，公司需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。如果公司相关新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。
3、竞争加剧风险
公司主要产品包括环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等，随着我国对环境保护要求的提高，以及工业自动化行业的迅速发展，市场前景广阔。发行人的主要竞争对手包括进口品牌、同行业上市公司及大量小规模企业。
与进口品牌、同行业上市公司相比，公司在业务收入规模、产品及服务结构丰富程度、品牌知名度等方面还存在一定差距。公司需根据市场变化和行业发展趋势，不断提高产品创新与研发实力，方可在快速变革的市场环境中保持竞争优势，并缩小与行业龙头企业的差距。如果未来公司不能抓住目前行业发展机遇，准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的突然变化，进一步提高市场占有率，将会面临竞争优势被削弱、市场拓展受限、市场占有率降低等风险。
由于目前本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市场份额，经常会采取低价促销等各种竞争手段，新进入小规模企业短期内对发行人有一定的市场空间挤压，随着市场竞争的加剧，发行人存在市场占有率进一步降低的风险。
4、季节性变动风险
公司收入主要来源于环保在线监测仪器、检漏仪器，客户受项目立项审批、资金预算管理等影响，采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，报告期内，公司业务收入呈现明显的季节性，上半年收入占全年收入比重较小，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。
2017年-2019年各季度收入占比如下表所示：
项目 四季度 三季度 二季度 一季度
2017年 40.67% 26.13% 19.18% 14.01%
2018年 35.52% 28.53% 26.49% 9.46%
2019年 38.35% 25.61% 25.57% 10.47%
平均 38.18% 26.76% 23.75% 11.31%
如上表所示，2017年-2019年，公司收入主要来源于第三季度和第四季度，合计占全年收入的比例分别为66.80%、64.06%和63.96%。
5、原材料价格波动的风险
各报告期，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为91.78%、88.68%和87.89%，占主营业务成本的比例较大，若公司主要原材料未来价格大幅上涨，将直接导致公司主营业务成本出现较大波动，对公司经营业绩产生不利影响。
6、行政处罚的风险
各报告期，公司来源于运维服务的收入分别为274.55万元、692.40万元和1,191.57万元，占公司主营业务收入的比例分别为1.01%、2.24%和3.07%，整体占比较低，随着环保主管部门对环保在线设备的监管日趋严厉，若运维服务不够及时，不能确保环保在线设备上传数据的准确性，将存在受到环保主管部门处罚的风险。
7、销售区域集中的风险
报告期内，公司产品及服务销售区域覆盖率较大，销往全国各区域，因公司地处安徽省，所处华东地区工业门类齐全，也是我国经济最发达的地区之一，公司来源于华东地区的销售收入占主营主业收入的比例分别为 38.28%、38.63%、47.46%，销售区域较为集中，如果华东地区客户对于公司产品需求量下降或者公司在华东地区的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,403.06万元、9,346.49万元和11,667.19万元，占各期流动资产的比例分别为29.04%、29.15%和29.05%，应收账款账面价值占流动资产比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为34.05%、38.91%和29.05%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高；公司应收账款金额较大，账龄较长，占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临流动性及偿债能力不足的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,534.36万元、11,855.14万元和12,768.67万元，占资产总额的比例分别为33.32%、28.66%和25.48%，存货周转率分别为1.49、1.28和1.49。存货余额较高、周转率较慢，若下游客户采购政策或经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，公司存货则可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、政府补助政策变化风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司政府补助金额分别为2,711.53万元、2,806.42万元和3,761.42万元，占当期利润总额的比例分别为47.96%、47.05%和 50.61%，占比维持在较高水平。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少，从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，控股子公司白鹭电子自2018年1月1日起，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司及其控股子公司白鹭电子自行开发生产软件产品，符合对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。研发费用加计扣除为按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策。报告期各年度，上述税收优惠合计分别为2,165.21万元、2,713.62万元和2,531.73万元，占利润总额的38.30%、45.50%和 34.06%，如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（四）管理风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为臧牧先生，直接持有公司52,096,834股，持股比例为52.10%，本次发行完成后仍将为公司的控股股东、实际控制人。臧牧先生作为公司控股股东、实际控制人，存在通过行使其所控制股份的表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
2、规模扩张引致的管理及经营风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的不断扩大，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（五）募集资金使用风险
1、募集资金项目实施风险
本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。不能排除因为市场开拓未能达到预期、技术研发不能紧跟行业变化节奏，而产生公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险。
2、长期资产折旧及摊销大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，公司长期资产规模将大幅增加，公司可能面临资产管理、折旧及摊销金额增加、产能消化管理等方面的挑战。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的费用增长，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临长期资产折旧及摊销金额增加而影响公司盈利能力的风险。
（六）发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定并启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（七）“新冠疫情”导致的经营风险
2020年1月，我国发生新型冠状病毒肺炎（COVID-19）重大传染疫情，导致全国各行业均遭受了不同程度的影响。为应对新冠疫情，各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，公司严格落实当地政府关于疫情防控工作的要求，已于2020年2月17日复工复产。若本次疫情未能得到迅速控制，将会对发行人的经营带来较大不利影响。
九、发行人的发展前景评价
仪器仪表行业属于国家重点鼓励、扶持的行业，我国政府通过颁布法律法规、制定产业政策等，从投资优惠、支持研究开发、加强人才培养、鼓励设备国产化、重视知识产权保护等方面，为仪器仪表行业的发展创造了有利条件。《中国制造2025》提出我国将加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统等智能核心装置，推进工程化和产业化，《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《国家环境保护标准“十三五”发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》中均对相关仪器仪表、测量技术的发展进行了扶持和鼓励，驱动行业快速持续发展。
发行人是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱、频谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器四大产品体系，产品广泛应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。上述行业的发展为公司产品提供了广阔的市场。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司现有的主营业务开展，满足公司发展的研发投入需求，有利于本公司进一步扩大业务规模，有助于提升公司核心竞争力。“分析检测仪器建设项目”为公司现有主营业务分析检测仪器的扩产，以缓解公司业务稳步增长带来的产能不足的压力；“研发中心建设项目”目的是提升公司整体研发实力，保持和巩固公司在仪器仪表领域的技术研发和技术创新优势。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，提高发
行人的综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，保荐机构认为，发行人具有较好的发展前景。
第四节其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
苏义民 年 月 日
保荐代表人：
李 建 年 月 日
成 鑫 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长： 年 月 日
闫 峻
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权李建、成鑫担任安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责安徽皖仪科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。法定代表人:
刘秋明
被授权人：
李 建
成 鑫
光大证券股份有限公司
年 月 日
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