广东溢多利生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告 1-15
前次募集资金使用情况对照表 16-20
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 21-25
致同同会计师事务所（特
中国国北京朝阳区建国门 22 号
赛特特广场 5 层邮编 1000004
电话话 +86 10 8566 5588
传真真 +86 10 8566 5120
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资金使用
前次募集资 证报告
致同专 ）第 442ZA007117 号
广 生物科技股 公司全体股东
我们审 核了后附的 多利生物科 以下简称溢
限公司（以
司 20019 年 12 月 31 日的前
前次募集资 前次募集资
情况报告、前
情 资项目实现
表和前次募 集资金投资 。按照中国
况对照表。
《 募集资金使 报告的规定》 发行字[20077] 500 号）
编 前次募集资金 况报告及对 董事会的责
多利公司董
们 是在实施审核 上对溢多利 上述前次募
会编制的上
使 告及对照表 证意见。
我们按照
照《中国注 师其他鉴证业 第 3101 号—
——历史财
审 阅以外的鉴证 的规定计划 以合理确信
核工作，以
次 金使用情况报 照表不存在 工作中，我
。在审核工
溢 司实际情况， 包括核查会 必要的审核
我们认为必
我 我们的审核 发表意见提供 的基础。
我们认为
为，溢多利 事会编制的截 2019 年 12 月 3 1 日的前次
金 况报告、前次 金使用情况 资金投资项
前次募集资
效 会《关于前
对照表符合 中国证监会 情况报告的
资金使用情
（ 字[2007] 5000 号）的规
规定，如实 前次募集资
多利公司前
情
仅供广东溢
本报告仅 物科技股份有 证券监督管
本次向中国证
会 开发行新股 ，不得用作任 用途。
师事务所
致同会计师 中国注册会
通合伙）
（特殊普通
中国注册会
中国北京 二Ｏ二Ｏ年 日
广东溢多利生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）2014 年度发行股份购买资产基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1397 号”文件核准，公司以人民币
20.28 元/股向 21 名自然人李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、
蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、
洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红发行 7,858,728 股新股，共计 159,375,003.84
元，购买上述自然人持有的鸿鹰生物 75%的股权。
2014 年 12 月 29 日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登
记本公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有鸿鹰生物 75%股权。
（二）2015 年度发行股份募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1397 号”文件核准，公司以人
民币 20.28 元/股向特定对象蔡小如非公开发行 3,081,854 股新股募集该次发行股
份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为 6,250 万元，扣除发行费用人民币
600 万元后，实际募集资金净额 5,650 万元。
上述资金于 2015 年 2 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具瑞华验字[2015]40030003 号验资报告。上述募集资金 5,650 万元已于
2015 年 2 月 27 日汇入本公司如下募集资金专用账户：
单位：元
序号 银行名称 账号 存入金额
1 中国民生银行股份有限公司珠海分行 693447591 56,499,999.12
截止 2018 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已全部使用完毕，在银行专户
的存储余额为 0 元。
（三）2015 年度发行股份购买资产基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2692 号”文核准，公司
以人民币 29.97 元/股向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧产业
投资控股有限公司发行 17,517,517 股新股共计 525,000,000.00 元，购买其持有的湖
南新合新 70%的股权。
1
2015 年 12 月 10 日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登
记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有湖南新合新 70%股权。
（四）2016 年度发行股份募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2692 号”文核准，公司
获准向华创溢多利员工成长 32 号定向资产管理计划、菁英时代久盈 1 号基金、
金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划及蔡小如非公开发行 15,527,023 股，每
股面值 1 元，每股发行价格为人民币 33.49 元，股款以人民币缴足，计人民币 52,000
万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 1,632.74
万元后，净募集资金共计人民币 50,367.26 元。其中部分发行费用 32.74 万元在募
集资金到账后支付，因此实际到账的募集资金为 50,400 万元。
上述资金于 2016 年 6 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具瑞华验字[2016]40020004 号验资报告。上述募集资金 50,400 万元已于
2016 年 6 月 27 日汇入本公司如下募集资金专用账户：
单位：元
序号 银行名称 账号 存入金额
1 中国民生银行股份有限公司珠海分行营业部 697764808 400,000,000.00
2 中国银行股份有限公司珠海分行 710766369796 104,000,000.27
上述募集资金扣除与本次发行股份相关的其他发行费用 327,363.34 元后，实
际募集资金净额为 503,672,636.93 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 52,155.44 万元，占本次募集
资金总额 52,000 万元的比例为 100.30%；截止 2019 年 12 月 31 日，公司本次募集
资金银行专户的剩余情况如下：
单位：元
序号 银行名称 账号 截止日余额
1 中国银行股份有限公司珠海南屏支行 710766369796 2,204,965.20
2 中国民生银行股份有限公司珠海分行 697764808 30,364.95
合计 2,235,330.15
注 1：上述募集资金专户内截止 2019 年 12 月 31 日，共取得银行利息收入
3,462,521.31 元，支付手续费 4,027.59 元。
（五）2018 年度发行可转换公司债券募集配套资金基本情况
2018 年 11 月 2 日经中国证券监督管理委员会的《关于核准广东溢多利生物
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1625 号)核准，
2
公司公开发行可转换公司债券 66,496.77 万元，期限为 6 年，扣除承销及保荐费及
其他费用共计人民币 2035.35 万元后，净募集资金共计人民币 64,461.42 万元。其
中部分发行费用 127.35 万元在募集资金到账后支付，因此实际到账的募集资金为
64,588.77 万元。
上述资金已于 2018 年 12 月 29 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具瑞华验字瑞华验字【2019】40020001 号验证报告。
上述募集资金 64,588.77 万元已于 2018 年 12 月 29 日汇入本公司如下募集资
金专用账户：
单位：元
序号 银行名称 账号 存入金额
1 东亚银行（中国）有限公司珠海分行 123001243018400 178,847,600.00
2 中国建设银行股份有限公司珠海香洲支行 44050164613500001031 259,512,300.00
3 中国民生银行股份有限公司珠海分行 305585067004 207,527,800.00
合计 645,887,700.00
上述募集资金扣除与本次发行股份相关的其他发行费用 1,273,500 元后，实
际募集资金净额为 644,614,200.00 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 35,067.91 万元；占本次募集
资金净额 64,461.42 万元的比例为 54.40%；截止 2019 年 12 月 31 日，公司本次募
集资金银行专户的剩余情况如下：
单位：元
序号 银行名称 账号 截止日余额
1 东亚银行（中国）有限公司珠海分行 123001243018400 30,379.51
2 中国建设银行股份有限公司珠海香洲支行 44050164613500001031 9,281.25
3 中国民生银行股份有限公司珠海分行 305585067004 5,805,448.23
合计 5,845,108.99
注 1：上述募集资金专户内截止 2019 年 12 月 31 日，共取得银行利息收入
1,238,772.33 元，支付手续费 2,197.38 元。
3
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
1、2014 年度发行股份收购股权募集资金使用情况对照表
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》披露的募集资金运用方案，本次发行股份募集资金用于本次交易中
的股份对价。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2014 年度发行股份收购股权募集资金实际使
用对照情况见 “附表 1：2014 年度发行股份收购股权募集资金使用情况对照表”。
2、2015 年度发行股份募集配套资金使用情况对照
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》披露的募集资金运用方案，本次配套募集资金将用于支付本次交易
中的现金对价、支付本次交易的相关费用、补充目标公司运营资金。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2015 年度发行股份募集配套资金实际使用对
照情况见 “附表 2：2015 年度发行股票募集配套资金使用情况对照表”。
3、2015 年度发行股份收购股权募集资金使用情况对照表
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》披露的募集资金运用方案，本次发行股份募集资金
用于本次交易中的股份对价。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2015 年度发行股份收购股权募集资金实际使
用对照情况见 “附表 3：2015 年度发行股份收购股权募集资金使用情况对照表”。
4、2016 年度发行股份募集配套资金使用情况对照
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》披露的募集资金运用方案，本次配套募集资金将用
于新合新甾体激素 GMP 建设项目、成大生物甾体激素药物及中间体技改项目、
补充新合新运营资金、支付中介机构相关费用。
4
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2016 年度发行股份募集配套资金实际使用对
照情况见 “附表 4：2016 年度发行股票募集配套资金使用情况对照表”。
5、2018 年度发行可转换债券募集配套资金使用情况对照
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案》》披露的募集资金运用方案，本次配套募集资金将用于年产 15,000 吨
食品级生物酶制剂项目、年产 20,000 吨生物酶制剂项目、年产 1,200 吨甾体药
物及中间体项目及收购长沙世唯科技有限公司 51%股权项目。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2018 年度发行可转换债券募集配套资金实际
使用对照情况见 “附表 5：2018 年度发行可转换债券募集配套资金使用情况对照
表”。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明。
前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况，具体原因详见
附表 4。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2015 年度发行股份募集配套资金变更情况
无
2、2016 年度发行股份募集配套资金变更情况
根据公司第五届董事会第二十三次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“新合新甾体激
素 GMP 建设项目”募集资金投入金额由 40,000 万元调整为 30,900 万元，改变募
集资金投资项目的金额为 9,100 万元，占公司募集资金总筹资额的 17.5%。公司
拟将减少的募集资金 9,100 万元分别投入下列新增项目：拟投入 3,000 万元用于
“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、拟投入 4,000 万元用于“河
南利华制药有限公司 GMP 改造”项目、拟投入 2,100 万元用于“收购湖南龙腾生
物科技有限公司 70%股权”项目。
3、2018 年度发行可转换债券募集配套资金变更情况
无
5
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）截止 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让
的情况。
（二）截止 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目先期投入及置换
情况
2016 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四
次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案》，公司以
募集资金 5,764.25 万元置换截至 2016 年 7 月 22 日预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华核字[2016]40020027 号《关于广东溢多利生物科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司独立董事和独立
财务顾问民生证券股份有限公司均发表了同意意见。
2019 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十
八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，公司以募集资金 14,614.87 万元置换截至 2018 年 12 月 29 日预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金。上述置换议案已经独立财务顾问机构确认，并经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019] 40070001 号专项鉴证报
告确认。
五、临时闲置募集资金情况
2018 年 7 月 12 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 4,000 万元
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月。公司独立财
务顾问民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充
流动资金情况进行了核查，同意使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至
2019 年 2 月 18 日，上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户，
并于 2019 年 2 月 20 日披露了《关于归还募集资金的公告》.
2019 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同
意将闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日
起不超过 12 个月。公司保荐机构民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲
置募集资金暂时用于补充流动资金情况进行了核查，同意使用闲置募集资金暂时
用于补充流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日，上述募集资金已归还 1,000 万元
并存入公司募集资金专用账户。
六、尚未使用募集资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日, 本公司前次募集资金总额 122,111.42 万元，实际使
6
用募集资金 92,873.80 万元, 尚未使用募集资金 29,808.04 万元(包括手续费、利息
收入和暂时补充流动资金 29,000 万元)，尚未使用募集资金占前次募集资金总额
的 24.41%。
尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分款项尚
未支付所致。
剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩
余募集资金的合理使用。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2014 年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益对照情况
2014 年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益对照情况，见“附表 6 2014
年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益情况对照表”
（二）2015 年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况
2015 年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附表 7 2015
年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”
（三）2015 年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益对照情况
2015 年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益对照情况，见“附表 8 2015
年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益情况对照表”
（四）2016 年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况
2016 年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附表 9 2016
年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”
（五）2018 年度发行可转换债券募集配套资金投资项目实现效益对照情况
2018 年度发行可转换债券募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附
表 10 2018 年度发行可转换债券募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）2014 年发行股份所购买的鸿鹰生物运行情况说明：
7
1、重大重组的基本情况
（1）交易对方
本次交易的交易对方为李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、
蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、
洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21 名自然人。
李洪兵，男，中国国籍，身份证号码为 43240219651027****，无境外永久居留
权，持有湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称鸿鹰生物）48.37%的股权，为鸿
鹰生物的董事长。李军民，女，中国国籍，身份证号码为 43240219681019****，无
境外永久居留权，持有鸿鹰生物 10.83%的股权。张锦杰，男，中国国籍，身份证
号码为 43240219500407****，无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 9.48%的股权。李
海清，男，中国国籍，身份证号码为 43240219570831****，无境外永久居留权，持
有鸿鹰生物 9.02%的股权。张昱，女，中国国籍，身份证号码为 43078119791030****，
无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 5.41%的股权。高志忠，男，中国国籍，身份
证号码为 23052119681005****，无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 2.35%的股权。
蔡先红，男，中国国籍，身份证号码为 43062319711114****，无境外永久居留权，
持 有 鸿 鹰 生 物 2.17% 的 股 权 。 李 志 方 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
43010519720812****，无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 1.81%的股权。孙明芳，
女，中国国籍，身份证号码为 43240219600609****，无境外永久居留权，持有鸿鹰
生物 1.35%的股权。李贵骏，男，中国国籍，身份证号码为 43078119840221****，
无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 1.35%的股权。张国刚，男，中国国籍，身份
证号码为 43240219450318****，无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 0.90%的股权。
张莉，女，中国国籍，身份证号码为 43240219730309****，无境外永久居留权，持
有鸿鹰生物 0.90%的股权。张娟，女，中国国籍，身份证号码为 43240219700409****，
无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 0.90%的股权。熊慧，女，中国国籍，身份证
号码为 43242719620117****，无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 0.90%的股权。鲁
丽，女，中国国籍，身份证号码为 43070319831011****，无境外永久居留权，持有
鸿鹰生物 0.54%的股权。资光俊，男，中国国籍，身份证号码为 43240219630507****，
无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 0.45%的股权。洪振兰，女，中国国籍，身份
证号码为 43240219640304****，无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 0.20%的股权。
洪家兵，男，中国国籍，身份证号码为 43240219730701****，无境外永久居留权，
持 有 鸿 鹰 生 物 0.18% 的 股 权 。 洪 振 秀 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
43072319500111****，无境外永久居留权，持有鸿鹰生物 0.18%的股权。刘文明，
男，中国国籍，身份证号码为 43078119740120****，无境外永久居留权，持有鸿鹰
生物 0.18%的股权。崔红，男，中国国籍，身份证号码为 43078119820907****，无
境外永久居留权，持有鸿鹰生物 0.18%的股权。
8
（2）交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易中的标的资产
价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2014年6月30日的评估
结果为依据，经交易双方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6
月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为18,750
万元。经双方协商确定，本次交易鸿鹰生物75%股权作价18,750万元。
2、资产权属变更情况：
公司于 2014 年 12 月 25 日收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技
股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1397 号）：
（1）核准公司向李洪兵发行4,045,669 股股份、向李军民发行876,851 股股份、
向张锦杰发行767,245 股股份、向李海清发行730,710 股股份、向张昱发行438,426
股股份、向高志忠发行129,064 股股份、向蔡先红发行119,136 股股份、向李志方
发行99,280 股股份、向孙明芳发行109,606 股股份、向李贵骏发行109,606 股股份、
向张国刚发行73,071 股股份、向张莉发行73,071 股股份、向张娟发行73,071 股股
份、向熊慧发行73,071 股股份、向鲁丽发行29,784 股股份、向资光俊发行36,535 股
股份、向洪振兰发行16,076 股股份、向洪家兵发行14,614 股股份、向洪振秀发行
14,614 股股份、向刘文明发行14,614 股股份、向崔红发行14,614 股股份购买相关
资产。
（2）核准公司非公开发行不超过 3,081,854 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
2014 年 12 月 29 日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登
记至本公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，本公司已持有鸿鹰生物 75%股
权。
3、购入资产账面价值变化情况
购入资产系股权资产，鸿鹰生物的资产变化情况如下：
单位：人民币万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 43,332.65 42,504.79 38,564.99 36,639.89 30,776.69
9
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
负债总额 26,634.29 26,907.19 24,427.39 23,860.92 21,094.83
归属母公司所有者权益 16,698.35 15,597.60 14,137.60 12,778.97 9,681.86
注：上述数据业经审计。
4、生产经营情况、效益贡献情况
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 26,710.81 24,318.62 29,057.74 33,019.62 21,835.24
营业成本 21,564.82 18,111.07 22,557.11 23,779.07 18,994.31
营业利润 1,540.58 2,002.81 2,265.69 3,718.73 2,840.93
利润总额 1,540.60 2,012.56 2,255.59 4,057.56 3,111.69
归属于母公司的净利润 1,459.34 1,848.52 2,004.87 3,590.27 2,722.20
5、效益实现情况
根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，业绩承诺完
成情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业绩承诺数（扣除非经常性损益） 3,300.00 2,500.00 1,700.00
实际完成数（扣除非经常性损益） 3,302.26 2,492.05 1,870.07
差额 2.26 -7.95 170.07
是否实现 是 是 是
注 1：根据本公司与李洪兵、李军民等 21 名自然人签订的《发行股份及支
付现金购买资产之协议》、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易双方对盈利预测及补偿的
安排如下：
李洪兵、李军民等 21 名自然人承诺，2014 年度、2015 年度、2016 年度鸿鹰
生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民
币 1,700 万元、2,500 万元、3,300 万元（以下简称“承诺净利润”）。若无法于预期
10
期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不
低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
若鸿鹰生物在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，李洪兵、
李军民等 21 名自然人需向鸿鹰生物做出补偿。
1、李洪兵、李军民等 21 名自然人对鸿鹰生物的补偿为逐年补偿，具体补偿
方式为现金补偿，计算方式为：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
在盈利承诺期内应逐年对鸿鹰生物进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、李洪兵、李军民等 21 名自然人的业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积
承诺净利润，业绩补偿责任按照其转让鸿鹰生物的股权占交易标的资产股权的比
例计算，并相互承担连带责任。
3、如果李洪兵、李军民等 21 名自然人因鸿鹰生物实现的实际净利润数低于
承诺净利润数而需向鸿鹰生物进行现金补偿的，本公司应在会计师事务所出具专
项审核意见后 10 个工作日书面通知对方，对方应在收到书面通知之日起 20 个工
作日将相应补偿现金支付至指定的鸿鹰生物银行账户。
（二）2015 年发行股份所购买的湖南新合新运行情况说明：
1、重大重组的基本情况
（1）交易对方
本次交易的交易对方为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧
产业投资控股有限公司。
刘喜荣，男，中国国籍，身份证号码为 51010719730609****，无境外永久居留
权，持有湖南新合新生物医药有限公司（以下简称新合新医药）72.33%的股权，
为新合新医药的董事长。李军民，女，中国国籍，身份证号码为 43240219681019****，
无境外永久居留权，持有新合新医药 12.45%的股权。冯战胜，男，中国国籍，身
份证号码为 33262419710228****，无境外永久居留权，持有新合新医药 4.09%的股
权。符杰，男，中国国籍，身份证号码为 43020219621207****，无境外永久居留权，
持 有 新 合 新 医 药 2.27% 的 股 权 。 欧 阳 支 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
43010419650404****，无境外永久居留权，持有新合新医药 1.36%的股权。常德沅
澧产业投资控股有限公司，注册地为常德市，主要从事实业投资和创业投资业务，
11
持有新合新医药 7.50%的股权。
（2）交易价格
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产价格以经具有证
券期货从业资格的评估机构以评估基准日2015年4月30日的评估结果为依据，经
交易双方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪
东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新医
药股东全部权益价值为75,000万元，新合新医药70%股权价值为52,500万元。经双
方协商确定，本次交易新合新医药70%股权作价52,500万元。
2、资产权属变更情况：
公司于 2015 年 11 月 30 日收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股
份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2692 号）：
（1）核准公司向刘喜荣发行 13,354,658 股股份、向李军民发行 2,298,160 股
股份、向冯战胜发行 755,564 股股份、向符杰发行 419,343 股股份、向欧阳支发
行 251,854 股股份、向常德沅澧产业投资控股有限公司发行 437,938 股股份购买
相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过 15,527,023 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
2015 年 12 月 10 日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登
记至本公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，本公司已持有湖南新合新 70%
股权。
3、购入资产账面价值变化情况
购入资产系股权资产，湖南新合新的资产变化情况如下：
单位：人民币万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 177,104.95 169,669.65 163,080.06 117,921.93 72,684.82
负债总额 120,725.54 118,349.42 121,121.19 84,170.66 46,837.41
归属母公司所有者权益 55,464.25 50,682.81 41,436.67 32,915.76 25,843.10
注：上述数据业经审计。
12
4、生产经营情况、效益贡献情况
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 106,426.03 97,908.76 79,927.68 86,194.74 55,929.92
营业成本 75,432.35 67,483.13 51,715.01 65,385.56 40,320.98
营业利润 11,609.91 13,086.21 11,762.48 8,984.25 7,202.31
利润总额 11,669.38 13,065.30 11,632.62 9,318.89 7,464.47
归属于母公司的净利润 9,781.43 10,995.17 9,999.95 8,216.94 6,349.42
5、效益实现情况
根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，业绩承诺完
成情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
业绩承诺数（扣除非经常性损益） 10,140.00 7,800.00 6,000.00
实际完成数（扣除非经常性损益） 9,596.86 7,934.21 6,116.86
差额 -543.14 134.21 116.86
是否实现 否 是 是
注 1：根据本公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产
业投资控股有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》、 盈利预测补偿协议》，
交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司
等交易对方承诺，新合新医药 2015 年、2016 年、2017 年实现经审计的净利润（指
新合新医药合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得
低于人民币 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元（该承诺净利润不包括本次交易
配套募集资金投入所产生的损益），若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承
诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报
告》中确定的各年度盈利预测数。
若新合新医药在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，刘喜
荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司需向本公
司做出补偿。
1、盈利预测的补偿方式包括现金补偿和股份补偿。如交易对方在盈利承诺
期内需向本公司承担补偿义务的，交易对方承诺优先以现金进行补偿，现金不足
部分则以本次交易中认购的本公司股份进行补偿。
13
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补
偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相
互承担连带责任。
2、补偿数额的确定及补偿时间安排
（1）现金补偿金额的计算
如新合新医药在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实际净利润
低于截至当期期末累计承诺净利润的，交易对方应向本公司进行现金补偿，当期
的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截
至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末
的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净利润
之和。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
本公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 10 个工作日内书面通知
交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到本公司书面通知之日起 20 个
工作日内将相应现金补偿支付至本公司指定的银行账户。
（2）股份补偿金额的计算
若交易对方未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿或现金补偿不足时，
则交易对方应以其于本次交易中认购的本公司股份进行补偿。当期需补偿的股份
数量的具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额－已补偿的现金金额）÷本次交易
中本公司向交易对方发行股份的价格
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的
数量。
若本公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为
按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若本公司在盈利承
14
诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报
告》出具后 15 日向本公司相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿
前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
在盈利承诺期内任一年度，如需交易对方进行股份补偿，本公司应在会计师
事务所出具当期《专项审计报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议
关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关议案，公司将在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到
公司书面通知之日起 30 个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，
将应补偿的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之
外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登
记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠与公司其他股东前，
该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
注 2、根据《发行股份购买资产协议》约定，新合新医药实现的实际净利润（扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未超过三年承诺净利润，股东已
于 2018 年履行业绩承诺差额补偿。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其
他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
附表：1、2014 年度发行股份收购股权募集资金使用情况对照表
2、2015 年度发行股份募集配套资金使用情况对照表
3、2015 年度发行股份收购股权募集资金使用情况对照表
4、2016 年度发行股份募集配套资金使用情况对照表
5、2018 年度发行可转换债券募集配套资金使用情况对照表
6、2014 年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益情况对照表
7、2015 年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
8、2015 年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益情况对照表
9、2016 年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
10、2018 年度发行可转换债券募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 9 日
15
附表1：
2014年度发行股份收购股权募集资金使用情况对照表
截止2019年12月31日
编制单位：广东溢多利生物科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 15,937.50 已累计使用募集资金总额 15,937.50
变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额
其中：2014年 15,937.50
2015年
变更用途的募集资金总额比例 2016年
2017年
2018年
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与 状态日期（或截止日
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资 项目完工程度）
投资金额 投资金额 资金额 资金额 额
金额的差额
收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股 收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股
1 15,937.50 15,937.50 15,937.50 15,937.50 15,937.50 15,937.50 - 2014-12-29
权的股份对价 权的股份对价
合计 15,937.50 15,937.50 15,937.50 15,937.50 15,937.50 15,937.50 -
16
附表2：
2015年度发行股份募集配套资金使用情况对照表
截止2019年12月31日
编制单位：广东溢多利生物科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 5,650.00 已累计使用募集资金总额 5,650.00
变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额
其中：2014年
2015年 5,650.00
变更用途的募集资金总额比例 2016年
2017年
2018年
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与 状态日期（或截止日
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 项目完工程度）
投资金额 投资金额 资金额 资金额
金额的差额
收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股 收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股权
1 2,960.50 2,960.50 2,960.96 2,960.50 2,960.50 2,960.96 0.46 2015-6-30
权的现金对价及相关费用 的现金对价及相关费用（注1）
补充湖南鸿鹰生物科技有限公司流 补充湖南鸿鹰生物科技有限公司流动
2 2,689.50 2,689.50 2,689.50 2,689.50 2,689.50 2,689.50 - 2015-6-30
动资金 资金
合计 5,650.00 5,650.00 5,650.46 5,650.00 5,650.00 5,650.46 0.46
注1、收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股权及相关费用项目实际投资金额大天募集承诺投资金额的差异银行利息收入扣除手续费。
17
附表3：
2015年度发行股份收购股权募集资金使用情况对照表
截止2019年12月31日
编制单位：广东溢多利生物科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 52,500.00 已累计使用募集资金总额 52,500.00
变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额
其中：2014年
2015年 52,500.00
变更用途的募集资金总额比例 2016年
2017年
2018年
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与 状态日期（或截止日
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 项目完工程度）
投资金额 投资金额 资金额 资金额
金额的差额
收购湖南新合新生物医药有限公司 收购湖南新合新生物医药有限公司
1 52,500.00 52,500.00 52,500.00 52,500.00 52,500.00 52,500.00 - 2015-12-10
股权的股份对价 股权的股份对价
合计 52,500.00 52,500.00 52,500.00 52,500.00 52,500.00 52,500.00 -
18
附表4：
2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表
截止2019年12月31日
编制单位：广东溢多利生物科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 52,000.00 已累计使用募集资金总额 52,155.44
变更用途的募集资金总额 9,100.00 各年度使用募集资金总额
其中：2014年
2015年
2016年 25,681.27
变更用途的募集资金总额比例 17.50%
2017年 15,863.22
2018年 5,995.96
2019年 4,614.99
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
用状态日期（或截
实际投资金额与 止日项目完工程
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 度）
投资金额 投资金额 资金额 资金额
金额的差额
新合新甾体激素GMP建设项目 30,900.00 31,232.19 40,000.00 30,900.00 31,232.19 332.19 2018-12-31
湖南成大生物科技有限公司兽药车
3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -0.00 2017-12-31
间建设
1 新合新甾体激素GMP建设项目 40,000.00
河南利华制药有限公司GMP改造 4,000.00 3,998.34 4,000.00 3,998.34 -1.66 2017-12-31
收购湖南龙腾生物科技有限公司
2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 - 2016-12-31
70%股权
成大生物甾体激素药物及中间体技
2 成大生物甾体激素药物及中间体技改项目 2,000.00 2,000.00 2,062.17 2,000.00 2,000.00 2,062.17 62.17 2016-8-31
改项目
3 补充新合新运营资金 补充新合新运营资金 8,130.00 8,130.00 8,130.00 8,130.00 8,130.00 8,130.00 - 2016-8-31
4 支付中介机构相关费用 支付中介机构相关费用 1,870.00 1,870.00 1,632.74 1,870.00 1,870.00 1,632.74 -237.26
合计 52,000.00 52,000.00 52,155.44 52,000.00 52,000.00 52,155.44 155.44
19
附表5：
2018年度发行可转换债券募集配套资金使用情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：广东溢多利生物科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 64,461.42 已累计使用募集资金总额 35,067.91
变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额
其中：2014年
2015年
2016年
2017年
变更用途的募集资金总额比例 2018年
2019年 35,067.91
2017年
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与 状态日期（或截止日
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 项目完工程度）
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资
投资金额 投资金额 资金额 资金额 额
金额的差额
1 年产20,000吨生物酶制剂项目 年产20,000吨生物酶制剂项目 20,625.43 20,625.43 3,277.06 20,625.43 20,625.43 3,277.06 -17,348.37 2022年12月31日
2 年产15,000吨食品级生物酶制剂项目 年产15,000吨食品级生物酶制剂项目 17,884.76 17,884.76 12,346.34 17,884.76 17,884.76 12,346.34 -5,538.42 2019年9月30日
3 年产1,200吨甾体药物及中间体项目 年产1,200吨甾体药物及中间体项目 17,383.23 17,383.23 10,876.51 17,383.23 17,383.23 10,876.51 -6,506.72 2020年12月31日
收购长沙世唯科技有限公司51%股权
4 收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目 8,568.00 8,568.00 8,568.00 8,568.00 8,568.00 8,568.00 - 2018年12月31日
项目
合计 64,461.42 64,461.42 35,067.91 64,461.42 64,461.42 35,067.91 -29,393.51
20
附表6：
2014年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益情况对照表
截止2019年12月31日
单位：万元
实际投资项目 承诺效益（扣非后净利润） 最近三年实际效益（扣非后净利润）
截止日累计实 是否达到预
现效益 计效益
序号 项目名称 2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度
1 收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股权的股份对价 - - 687.12 1,510.48 1,650.55 3,848.15
21
附表7：
2015年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截止2019年12月31日
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益（扣非后净利润）
截止日投资项目 截止日累计实 是否达到预
承诺效益
累计产能利用率 现效益 计效益
序号 项目名称 2019年度 2018年度 2017年度
收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股权的现金对价
1 不适用 不适用 不适用 不适用
及相关费用
2 补充湖南鸿鹰生物科技有限公司流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用
22
附表8:
2015年度发行股份收购股权募集资金项目实现效益情况对照表
截止2019年12月31日
单位：万元
实际投资项目 承诺效益（扣非后净利润） 最近三年实际效益（扣非后净利润）
截止日累计 是否达到预
实现效益 计效益
序号 项目名称 2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度
1 收购湖南新合新生物医药有限公司股权的股份对价 10,140.00 8,884.41 10,054.35 9,596.86 28,535.62 注1
注1、湖南新合新生物医药有限公司承诺的业绩2015、2016年度均已实现，2017年度实现的业绩占承诺金额的94.64%。
23
附表9：
2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截止2019年12月31日
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益（净利润）
截止日投资项目 截止日累计 是否达到预
承诺效益
累计产能利用率 实现效益 计效益
序号 项目名称 2019年度 2018年度 2017年度
1 新合新甾体激素GMP建设项目 未承诺 4,934.13 4,400.65 9,334.78 注1
2 湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设 未承诺 239.65 -362.90 -123.25 注2
3 河南利华制药有限公司GMP改造 未承诺 550.25 953.83 1,504.08 是
4 收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权 不适用 不适用 不适用
5 成大生物甾体激素药物及中间体技改项目 不适用 不适用 不适用
6 补充新合新运营资金 不适用 不适用 不适用
7 支付中介机构相关费用 不适用 不适用 不适用
注1、新合新甾体激素GMP建设项目分阶段投产，2019年度已达到预计效益。
注2、湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设于2017年底完成，2019年已达到预期效益。
24
附表10：
2018年度发行可转换债券募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截止2019年12月31日
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益（净利润）
截止日投资项目 截止日累计 是否达到预
承诺效益
累计产能利用率 实现效益 计效益
序号 项目名称 2019年度 2018年度 2017年度
1 年产20,000吨生物酶制剂项目 不适用 5,875.04 - 注1
2 年产15,000吨食品级生物酶制剂项目 26.86% 5,214.26 -825.09 -825.09 注2
3 年产1,200吨甾体药物及中间体项目 不适用 5,222.74 - 注1
2018年1,100万元
4 收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目 不适用 2019年1,400万元 1,563.01 1,308.62 2,871.63 是
2020年1,700万元
注1：年产20,000吨生物酶制剂项目和年产1,200吨甾体药物及中间体项目截止2019年12月31日尚在建设中，未实现效益。
注2：年产15,000吨食品级生物酶制剂项目公司于2019年6月部分车间试生产，尚未达到规模效益。
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