证券代码：300381 证券简称：溢多利
公告编号：2020-070
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股
票事项已经第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本
次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方
面不会发生重大不利变化；
2、不考虑本次非公开发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完毕，假设本次非公开发行股
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票数量为 6,054.49 万股，本次非公开发行完成后公司总股本将由 43,984.19 万
股（截至 2019 年 12 月 31 日）增至 50,038.68 万股，假设募集资金总额为 60,000.00
万元（不考虑发行费用）；
4、公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 12,752.21 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,811.36 万元。以此为基础，假设
2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别较上一年度下降 10%、持平、增长 10%三种情况；
5、在预测公司本次非公开发行后总股本时，不考虑除本次非公开发行股票
以外的因素（如资本公积金转增股本、可转换公司债券转换为普通股等）；
6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除 2020 年度预测净利润、
本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据前述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对每股收益和净资产收益
率等财务指标的影响，具体情况如下：
2020 年
项目 2019 年
发行前 发行后
总股本（万股） 43,984.19 43,984.19 50,038.68
假设情形 1：2020 年净利润与 2019 年保持一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,752.21 12,752.21 12,752.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 9,811.36 9,811.36 9,811.36
基本每股收益（元/股） 0.31 0.29 0.28
基本每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.22 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.29 0.28
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稀释每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.22 0.22
加权平均净资产收益率 5.63% 5.04% 4.76%
加权平均净资产收益率（扣非） 4.32% 3.90% 3.68%
假设情形 2：2020 年净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,752.21 14,027.43 14,027.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 9,811.36 10,792.50 10,792.50
基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.31
基本每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.32 0.31
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.25 0.24
加权平均净资产收益率 5.63% 5.53% 5.22%
加权平均净资产收益率（扣非） 4.32% 4.28% 4.04%
假设情形 3：2020 年净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,752.21 11,476.99 11,476.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 9,811.36 8,830.22 8,830.22
基本每股收益（元/股） 0.31 0.26 0.25
基本每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.20 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.26 0.25
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.20 0.19
加权平均净资产收益率 5.63% 4.55% 4.29%
加权平均净资产收益率（扣非） 4.32% 3.52% 3.32%
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，公司
整体资本实力得以提升。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈
利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同
步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。公
司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对 2020 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
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损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析，详见公司同日公告的《广东溢多利生物科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同
时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募
集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司
的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，借此契机，
公司将加快落实和推进发展战略，进一步扩大经营规模及市场占有率，从而进一
步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，为公司盈利能力
的增长奠定良好的基础。
（二）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票完成后，公司将按照制
度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保
证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司
利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和
机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监
督，公司于 2019 年 4 月 25 日召开的六届董事会第二十六次会议审议通过了《广
东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，强化了
投资者回报机制。本次非公开发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
综上，本次非公开发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水
平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业
绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对填补回报措施能
够得到切实履行所作出的承诺
（一）董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
（二）控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的
承诺
公司控股股东珠海市金大地投资有限公司、实际控制人陈少美先生为保障公
司填补即期回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关
管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
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广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 10 日
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