广东溢多利生物科技股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第四十次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的
有关规定，我们作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司第六届董事会第四十次会议拟审议的部分事项发表如下事
前认可意见：
一、关于公司终止前次非公开发行股票相关事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》（以下简称“《监管问答》”），上市公司证券发行监管政策发生变化，为
了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行股票的方
案及与认购对象签署的认购协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的
生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上
所述，公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交第六届董事会第
四十次会议审议。
二、关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见
1、公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定，具备创业
板非公开发行 A 股股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的有关方案、
预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行 A 股股票，符合市场现状和公司实际情况，具有
可行性。本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的
持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、涉及公司本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告和募集资金运
用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行 A 股股票的必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及
全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程
的有关规定。
4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于提升公司业务规模和经营
效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利
益。
5、经审阅，公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、完整，
公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使
用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利
益等违规情形。
6、公司本次非公开发行股票的认购对象符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《监管问答》等法律法
规规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条
款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司
及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
7、提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜，符
合相关法律法规的有关规定。
综上，公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交第六届董事
会第四十次会议审议。
三、关于引进战略投资者相关事项的事前认可意见
根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《监管问答》，公司经详细论
证，认为明信投资、温氏投资和菁阳投资符合《监管问答》规定的战略投资者
的要求，拟通过非公开发行股票的方式引入明信投资、温氏投资和菁阳投资为
公司战略投资者并与其签订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》。
战略投资者充分理解并支持公司本次非公开发行和未来发展战略，将为公司各
项业务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充
分调动社会各方优质资源助力公司快速发展，有利于保护公司和中小股东合法
权益。公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交第六届董事会第
四十次会议审议。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏
投资和菁阳投资共 4 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购。其中
金大地投资为公司的控股股东；菁阳投资的普通合伙人为菁英时代股权投资管
理有限公司，其控股股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司在过去 12 个月
内曾为持有上市公司 5%以上股份的股东，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案，并同意提交第六届董事会第四十次会议审议，但涉及关联交
易的议案表决时，关联董事需回避表决。
（本页无正文，为独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认
可意见签署页）
独立董事：
王一飞 李安兴 朱祖银
2020 年 6 月 10 日
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