股票代码：300381 股票简称：溢多利
公告编号：2020-065
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
四十次会议于 2020 年 6 月 9 日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议
通知于 2020 年 5 月 29 日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议应出
席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司监事、部分高级管理人员列席了本
次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》
2020 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事
项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），鉴于上市公司证券发行监管政策
发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次
非公开发行股票的方案及与认购对象签署的认购协议，取消第六届董事会第三
十六次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审
议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影
响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生
回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关
规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符
合创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为珠海市金大地投资有限公司（以下简称
“金大地投资”）、泸州明信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明信投资”）、
温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏投资”）和浏阳菁阳私募
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）共 4 名特定发行对象。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议
公告日。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 9.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,544,904 股（含本数），非公开发行的股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的
附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 金大地投资 10,090,817 10,000.00
2 明信投资 22,199,798 22,000.00
3 温氏投资 22,199,798 22,000.00
4 菁阳投资 6,054,491 6,000.00
合计 60,544,904 60,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次非公开发行的股份数量
将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数
量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次非公开发行最终发行数量减少的，则
在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同
比例进行调减或由双方届时协商确定。
如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行，对于
其未认购的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由公司与其他
认购方届时协商确定认购数量。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和
中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份
出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次非公开发行所获得
之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办
理解锁事宜。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中 19,500.00 万元
用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，
公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，
或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等
具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生
回避表决。公司本次非公开发行 A 股股票的方案尚需提交公司股东大会审议批
准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《监管问答》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项编制了《广东溢多利
生物科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及《监管问答》等相关法律、法规及规范
性文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事项编制了《广东溢多利生物
科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》，详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规
定,公司就本次非公开发行事项编制了《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回
报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国 发
[2014]17 号）国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要
求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《广东
溢多利生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投
资者暨股份认购协议>的议案》
根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《监管问答》，公司经详细论证，
认为明信投资、温氏投资和菁阳投资符合《监管问答》规定的战略投资者的要
求，拟通过非公开发行股票的方式引入明信投资、温氏投资和菁阳投资为公司
战略投资者并与其签订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》，详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议
案》
公司与认购对象金大地投资签订了《附条件生效的股份认购协议》，详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏
投资和菁阳投资共 4 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购。其中
金大地投资为公司的控股股东；菁阳投资的普通合伙人为菁英时代股权投资管
理有限公司，其控股股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司在过去 12 个月内
曾为持有上市公司 5%以上股份的股东，本次非公开发行构成关联交易。详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行 A 股股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提
请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管
机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本
次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本
次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相
关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（2）决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；
（3）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和
实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发
行价格、发行起止日期、发行对象及认购比例的选择等；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；就本次非公开
发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（5）在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜。
（6）办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本
次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
（7）在本次发行完成后，根据发行结果修改公司章程相应条款并办理工商
变更登记等有关事宜，包括签署相关法律文件。
（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
（10）授权董事会办理战略合作相关的具体事宜，包括但不限于确定战略
合作对象，制定和实施战略合作计划，修改、补充、签署与战略合作有关的一
切协议和文件；
（11）授权办理与本次非公开股票发行有关的其他事项；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
关联董事陈少美先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2020 年 6 月 29 日（星期一）下午 2:30 在公司三楼会议
室召开 2020 年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网披露的《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知公告》
（公告编号：2020-067）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 10 日
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