证券代码：300381 证券简称：溢多利
公告编号：2020-072
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四
十次会议已审议通过本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票的发行对象中，珠海市金大地投资有限公司（以下简称
“金大地投资”）为公司的控股股东；浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“菁阳投资”）的普通合伙人为菁英时代股权投资管理有限公司（以
下简称“菁英股权”），其控股股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下简
称“菁英时代”）在过去 12 个月内曾为持有上市公司 5%以上股份的股东，因此
本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，关
联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉
及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本事项尚需公司股
东大会审议通过并报中国证监会批准。
二、关联方基本情况
（一）金大地投资基本情况
1、基本情况
公司名称 珠海市金大地投资有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105-758
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
1
法定代表人 朱卿嫦
成立日期 1993 年 8 月 5 日
注册资本 4,580 万人民币
以自有资金进行项目投资；投资咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告日，金大地投资的股权结构如下：
3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年，金大地投资未实际开展业务。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 36,432.50
负债总计 19,503.01
所有者权益总计 16,929.49
项目 2019 年
营业收入 118.28
利润总额 -741.88
净利润 -741.88
注：2019 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，以上
数据均为母公司财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况
金大地投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
2
或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司产
生同业竞争或潜在同业竞争的情况。金大地投资为公司控股股东，其以现金认购
本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，金大地投资及其控股股
东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与金大地投资及其控股股东、实际控制人发生关
联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定
交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司
及其他股东权益不受损害。
7、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，金大地投资及其控股股东、实
际控制人与公司之间的交易主要为金大地投资及其控股股东、实际控制人向公司
提供借款和担保，相关交易事项已进行信息披露，详细情况请参阅登载于指定信
息披露媒体的信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事
项之外，金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生其它重大交易事项。
（二）菁阳投资基本情况
1、基本情况
公司名称 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浏阳经开区康平路 109 号（湖南金阳投资集团有限公司 403 室）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 菁英时代股权投资管理有限公司（委派代表：贾晋）
成立日期 2019 年 8 月 22 日
注册资本 30,000 万元
股权投资；资产管理（不含代客理财）。（不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，菁阳投资已完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，基
3
金编号为 SJM376。菁阳投资的基金管理人菁英股权已在中国证券投资基金业协
会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032563。
2、股权结构
截至本公告日，菁阳投资的股权结构如下：
3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
菁阳投资成立于 2019 年 8 月，尚未实际开展业务。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 261.00
负债总计 -
所有者权益总计 261.00
项目 2019 年
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况
4
菁阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致菁阳投资及其控股股东、实际控制人与公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情况。菁阳投资的普通合伙人为菁英股权，其控股股
东菁英时代在过去 12 个月内曾为持有上市公司 5%以上股份的股东，其以现金认
购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，菁阳投资及其控股股
东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与菁阳投资及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
7、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，菁阳投资及其控股股东、实际
控制人与公司之间无重大交易情况。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。
四、关联交易的价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为 9.91 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5
如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，公司有
权按要求确定新的每股认购价格。
五、关联交易协议的主要内容
公司已与金大地投资签订了《附条件生效的股份认购协议》，与菁阳投资签
订了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》。认购协议主要内容详见
同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.
cninfo.com.cn/）的《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公
告》以及《公司关于引进战略投资者并与其签订附条件生效的引进战略投资者暨
股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的和影响
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的
研发、生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化发展
战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，
符合公司及全体股东的利益。金大地投资认购公司本次非公开发行股票，体现了
公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有
助于公司长期战略决策的贯彻实施。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司第六届董事会第四十次会议拟审议本次非公开发行股票涉
及关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投
资和菁阳投资共 4 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购。其中金大
地投资为公司的控股股东；菁阳投资的普通合伙人为菁英时代股权投资管理有限
公司，其控股股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司在过去 12 个月内曾为持
有上市公司 5%以上股份的股东，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
6
益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案，并同意提交第六届董事会第四十次会议审议，但涉及关联交易的
议案表决时，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
独立董事就公司第六届董事会第四十次会议审议的本次非公开发行股票涉
及关联交易事项发表独立意见如下：
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投
资和菁阳投资共 4 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购。其中金大
地投资为公司的控股股东；菁阳投资的普通合伙人为菁英时代股权投资管理有限
公司，其控股股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司在过去 12 个月内曾为持
有上市公司 5%以上股份的股东，本次非公开发行构成关联交易。关联董事回避
了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、中国证
监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，符合公司全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议；
2、公司第六届监事会第三十三次会议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 10 日
7
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
