胜蓝科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
监事、高级管理人员的确认意见
为使本说明表述更为清晰，采用以下简称：公司、股份公司、胜
蓝电子、胜蓝科技、 指 胜蓝科技股份有限公司
发行人
胜蓝有限、有限公司 指 东莞市胜蓝电子有限公司，公司前身
胜蓝控股 指 胜蓝投资控股有限公司，曾用名“东莞市胜蓝投资有限公司”，
公司控股股东
石河子投资 指 石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业，公司股东
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本确认意见中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据确认意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
发行人自设立以来股本演变情况的说明如下：
胜蓝有限设立 黄福林出资占比50.00%；蒋丹丹出资占比2007年12月，注册资本80.00万元 50.00%
第一次增资 黄雪林出资占比78.95%；黄福林出资占比2010年9月，注册资本380.00万元 10.53%；蒋丹丹出资占比10.53%
第二次增资 胜蓝控股出资占比91.56%；黄雪林出资占比
2015年9月，注册资本4,500.00万元 6.67%；黄福林出资占比0.89%；蒋丹丹出资占
比0.89%
第三次增资 胜蓝控股出资占比90.20%；伍建华出资占比
2016年3月，注册资本10,000.00万元 6.00%；黄雪林出资占比3.00%；黄福林出资占
比0.40%；蒋丹丹出资占比0.40%
胜蓝控股出资占比82.40%；石河子投资出资占
第四次增资 比8.65%；伍建华出资占比5.48%；黄雪林出资
2016年4月，注册资本10,947.00万元 占比2.74%；黄福林出资占比0.37%；蒋丹丹出
资占比0.37%
胜蓝控股出资占比82.40%；石河子投资出资占
整体变更为股份公司 比8.65%；伍建华出资占比5.48%；黄雪林出资2016年7月，注册资本10,947.00万元 占比2.74%；黄福林出资占比0.37%；蒋丹丹出
资占比0.37%
胜蓝控股出资占比80.77%；石河子投资出资占
第五次增资 比8.48%；伍建华出资占比5.37%；黄雪林出资
2017年6月，注册资本11,167.00万元 占比2.69%；吴三桂出资占比1.97%；黄福林出
资占比0.36%；蒋丹丹出资占比0.36%
一、2007年12月，胜蓝有限设立
发行人由胜蓝有限改制而来。2007年10月25日，黄福林与蒋丹丹签署胜蓝有限章程，约定设立胜蓝有限；注册资本为80.00万元；黄福林认缴出资40.00万元，以货币出资，占注册资本的 50.00%，在申请胜蓝有限设立登记前一次缴纳；蒋丹丹认缴出资40.00万元，以货币出资，占注册资本的50.00%，在申请胜蓝有限设立登记前一次缴纳。
2007年12月1日，广东诚安信会计师事务所有限公司东莞分所出具了编号为“粤诚莞验字[2007]第07175号”的《验资报告》，验证：截至2007年11月20日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计80.00万元，均以货币出资。
2007年12月14日，有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为“441900000160837”的《企业法人营业执照》，注册资本为80.00万元，股权结构情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 黄福林 40.00 50.00 货币
2 蒋丹丹 40.00 50.00 货币
合计 80.00 100.00 -
二、2010年9月，第一次增资，增至380.00万元
（一）基本情况
2010 年 8 月 11 日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本增加至380.00万元，新增注册资本全部由黄雪林实缴。黄雪林以货币出资300.00万元，其中300.00万元计入注册资本。
2010年8月16日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具编号为“中诚安泰验字[2010]第12220451号”的《验资报告》，验证：截至2010年8月11日，有限公司已收到黄雪林缴纳的新增注册资本 300.00 万元，以货币出资；变更后的累计注册资本为380.00万元。
2010年9月2日，有限公司完成了工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。本次增资后，有限公司股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 黄雪林 300.00 78.95 货币
2 黄福林 40.00 10.53 货币
3 蒋丹丹 40.00 10.53 货币
合计 380.00 100.00 -
（二）增资原因
胜蓝有限成立后，公司想进一步快速发展受到了资金及行业资源的制约，于是黄雪林与其弟黄福林协商增资入股胜蓝有限，并成为公司控股股东及实际控制人。
（三）资金来源
黄雪林的出资来源为其自有资金。
（四）定价依据
本次增资价格为1元/出资额，由全体股东协商确定。
三、2015年9月，第二次增资，增至4,500.00万元
（一）基本情况
2015 年 9 月 10 日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本变更为4,500.00万元，新增注册资本全部由胜蓝控股认缴。胜蓝控股以货币出资4,120.00万元，其中4,120.00万元计入注册资本。
2015年9月18日，有限公司完成了工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。
2016 年 6 月 3 日，正中珠江出具编号为“广会验字[2016]G15041700015号”的《验资报告》，验证：截至2015年12月31日，有限公司已收到胜蓝控股缴纳的新增注册资本 4,120.00 万元，以货币出资；变更后的累计注册资本为4,500.00万元。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 胜蓝控股 4,120.00 91.56 货币
2 黄雪林 300.00 6.67 货币
3 黄福林 40.00 0.89 货币
4 蒋丹丹 40.00 0.89 货币
合计 4,500.00 100.00 -
（二）增资原因
胜蓝有限此次增资系为进一步扩大公司生产规模与加强新产品的研发。
（三）资金来源
胜蓝控股的出资来源为其自有资金。
（四）定价依据
本次增资价格为1元/出资额，由全体股东协商确定。
四、2016年3月，第三次增资，增至10,000.00万元
（一）基本情况
2016 年 3 月 14 日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本变更为10,000.00 万元，新增注册资本分别由胜蓝控股和伍建华缴纳。胜蓝控股以货币出资4,900.00万元，其中4,900.00万元计入注册资本；伍建华以货币出资600.00万元，其中600.00万元计入注册资本。
2016年3月31日，有限公司完成了工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。
2016 年 6 月 3 日，正中珠江出具编号为“广会验字[2016]G15041700026号”的《验资报告》，验证：截至2016年4月26日，有限公司已收到胜蓝控股和伍建华分别认缴的新增注册资本4,900.00万元和600.00万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本为10,000.00万元。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 胜蓝控股 9,020.00 90.20 货币
2 伍建华 600.00 6.00 货币
3 黄雪林 300.00 3.00 货币
4 黄福林 40.00 0.40 货币
5 蒋丹丹 40.00 0.40 货币
合计 10,000.00 100.00 -
（二）增资原因
胜蓝有限此次增资系为补充营运资金，进一步扩大公司生产规模。
（三）资金来源
胜蓝控股和伍建华的出资来源为其自有资金。
（四）定价依据
胜蓝控股作为公司控股股东对公司增资主要是为了增加公司营运资金，进一步扩大公司生产规模，故本次增资价格为1元/出资额，由全体股东协商确定。
伍建华为当时胜蓝有限线材部经理，与黄雪林为长期的合作伙伴，并曾共同成立富强精工及昌盛电子开拓连接器业务，对公司业务发展做出了突出贡献，故本次增资价格为1元/出资额，由全体股东协商确定。
本次增资公司参考广东中广信资产评估有限公司出具的编号为“中广信评报字【2018】第437号”的《胜蓝科技股份有限公司增资扩股涉及的胜蓝科技股份有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（以下简称“增资评估报告”），执行《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，对于伍建华取得股权所支付的对价与公司净资产公允价值的差额于2016年当期确认了股份支付费用885.52万元。
五、2016年4月，第四次增资，增至10,947.00万元
（一）基本情况
2016 年 4 月 11 日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本变更为10,947.00万元，新增注册资本947.00万元，石河子投资增资1,894.00万元，其中947.00万元计入注册资本，其余947.00万元计入资本公积，以货币出资，全部资金应于股东会决议签署后一个月内支付。同日，胜蓝有限根据上述股东会决议相应修订了胜蓝有限章程。
2016年4月22日，有限公司完成了工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。
2016 年 6 月 3 日，正中珠江出具编号为“广会验字[2016]G15041700038号”的《验资报告》，验证：截至2016年4月30日，有限公司已收到石河子投资缴纳的1,894.00万元，其中947.00万元计入注册资本，其余947.00万元计入资本公积，以货币出资；变更后的累计注册资本为10,947.00万元。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 胜蓝控股 9,020.00 82.40 货币
2 石河子投资 947.00 8.65 货币
3 伍建华 600.00 5.48 货币
4 黄雪林 300.00 2.74 货币
5 黄福林 40.00 0.37 货币
6 蒋丹丹 40.00 0.37 货币
合计 10,947.00 100.00 -
（二）增资原因
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司中高层管理人员、业务骨干的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，共同促进公司长远发展，胜蓝有限决定由员工成立石河子投资作为持股平台，向公司增资。
（三）资金来源
石河子投资的出资来源为其自有资金。
（四）定价依据
石河子投资为员工持股平台，发行人考虑到该部分核心员工对公司过往发展的贡献，并激励该等员工进一步为公司服务，故本次增资价格为 2元/出资额，由全体股东协商确定。
本次增资公司参考增资评估报告，执行《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，对于石河子投资取得股权所支付的对价与公司净资产公允价值的差额于2016年当期确认了股份支付费用366.78万元。
六、2016年7月，整体变更为股份有限公司
（一）基本情况
公司系由前身胜蓝有限全体股东作为发起人，以胜蓝有限整体变更方式设立的股份公司。
2016 年 6 月 3 日，正中珠江出具编号为“广会审字[2016]G15041700048号”的《审计报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日，胜蓝有限的净资产为193,506,681.81元。
2016年6月5日，广东中广信资产评估有限公司出具编号为“中广信评报字[2016]第113号”的《东莞市胜蓝电子有限公司拟股份制改组涉及的东莞市胜蓝电子有限公司相关资产及负债价值项目评估报告书》，确认以2016年4月30日为评估基准日，胜蓝有限的净资产评估值为20,280.40万元。
2016年6月6日，胜蓝有限召开股东会，同意以有限公司截至2016年4月30日经审计的净资产人民币193,506,681.81元作为折股依据，按照1：0.5657比例折为股份10,947万股，每股面值人民币1元，全部为普通股，由各发起人按原各自持股比例持有，净资产与股本的差额 84,036,681.81 元计入股份公司资本公积。同日，股东胜蓝控股、石河子投资、伍建华、黄雪林、蒋丹丹和黄福林6名发起人签署了《胜蓝科技股份有限公司发起人协议》。
2016 年 6 月 22 日，正中珠江出具编号为“广会验字[2016]G15041700059号”的《验资报告》，验证：胜蓝科技（筹）已收到全体股东缴纳的资金人民币193,506,681.81 元，其中注册资本 109,470,000.00 元，资本公积 84,036,681.81元。
2016年6月22日，胜蓝科技（筹）全体发起人召开创立大会，通过了与胜蓝科技设立相关的决议并制定了公司章程，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
2016年7月8日，股份公司完成工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。
公司整体变更后，各股东持股比例情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式
1 胜蓝控股 90,200,000 82.40 净资产折股
2 石河子投资 9,470,000 8.65 净资产折股
3 伍建华 6,000,000 5.48 净资产折股
4 黄雪林 3,000,000 2.74 净资产折股
5 黄福林 400,000 0.37 净资产折股
6 蒋丹丹 400,000 0.37 净资产折股
合计 109,470,000 100.00 -
（二）整体变更履行的纳税义务及是否存在违法违规情形
根据国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》的规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。2018年5月胜蓝有限整体变更为股份有限公司，整体变更前后公司的总股本保持不变，仍为 10,947 万股，不存在转增股本的情形，因此自然人股东未因公司整体变更缴纳个人所得税。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》（东税涉税2019000286、东税涉税2019001512号、东税涉税2020000060、东税涉税2020000061号），发行人在报告期内不存在重大涉税违法违规行为。根据黄雪林、黄福林、伍建华、蒋丹丹的书面确认并经保荐机构及律师核查，黄雪林、黄福林、伍建华、蒋丹丹在报告期内不存在税务违法违规行为。
此外，黄雪林、黄福林、伍建华、蒋丹丹已出具承诺，“如果公司因整体变更为股份有限公司时的税款缴纳事项被主管税务部门要求补缴或造成损失的，本人承诺无条件全额承担应缴纳的税款及因此给公司造成的所有损失。”
七、2017年6月，第五次增资，增至11,167.00万元
（一）基本情况
2017年5月15日，胜蓝科技召开股东大会，同意吴三桂以现金方式增资，股份公司注册资本由10,947.00万元增加至11,167.00万元，吴三桂以货币出资990.00万元，其中新增注册资本220.00万元，其余770.00万元计入资本公积。
2017年6月2日，股份公司完成本次增资的工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。
2017年7月30日，正中珠江出具了编号为“广会验字[2017]G17025460035号”的《验资报告》，验证：截至2017年6月20日，胜蓝科技已收到吴三桂以货币缴纳的990.00万元，其中220.00万元计入注册资本，其余770.00万元计入资本公积；变更后的累计注册资本为11,167.00万元。
本次增资后，胜蓝科技的股权结构情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式
1 胜蓝控股 90,200,000 80.77 净资产折股
2 石河子投资 9,470,000 8.48 净资产折股
3 伍建华 6,000,000 5.37 净资产折股
4 黄雪林 3,000,000 2.69 净资产折股
5 吴三桂 2,200,000 1.97 货币
6 黄福林 400,000 0.36 净资产折股
7 蒋丹丹 400,000 0.36 净资产折股
合计 111,670,000 100.00 -
（二）增资原因
吴三桂原为公司重要控股子公司东莞富智达副总经理并持有 20%的股权，2017年4月，经公司与吴三桂协商，吴三桂愿意出让其持有的东莞富智达股权，并由其对胜蓝科技进行增资。
（三）资金来源
吴三桂的出资来源为其自有资金。
（四）定价依据
本次增资价格为4.5元/股，定价依据为公司2016年净利润约14.6倍PE，由全体股东协商确定。
（以下无正文）
发行人全体董事、监事、高级管理人员确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：胜蓝科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄雪林 黄福林 潘 浩
王俊胜 曾一龙 令西普
田子军
胜蓝科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《胜蓝科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）
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