西藏珠峰资源股份有限公司 董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法
西藏珠峰资源股份有限公司
董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总则
第一条 为规范对西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“上市公司”）董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关监管规则以及《公司章程》的规定，特制定本
办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）
所持本公司股份及其变动的管理。董监高委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条 董监高所持股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品
（包括但不限于可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权等）；
董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的本公司股份及其衍
生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
本办法所称“一致行动人”参照《上市公司收购管理办法》规定。
第四条 董监高在买卖本公司股份及其衍生品前，应知悉并遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规和规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗
口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法
违规交易。
第二章 持股变动规则及信息申报
第五条 董事会秘书负责管理董监高及本办法第三十七条规定的自然人、法
人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人
信息的网上申报（如适用），并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六条 董监高应当在下列时点或期间内委托董事会办公室向上海证券交易
所（以下简称“上交所”）网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
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下简称“中登上海分公司”）及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，格式见附件一）：
（一）董监高在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
第七条 董监高在买卖本公司股份及其衍生品前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
监高，并提示相关风险。
董监高在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股
份的交易行为。
董事会秘书任职期间拟买卖本公司股份的，应参照上述要求由董事长进行审
核。
第八条 董监高所持本公司股份发生变动的，应当于该事实发生当日书面通
知董事会秘书，并填写申报表（格式见附件二）交至董事会办公室，由董事会办
公室在上交所公司业务管理系统中填报相关信息并按规定公告。董监高需向董事
会办公室及时提供下列信息：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上交所要求的其他事项。
第九条 董监高从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并通过公司董事会
办公室向上交所申报。
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第十条 董监高在委托公司申报个人信息后，中登上海分公司根据其申报数
据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十一条 董监高开立多个证券账户持有公司股份的，中登上海分公司按有
关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
董监高开立多个证券账户持有公司股份的，对各证券账户的持股合并计算；
开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十二条 董监高离任并委托上市公司申报个人信息后，中登上海分公司自
其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将
其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十三条 董监高应加强对本人股票账户的管理，及时向董事会秘书申报本
人持有的全部股票账户、所持本公司股份及其变动情况，并承担由此产生的法律
责任。严禁将本人股票账户交由他人操作或使用。
第十四条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中登上
海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司应当按照中登上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解
决并承担相关法律责任。
第三章 持股变动的限制
第十六条 董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董监高所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的
限制。
第十七条 董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可
转让股份的数量。
董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守
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本办法其它关于禁止买卖或转让本公司股份的规定。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高
在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年
可转让数量。
二级市场买卖是指通过上海证券交易所交易系统进行竞价交易、大宗交易。
第十九条 董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所
持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，不得累积到次
年自由减持。
第二十条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
监高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中
登上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 本公司可根据《公司章程》对董监高转让其所持本公司股份规
定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它更严格的
限制转让条件。
第二十二条 董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件
满足后，董监高应委托公司向上交所和中登上海分公司申请解除限售。解除限售
后中登上海分公司自动对董监高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其
余股份自动锁定。
第二十三条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决
权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董监高离职后半年内；
（三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、上交所和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
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规定的其他情形。
第二十五条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职半年后内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。
第二十六条 董监高违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股
份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容（国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外）：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述
“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；“卖出后 6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
上述买卖方式包括但不限于二级市场买卖、协议转让、约定式购回证券交易、
认购定增、期权行权、申购转为 ETF 份额等。
第二十七条 董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内（含公告当日），因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；本项所述定期报告公告当日均以有
关报告在上交所网站实际披露的日期为准；
（二）公司业绩预告、业绩快报（包括相关更正公告）公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项（包括但不限
于对外投资、收购或出售资产、并购重组、资产抵押、对外担保、关联交易、委
托理财等）发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
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（四）知悉公司内幕信息的任何期间，均不得买卖本公司股份；
（五）上交所规定的其他期间。
董事会秘书应在上述期间开始之前，将禁止买卖本公司股票的具体要求告知
董监高。
上市公司股票价格连续 10 个交易日累计跌幅超过 30%的，董监高增持本公
司股份且承诺未来 6 个月内不减持本公司股份的，不适用本条规定。
第二十八条 具有下列情形之一的，董监高不得减持公司股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董监高因违反上交所规则，被其公开谴责未满 3 个月的；
（三）证监会规定的其他情形。
第二十九条 上市公司存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自
相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，董监高及其一致行动人
不得减持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第三十条 董监高减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格
等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第三十一条 董监高同时是控股股东、大股东、实际控制人等身份的，或买
卖本公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范性文件中
关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增持、
转让的规定。
第三十二条 董监高可以通过上交所的证券交易系统卖出股份，也可以通过
协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收
益互换等方式取得股份的减持，使用本办法。
董监高减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行
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的股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本
办法。
第三十三条 董监高计划通过上交所集中竞价交易减持公司股份的，应当在
首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告、备案并预先披露减持计划，予以公告。
董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过 6
个月。
第三十四条 在预先披露的减持时间区间内，董监高应当按照上交所的规定
披露减持进展情况。董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进
展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高
应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第三十五条 减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，董监高
应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易
日内向上交所报告，并予公告。
第三十六条 持有公司非公开发行股份的董监高，通过集中竞价交易减持该
部分股份的，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次
非公开发行股份数量的 50%。
第三十七条 董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内
幕信息而买卖本公司股份及其衍生品的行为：
（一）董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董监高控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品的，参照本办法第
六条、第七条、第八条、第九条（如适用）的规定执行。
第三十八条 董监高及其一致行动人持有本公司股份及其变动比例达到《上
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市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十九条 对涉嫌违规交易的董监高，中登上海分公司可根据证监会、上
交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章 义务和责任
第四十条 董监高不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖本公
司股票。
第四十一条 董监高应向本办法第三十七条约定的自然人宣传、讲解法律法
规和本办法关于禁止或限制交易本公司股票的规定，告诫本办法第三十七条约定
的自然人不得进行违法违规的股票交易。
第四十二条 董监高违反本办法规定买卖本公司股票所获收益收归公司所有。
第四十三条 董监高及本办法规定的自然人、法人或其他组织，违反本办法
买卖本公司股票给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，
公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。给投资者造成损失的，依法承担相应
的法律责任。
第四十四条 无论违规行为是否当事人的真实意思表示，公司对违反本办法
的行为及处理情况均应当予以完整记录，按照规定向监管机构报告或公开披露。
第五章 附则
第四十五条 本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按
国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释和进行修订。
第四十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2020 年 6 月 8 日
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附件一：
西藏珠峰资源股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
姓名：_________ 职务：_________ 任职/离任时间：__________
股份持有人 姓名 在公司任职情况 身份证号码 证券账号 持股情况 持有其他股票衍生产品情况
董事/监事/高管/其他
配偶
父亲
母亲
子女（年满 18 周岁）
兄弟姐妹
申报人姓名： 申报时间： 年 月 日
附件二：
西藏珠峰资源股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表
股份持有人 姓名 身份证号码 股份 上年末持有本公 上年末至本次变动 本次变动前持 本次变动日 变动后持股 变动原
类别 司股份数量（股） 前每次股份变动的 股数量（股） 期、数量、 数量（股） 因
日期、数量、价格 价格
董事/监事/高管/其他
配偶
父亲
母亲
子女（年满 18 周岁）
兄弟姐妹
注：股份类别指 A 股、股票衍生品；原因包括二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他；申报时间为买卖本公司股份及其衍生品当日。
申报人姓名： 公司董事长： 申报时间： 年 月 日
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