证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-039
上工申贝（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的相关规定，上工申贝（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年11月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为164,576,880股，募集资金为1,000,000,000元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、2019年度，公司经审计合并报表中归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别是85,689,810.16元、42,446,658.91元，假设2020年归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2019年度的基础上按照持平、涨跌15%、涨跌30%分别测算，上述测算不构成盈利预测；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、不考虑除本次发行外其他可能导致2020年公司总股本变化的因素，不考虑限制性股票的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/2019 年12月31 2020年度/2020年12月31日
日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（元） 1,000,000,000.00
本次发行股份数量（股） 164,576,880.00
期末总股数（股） 548,589,600.00 548,589,600.00 713,166,480.00
假设情形一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者净利润 85,689,810.16 85,689,810.16 85,689,810.16
（元）
扣除非经常损益后归属于母公 42,446,658.91 42,446,658.91 42,446,658.91
司所有者净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1563 0.1563 0.1524
稀释每股收益（元/股） 0.1563 0.1563 0.1524
扣除非经常损益后基本每股收 0.0774 0.0774 0.0755
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收 0.0774 0.0774 0.0755
益（元/股）
假设情形二：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长15%
归属于母公司所有者净利润 85,689,810.16 98,543,281.68 98,543,281.68
（元）
扣除非经常损益后归属于母公 42,446,658.91 48,813,657.75 48,813,657.75
司所有者净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1563 0.1796 0.1752
稀释每股收益（元/股） 0.1563 0.1796 0.1752
扣除非经常损益后基本每股收 0.0774 0.0890 0.0868
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收 0.0774 0.0890 0.0868
益（元/股）
假设情形三：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降15%
归属于母公司所有者净利润 85,689,810.16 72,836,338.64 72,836,338.64
（元）
扣除非经常损益后归属于母公 42,446,658.91 36,079,660.07 36,079,660.07
司所有者净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1563 0.1328 0.1295
稀释每股收益（元/股） 0.1563 0.1328 0.1295
扣除非经常损益后基本每股收 0.0774 0.0658 0.0642
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收 0.0774 0.0658 0.0642
益（元/股）
假设情形四：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长30%
归属于母公司所有者净利润 85,689,810.16 111,396,753.21 111,396,753.21
（元）
扣除非经常损益后归属于母公 42,446,658.91 55,180,656.58 55,180,656.58
司所有者净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1563 0.2031 0.1981
稀释每股收益（元/股） 0.1563 0.2031 0.1981
扣除非经常损益后基本每股收 0.0774 0.1006 0.0981
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收 0.0774 0.1006 0.0981
益（元/股）
假设情形五：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降30%
归属于母公司所有者净利润 85,689,810.16 59,982,867.11 59,982,867.11
（元）
扣除非经常损益后归属于母公 42,446,658.91 29,712,661.24 29,712,661.24
司所有者净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1563 0.1093 0.1067
稀释每股收益（元/股） 0.1563 0.1093 0.1067
扣除非经常损益后基本每股收 0.0774 0.0542 0.0528
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收 0.0774 0.0542 0.0528
益（元/股）
注1：上述测算不代表公司2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注4：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
（1）实现优势产品本土化、标准化、规模化生产，扩大市场占有率，巩固主业竞争优势的需要
近年来，我国的经济发展已由高速增长阶段逐步转入高质量发展阶段，国内皮革制品和服装加工行业面临着产业结构的加快调整，朝着高质量和品牌化以及个性化方向升级发展，适用各类高质量、个性化加工需求的程控花样机以及广泛应用于户外用品、医疗防护服装加工的程控热熔机等特种机型需求旺盛。
在服装机械行业，上工申贝在部分机种保持技术领先，但要进一步在其他产品技术方面赶超竞争对手，必须不断加快新产品的研究开发。例如程控花样机方面，公司旗下的DA公司拥有911系列、百福公司拥有3590系列等高端机型，存在产品系列化较单一、成本较高、维护较为复杂、可支持的扩展设备不多、不能适应工业4.0需求等局限性，上工申贝急需集中优势研发力量，发挥集团的技术储备，在越来越趋向于基础机型的花样机领域攻城拔寨，建立研发、生产高性价比产品的基础平台，扩大市场占有率，而且程控花样机是数字化制衣的一个重要环节，只有在这个环节上打通，尽可能的兼顾上下游工序，才可能在智能制造上更有作为。
热熔机系列也存在类似问题，虽然百福公司的产品全面、功能强大，但是存在成本较高、高性价比的基础产品较少等局限性，一定程度阻碍了市场份额的扩大，尤其是近年方兴未艾的国内、南亚及东南亚市场。所以上工申贝亟需利用百福公司积累的技术，结合新兴市场的新要求，研发、生产高性价比的热熔机，实现标准化、规模化生产。
上工申贝近几年来在不断强化缝纫设备传统应用领域的同时，逐步向航空、航天等领域拓展，近年来，随着碳纤维复合材料越来越广泛地应用到各个领域，KSL 公司大型碳纤维结构件加工设备迎来了市场增长期，通过国产化生产，贴近增长最快的中国大陆市场，不仅有利于降低KSL公司碳纤维结构件加工设备的生产成本，更有利于满足市场需求，提高市场占有率。
（2）打造智能化设备制造基地，满足下游厂商设备智能化升级的需求
目前，在欧美等发达国家的皮革制品和服装等产品制造，除了非常注重以品牌（如奢侈品）创造高附加值外，已普遍使用自动缝制设备和专用缝制设备以提高加工效率和保证产品的高质量。
多年以来，中国的皮革制品和服装等加工行业得到了快速的发展，已成为皮革制品和服装等产品生产大国，产品以出口为主。由于以前中国的人工成本较低，大多服装企业主要采用通用缝制设备的生产方式。但随着人力成本的大幅度增长，大批量低端产品生产进一步向低成本地区的转移，国内缝制相关制造业将迎来设备更新换代的机遇。特别是在汽车内饰件和高档家居、办公用沙发等高附加值产品的加工领域，对设备的工艺技术要求更高，甚至已经开始使用工业4.0概念的数字化智能中厚料缝纫机。
此外，碳纤维复材结构件制造对自动化设备工艺技术升级需求也越来越迫切，人工铺带流程效率低下，造成碳纤维结构件的制造成本居高不下，而且难以保证产品质量的稳定和达标。
（3）优化产品结构，扩大市场份额，提高企业经济效益的需要
我国是全球最大的缝制设备生产国，国内缝制机械行业中，生产常规平、包、绷机种为主的企业面临的市场竞争非常激烈，普通缝纫机的毛利率较低。而我国特种缝制设备研究相对薄弱，高水平科研人才缺乏，跟随式创新、创新同质化和低效创新投入等依然严重，质量与品牌建设仍显滞后，高质量的整机和零部件供给不足，出口产品结构和技术附加值有待大幅提升，主导性产品尚未全面进入国际中高端市场。
上工申贝采用差异化竞争战略，依托欧洲子公司先进的技术优势，重点发展毛利率较高的特种机型，特别是重点发展生产自动化缝制装备和机器人工作站，实施本土化、标准化、规模化生产，不仅能够提高产品竞争力，扩大市场占有率，同时也能取得良好的经济效益，提供上市公司整体盈利水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕工业缝制主业，积极拓展产业上下游应用领域，涉及碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、可编程自动花样缝纫机、热熔机和智能制造自动工作站与集成系统等升级开发和国产化应用。募投项目的实施，有利于优化公司产品结构、拓展新的市场增长空间，进一步做大做强缝制设备主业，提升智能制造水平，增强公司综合竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
2、在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司作为缝制设备行业的领先企业之一，多年来聚集了一大批在缝制设备领域具备资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。截至2019年末，公司共有在职员工数量3,686人，其中生产人员2,089人，技术人员553人，销售、财务、行政等人员合计1,044人。此外，公司重视员工培训，积极组织职工参加各类培训，通过完善培训体系，大力培养适应公司发展的高素质人才队伍，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
技术方面，公司始终坚持科技引领、创新发展，高度重视研发工作，使之成为公司发展的重要驱动力。公司拥有一支强大的海内外研发队伍，具备先进的试验手段，具有较强的产品和应用技术持续开发能力。公司拥有全球高端的智能化、三维立体缝制技术，并在中厚料机、服装自动缝制单元、机器人控制的自动缝制技术和纺织材料焊接技术等领域处于全球领先地位。产品应用已突破了缝制机械行业传统的市场范围，广泛应用于汽车、环保、航空航天和新能源等领域。
市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开，所面临的市场环境与公司现有业务具备较高相关性。作为领先的缝制设备供应商，凭借优质的产品服务、先进的技术水平和多年来积累的行业经验，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为募投项目的实施提供了强有力的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次公开发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司的生产规模，增强自主创新能力。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已制定了《未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十日
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