股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2020-026
卧龙地产集团股份有限公司
关于2018年限制性股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：61.20万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年6月15日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划批准及实施情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018 年 2月6日为授予日，向46名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份；向16名激励对象授予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述 3 位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计 51 万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中3人因离职原因，7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 102 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
7、2019年1月28日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审 议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2019年1月28日为授予日，向9名激励对象授予预留股票期权49万份，行权价格为4.17元/份，独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年2月26日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019年3月29日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年5月14日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
11、2019年5月15日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，其中符合股票期权行权条件的人数为36人，对应的股票期权行权数量为136.80万份；符合限制性股票解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。
12、2019年5月24日，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁上市。
13、2020年2月10日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年3月20日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
15、2020年5月12日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为 34 人，对应的股票期权可行权数量为99.00万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为9人，对应的股票期权可行权数量为24.50万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为61.20万股。
（二）股权激励计划限制性股票授予情况授予日期 2018年2月6日
授予价格 3.20元/股
授予数量 255万股
授予人数 16人
注：（1）公司回购注销3名激励对象限制性股票共计51万股，回购注销完成后公司限制性股票总数量
变为204万股，激励对象总人数变为13人。
（2）公司限制性股票回购价格由3.20元/股调整为3.10元/股。
（三）历次限制性股票解锁情况第一次解锁日期 2019年5月24日
第一次解锁数量 81.60万股
第一次解锁后限制性股票数量 122.40万股
本次解锁后剩余限制性股票数量 61.20万股
二、公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件
（一）限制性股票第二个限售期已届满
根据公司《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票2018年2月6日起计算。公司于2018年3月8日完成的限制性股票登记，公司限制性股票第二个解除限售期已届满。
（二）限制性股票第二期解锁条件成就说明序号 限制性股票解锁满足的条件 符合解锁条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生此情形，满足
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 解锁条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生此情形，
2 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解锁条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核
结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本 激励对象 2019 年度绩效
3 次激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一 考评结果均为合格，满足
年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但 解锁条件。
尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
以 2017 年的净利润为基
公司业绩考核目标： 数，2019年度实现的净利
4 第二个解除限售期，以2017年的净利润为基数，2019年 润（剔除激励计划股份支
度公司实现的净利润增长率不低于50%。 付费用影响）较2017年增
长率为62.76%，满足解锁
条件。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
三、本次限制性股票解锁情况说明
本次符合解锁条件的激励对象共计13人，可解锁的限制性股票数量61.20万股，占公司目前总股本的0.09%。
本次限制性股票可解锁的对象及股票数量如下：
姓名 职务 解锁数量 占授予限制性股 占公司总股
（万股） 票总数的比例 本的比例
马亚军 董事、董事会秘书、 5.40 30.00% 0.01%
财务总监
核心人员（管理、技术、业务） 55.80 30.00% 0.08%
（共12人）
总 计 61.20 30.00% 0.09%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年6月15日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：61.20万股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,314,000 -612,000 702,000
无限售条件股份 699,804,244 612,000 700,416,244
总计 701,118,244 0 701,118,244
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第二期及预留授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》限制性股票第二期限售期已届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司
2020年6月10日
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