关于回购公司股份的方案
证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2020-044
新开普电子股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于后续
实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若
公司未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未使用部分应予
以注销。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,100.00 万元且不超过人民
币 5,000.00 万元，回购价格不超过人民币 15.00 元/股，具体回购数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份用于公司后续实施员工持股计划或者股权激励、转换公
司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审
议通过导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部
授出的风险。
（3）若相关员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的
公司债券事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份需全部
或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的
风险。
（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
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事项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响。
根据《公司法（2018 年修订）》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳
证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2020
年 6 月 8 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的
议案》，具体内容如下：
一、本次回购股份的方案
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者
利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公
司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的
情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会
公众股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格
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由股东大会授权董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营
状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,100.00 万元且不超过人民币
5,000.00 万元，其中，用于员工持股计划或者股权激励的金额不低于 1,900.00 万
元（含）且不高于 3,800.00 万元（含），用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券的金额不低于 1,200.00 万元（含）且不高于 2,400.00 万元（含）。按照回
购价格上限 15.00 元/股测算，预计回购股份数量约为 2,066,666 股至 3,333,333
股，约占公司目前总股本 481,092,495 股的比例为 0.43%至 0.69%，具体回购股
份的数量及回购资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及回购资金总额为
准。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦
相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的 10%，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额上限人民币 5,000.00
万元、回购价格上限为 15.00 元/股进行测算，回购股份数量约 3,333,333 股，约
占公司目前总股本 481,092,495 股的 0.69%。
假设本公司最终回购股份数量为 3,333,333 股并全部锁定，回购完成后公司
股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
149,732,248 31.12 153,065,581 31.82
通股
二、无限售条件
331,360,247 68.88 328,026,914 68.18
流通股
三、总股本 481,092,495 100.00 481,092,495 100.00
2、按照本次回购金额下限人民币 3,100.00 万元、回购价格上限为 15.00 元/
股进行测算，回购股份数量约 2,066,666 股，约占公司目前总股本 481,092,495
股的 0.43%。
假设本公司最终回购股份数量为 2,066,666 股并全部锁定，回购完成后公司
股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
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一、限售条件流
149,732,248 31.12 151,798,914 31.55
通股
二、无限售条件
331,360,247 68.88 329,293,581 68.45
流通股
三、总股本 481,092,495 100.00 481,092,495 100.00
注：上述测算以回购价格上限 15.00 元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具
体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,306,479,205.61 元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,658,695,122.46 元，流动资产为 1,469,961,272.71 元，未分配
利润为 563,237,327.12 元。按本次回购资金总额上限人民币 5,000.00 万元测算，
回购资金约占公司截至 2019 年 12 月 31 日总资产的 2.17%、归属于上市公司股
东净资产的 3.01%、流动资产的 3.40%。公司业务发展良好，经营活动现金流健
康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的
公司债券，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，有
利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利
益。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 5,000.00 万元、回购价格上限 15.00 元/股进行
测算，回购数量约为 3,333,333 股，约占公司目前总股本的 0.69%，回购完成后
公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不
符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
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人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司监事陈振亚
先生、高管杨文寿先生分别在被聘任为公司监事、副总经理前，交易过其所持本
公司股份，自 2020 年 4 月 7 日分别担任公司监事、副总经理职务以来，无买卖
本公司股份的情况。监事陈振亚先生在回购股份决议前 6 个月通过集中竞价交易
方式累计卖出了 74,100 股公司股份，副总经理杨文寿先生在回购股份决议前 6
个月通过集中竞价交易方式累计卖出了 110,000 股公司股份。其在买卖公司股票
前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易或操纵市场的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东未来六个月增减持计划，公司将密切关注上述人员的增减持计
划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人系公司控股股东、实际控制人兼董事长杨维国先
生。2020 年 5 月 23 日，提议人向公司提议回购股份，提议回购是基于对公司价
值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完
善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发
展。
截至提议提交日，提议人杨维国先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份
的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司未收
到杨维国先生的增减持计划，公司将密切关注上述人员的增减持计划，并按照有
关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
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关于回购公司股份的方案
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换
为股票的公司债券。若公司未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述
用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依
据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权
人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
二、本次回购股份的审议程序
按照《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份的事项已经公司第五届董
事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次股
份回购事项发表了独立意见。
三、对办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次回
购公司股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中全权办理回购股份的各项事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据公
司和市场的具体情况，制定本次股份回购的具体方案，并根据国家规定及证券监
管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报本次回购部分社会公众股份过程
中发生的一切协议、合同和文件，并进行申报；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份用于公司后续实施员工持股计划或者股权激励、转换公司
发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议
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关于回购公司股份的方案
通过导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授
出的风险。
3、若相关员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公
司债券事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份需全部或
部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风
险。
4、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
五、独立董事意见
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表
决程序合法、合规。
公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 3,100.00 万元且不超过人民
币 5,000.00 万元，资金来源为自有资金，回购价格不超过人民币 15.00 元/股，本
次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位，回购方案合理、可行。公司经营状况良好，现金流较
为充裕，在满足日常经营活动外，仍有较大的资金余量，且公司资产负债率较低，
能保障回购计划的实施。公司本次回购股份的实施，有利于推动公司长远发展，
增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，增强投资者对公
司的信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次回购采用集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
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关于回购公司股份的方案
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十日
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