广东信达律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相
关事项的法律意见书
二零二零年六月
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事
项的法律意见书
信达励字[2020]第037号
致：深圳市赛为智能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下
简称“《备忘录 8 号》”）、《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“本
所”）依法接受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公
司”）的委托，就公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予（以下
简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与
原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
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不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件，随其他文
件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
一、本次授予预留限制性股票的批准与授权
1、2019年5月29日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十次会议审议通过《关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》。激励计划中拟定的首次授予激励对象
为139人，拟授予的限制性股票数量2,493万股，预留部分限制性股票254万股。
2、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《深
圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳市
赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权确定第三期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2019年6月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司本次激励对象人数由139人调整为129人，本次激励计划授予激励对象的限
制性股票数量由2,239万股调整为2,157万股，预留部分限制性股票不作调整；
确定以2019年6月21日为授予日，向129名激励对象授予2,157万股限制性股票，
授予价格为3.83元/股。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
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2019年6月21日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2019年7月12日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于调整第三期限制性股票授予价格的议案》，因公司于2019年7月9日实
施完成了2018年度权益分派方案，董事会根据《激励计划》的相关规定及公
司2019年第二次临时股东大会授权，同意对第三期限制性股票的授予价格予
以调整，第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.83
元/股调整为3.82元/股。
5、2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚
未解限的第三期限制性股票的议案》，同意将罗家毅、陈萍萍、饶宏博、葛宁
等 4 名离职激励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票合计数量 59 万
股，以及未达到第一个解锁期解锁条件的 798.4 万股限制性股票，共计 857.4
万股限制性股票予以回购注销。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意
意见。
6、2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议
案》。
7、根据公司 2019 年第二次临时股东大会授权，2020 年 6 月 9 日，公司
召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过《关于确认第三期限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》
及《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。公司董事会认为公司第三期限制性股票激励计划规定的预留部分限
制性股票授予条件已经成就，同意确定 2020 年 6 月 9 日为授予日，授予 25
名激励对象 254 万股第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票，授予
价格为 3.63 元/股。
8、2020 年 6 月 9 日，公司第四届监事会第三十一次会议对公司第三期
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限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象人员名单进行了核查，并
发表核查意见。
9、2020 年 6 月 9 日，公司独立董事就公司向激励对象授予第三期限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的相关事项发表独立意见，同意公司向
25 名激励对象授予 254 万股预留部分限制性股票，同意确定 2020 年 6 月 9 日
为授予日，授予价格为 3.63 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性
股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日
1、2020 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议审议通过《关
于确认第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激
励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》，董事会确定以 2020 年 6 月 9 日作为本次
授予的授权日，向激励对象授予预留限制性股票。
2、根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次向激
励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，并且不在《激励计划》
中列明的不得作为授予日的下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，信达律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录 8
号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
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三、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
（一）激励对象
根据公司第四届董事会第四十七次会议决议以及本次预留限制性股票激
励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共 25 名。经查验，本次授
予预留限制性股票的激励对象均为公司的管理人员、核心技术人员及核心业
务人员等，不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不能成为本次激励计划
激励对象的情形。
（二）授予数量及价格
根据《激励计划》的规定及公司第四届董事会第四十七次会议决议，本
次预留限制性股票的授予数量为 254 万股，授予价格为 3.63 元/股。
本所律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。
四、本次预留限制性股票的授予条件
根据《激励计划》的规定，需同时满足以下条件时，公司方可向激励对
象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均满足
上述情形，本次预留限制性股票的授予条件已成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留限制性股票已
取得必要的批准与授权；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授
予数量及价格均符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票的授予条件已成就；
公司尚需依法办理权益授予、登记等程序及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之
签署页）
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负责人： 经办律师：
张 炯 沈险峰
___________
廖金环
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